第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 75,000 |
優先株式 | 20,000 |
計 | 95,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 47,800 | 47,800 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(注)１，４、６ |
優先株式 | 8,064 | 8,064 | 同上 | 無議決権株式であり、優先的配当を受ける権利を有する株式 (注)２，３，４、５、６ |
計 | 55,864 | 55,864 | — | — |
(注) １ 普通株式の内容
(1) 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
(2) 普通株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければなりません。
２ 優先株式の内容
(1) 普通株式に優先して、１株につき年50円を限度として利益配当金(以後「優先配当金」という)を受けます。
(2) 優先配当金が支払われた後の残余の利益に対しては、配当を受ける権利を有しません。
(3) 優先配当金の全部、又は一部が支払われていないときは、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額については、優先配当金に先立ってこれを受けるものとします。
(4) 優先株式の株主は、その所有する優先株式については、株主総会における議決権を有しないものとします。ただし、下記の場合を除くものとします。
ア) 定時総会において累積的優先株式の優先配当金の全部または一部が支払われない旨の決議があり、なお且つ次の定時総会に累積的優先配当金が支払われる旨の議案が提出されないときはその定時総会の時から、議決権を有します。
イ) 定時総会において累積的優先株式の優先配当金の全部または一部が支払われない旨の決議があり、なお且つ次の定時総会に累積的優先配当金が支払われる旨の議案が提出されたが否決されたときはその定時総会終結の時から、議決権を有します。
(5) 優先株式の株主は、当社の残余財産の分配につき、その優先株式１株につき195万円までは、普通株式の株主に優先して分配を受けます。
(6) 優先株式の株主は、前項の優先分配が行なわれた後の残余の財産に対しては、分配を受ける権利を有しません。
(7) 優先株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければなりません。
(8) 優先的配当を受ける権利を有する株式です。
３ 優先株式は、現在定款の定めにより全て議決権を有しております。
４ 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければなりません。
５ 当会社は、定款の定めにより優先株式を引き受ける者の募集について、優先株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとします。
６ 当会社は、単元株制度を採用していません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年6月28日（注） | — | 55,864 （普通株式 47,800 優先株式8,064) | — | 100,000 | △3,821,212 | 4,041,187 |
(注) 平成24年6月28日開催の定時株主総会において、欠損填補のために資本準備金を3,821,212千円減少することを決議しております。
(6) 【所有者別状況】
普通株式
平成26年３月31日現在
区分 | 株式の状況 | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | — | — | — | 77 | — | — | 382 | 459 | — |
所有株式数 | — | — | — | 18,004 | — | — | 29,796 | 47,800 | — |
所有株式数 | — | — | — | 37.7 | — | — | 62.3 | 100.0 | — |
優先株式
平成26年３月31日現在
区分 | 株式の状況 | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | — | 3 | 3 | 514 | — | — | 2,132 | 2,652 | — |
所有株式数 | — | 12 | 12 | 2,041 | — | — | 5,999 | 8,064 | — |
所有株式数 | — | 0.1 | 0.1 | 25.4 | — | — | 74.4 | 100.0 | — |
(7) 【大株主の状況】
平成26年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
[6] | [0.0] | ||
[4] | [0.0] | ||
[108] | [0.2] | ||
〔—〕 | 〔—〕 | ||
〔—〕 | 〔—〕 | ||
〔4〕 | 〔0.0〕 | ||
〔4〕 | 〔0.0〕 | ||
〔1〕 | 〔0.0〕 | ||
計 | − | 〔127〕 | 〔0.2〕 |
(注) １ [内書]は、優先株式の数及び割合であります。なお、優先株式は全て議決権が発生しているため、所有議決権数別の記載は省略しております。
２ 所有株式数第9位にあたる78株を所有する株主の数が450名となっておりますので、上位8名のみの記載としております。
３ 上記大株主３社を含め下記ゴルフ場との間で姉妹コースの相互利用サービスを行っております。
大株主３社の姉妹コース
ザ・トラディションゴルフクラブ、グランディ鳴門ゴルフクラブ36、グランディ那須白河ゴルフクラブ、グランディ浜名湖ゴルフクラブ、スプリングフィールドゴルフクラブ、グランディ軽井沢ゴルフクラブ
その他の姉妹コース
オークモントゴルフクラブ、メイプルポイントゴルフクラブ、グレイスヒルズカントリー倶楽部、ザ・カントリークラブ、パインズゴルフクラブ
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成26年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | — | — | — |
議決権制限株式(自己株式等) | — | — | — |
議決権制限株式(その他) | — | — | — |
完全議決権株式(自己株式等) | — | — | — |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 47,800 | 47,800 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
優先株式 8,064 | 8,064 | 優先的配当を受ける権利を有する株 | |
単元未満株式 | — | — | — |
発行済株式総数 | 55,864 | — | — |
総株主の議決権 | — | 55,864 | — |
(注) 株式の内容につきましては、１ 株式等の状況、(1) 株式の総数等、②発行済株式 (注) に記載しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策における基本的な考え方は、株主の皆様により良いゴルフ場及びその附帯施設での快適なプレー環境を提供することで、利益の還元を図っていくこととさせていただいております。
今後、現業の基盤を固めると共に、利益構造の強化を図るため、当期は配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、ゴルフ場保全資金に充当いたします。
なお、当社の剰余金の配当は、期末配当のみの年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
４ 【株価の推移】
当社株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 社長 | 林 戸 里 巳 | 昭和23年1月7日生 | 昭和56年３月 | リゾートトラスト㈱入社 | (注)２ | 4 |
平成２年６月 | リゾートトラスト㈱取締役就任 | ||||||
平成15年10月 | リゾートトラスト㈱常務取締役就任 | ||||||
平成16年６月 | リゾートトラストゴルフ事業㈱取締役就任 | ||||||
平成21年６月 | リゾートトラストゴルフ事業㈱常務取締役就任 | ||||||
平成23年10月 | ㈱関西ゴルフ倶楽部常務取締役就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
平成25年４月 | 当社代表取締役就任(現任) | ||||||
平成25年４月
平成26年４月 | リゾートトラストゴルフ事業㈱代表取締役就任（現任） リゾートトラスト㈱常務取締役会員制本部ゴルフ事業支社長就任(現任) | ||||||
代表取締役 |
| 高 波 宣 昭 | 昭和26年3月7日生 | 昭和51年8月 | リゾートトラスト㈱入社 | (注)２ | — |
昭和58年6月 | リゾートトラスト㈱取締役就任 | ||||||
平成2年4月 | リゾートトラスト㈱常務取締役会員制事業本部長兼大阪支社長就任 | ||||||
平成8年４月 | リゾートトラスト㈱専務取締役会員制事業本部長就任 | ||||||
平成11年12月 | リゾートトラスト鳴門㈱(現リゾートトラストゴルフ事業㈱)取締役就任(現任) | ||||||
平成23年9月 | ㈱関西ゴルフ倶楽部取締役就任(現任) | ||||||
平成26年4月 | リゾートトラスト㈱取締役副社長会員制本部長就任(現任) | ||||||
平成26年６月 | 当社代表取締役就任(現任) | ||||||
取締役 |
| 夏 目 稔 | 昭和15年９月10日生 | 昭和47年12月 | ㈲エムエヌ設立同社代表取締役就任 | (注)２ | 4 |
昭和53年12月 | ㈱レッツ設立同社代表取締役就任(現任) | ||||||
平成13年７月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
取締役 | 支配人 | 湯 山 征 吾 | 昭和25年2月13日生 | 昭和47年4月 | ㈱ヤオハン入社 | (注)２ | — |
昭和53年9月 | 中米コスタリカヤオハン出向 | ||||||
平成2年4月 | タイヤオハン出向取締役就任 | ||||||
平成6年4月 | ブルネイヤオハン出向代表取締役就任 | ||||||
平成12年5月 | リゾートトラスト㈱入社東京営業所次長就任 | ||||||
平成23年3月
平成24年6月 | 当社入社 セントクリークゴルフクラブ支配人就任(現任) 当社取締役就任(現任) | ||||||
監査役 |
| 加 藤 祐 次 | 昭和14年12月23日生 | 平成３年３月 | ジャパンクラシック㈱入社 | (注)３ | — |
平成10年６月 | 同社監査役就任(現任) | ||||||
平成13年７月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 |
| 宇佐美 公 朗 | 昭和23年11月１日生 | 昭和50年11月 | 税理士小川啓一郎事務所勤務 | (注)３ | — |
平成元年８月 | 税理士宇佐美公朗事務所設立 | ||||||
平成17年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
計 | 8 | ||||||
(注) １ 所有株式数欄の〔内書〕は、無議決権株式であり、優先的配当を受ける権利を有する株式の株数であります。
２ 取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 加藤祐次氏及び宇佐美公朗氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
株式会員制の導入により、経営内容をディスクローズし、会員の信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要な課題であると認識し、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行体制を構築し、経営チェック機能の充実に努めております。なお、記載内容は当事業年度におけるものであります。
１ 会社の機関の内容
当社は、毎月開催する取締役会において、取締役の合議により、経営に関する基本方針や重要な業務執行の決定を行っており、決定された経営方針に基づく計画その他の業務執行については、迅速かつ円滑に実行できる体制づくりを行っています。
２ 内部統制システムの整備の状況
当社では、役職員一人一人が高い倫理観を持つことでコンプライアンス体制の強化を積極的に行っております。監査役は、会計に関するものに限り、監査方針に基づき監査業務を遂行しております。また、内部統制の有効性についてその他の関係会社であるリゾートトラスト㈱の内部監査部門である監査部により検証が行われ、監査法人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
３ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に関わる全てのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。リスクの共通認識を図るため全取締役が中心となり、リスクの現状分析をし、課題を明確にし、今後の対応策について検討を行っております。
４ 役員報酬の内容
取締役に支払われた報酬の総額は、9,276千円であります。
監査役に支払われた報酬の総額は、50千円であります。
５ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。また、社外取締役はおりません。
当社監査役の加藤祐次及び宇佐美公朗は、当社との間に人的関係、資本的関係はありません。
なお、宇佐美公朗は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岡野英生及び近藤繁紀であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。なお、７年を超え連続して当社の監査関連業務を行っている監査人はおりません。
７ 種類株式の発行
当社は、セントクリークゴルフクラブを所有・管理するジャパンクラシック㈱と当社との間で締結しておりますセントクリークゴルフクラブの運営委託契約に基づく営業保証金の差入れに充当するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。
８ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
９ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
１０ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議の方法について、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に |
3,450 | — | 3,450 | − |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
