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セクション一覧

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、当社グループは、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、およびこれらを達成するための経営の透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指してまいります。

 

(2) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関の状況

・取締役会の状況

取締役会は、昨年1月1日の執行役員制度導入の結果、制度導入前の14名の取締役構成から、社外取締役を含む8名の取締役構成に変更され、経営意思決定の迅速化を図っております。取締役会の議長に取締役会長が就任し、業務全般を統括する取締役社長との役割分担を行っていることに加え、現場の実情を踏まえた意思決定と監督を行うため、取締役会長を除く常勤取締役が執行役員を兼任する体制をとることにより、迅速な経営意思決定と効果的な業務執行監督につき、その実効性を強化しております。また、取締役の選任については、任期を1年間とし、毎年株主の選任を受けることにより経営の透明性の確保に努めております。さらに、経営上・執行上の重要事項については、取締役、執行役員、監査役等で構成する常務会・経営会議で審議・討議するとともに、各部門の業務執行の状況等を確認しております。

 

・執行役員の状況

コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的として、より迅速な経営方針および業務執行の意思決定と、より効果的な業務執行の監督体制を実現すべく、昨年1月1日より執行役員制度を導入しております。これにより取締役会が経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督機能を一元的に担うことを明確化しています。また、執行役員は取締役会の決定に従って社長執行役員の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。

 

・監査役会の状況

当社は監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督及び監査役会による監査を軸とする監視体制を構築しております。

監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をしております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会および経営会議その他の重要な会議に出席する他、取締役・執行役員に営業の報告を求め、また、内部監査部門である検査役室ならびに情報セキュリティ・EMS監査室からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務および財産の状況を調査しております。さらに、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。

 

② コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

 

 

③ 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」と言います。)に関する基本方針ならびに体制整備に必要な主要な事項については、以下のとおりと考えております。

なお、既に構築され、実施されている内部統制システムについては以下のとおりでありますが、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図るべきものと考えております。

 

●取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
・取締役会は、監査役会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに役職員の法令等遵守の徹底に努めております。
・取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・取締役会および取締役の業務監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会および取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離しております。
・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として検査役室および情報セキュリティ・EMS監査室を、また内部統制システムの整備・運用を支援するための体制としてインターナルコントロール委員会およびインターナルコントロール推進室を配置しております。
・法令等の遵守に関する規程を含めた社内規程を定め、役職員に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、社内各層への周知を目的に作成した「SCSコンプライアンスマニュアル」を役職員に配布し、法令等遵守の徹底を図っております。
・法令等の遵守体制強化の一環として、通報者の保護を徹底した内部通報制度(「スピークアップ制度」)を導入し、役職員が直接、コンプライアンス委員会、監査役および顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保しております。

 

●取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
・取締役会は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および起案書等、その職務執行にかかる情報の保存、管理につき、文書規程等社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備しております。

 

●損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・取締役会は、当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。
・役職員のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を監視する体制を整備しております。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。

 

●取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制について
・取締役会は、執行役員に業務執行職務を委嘱することより、取締役の業務遂行上の職務権限を明確にしております。
・重要事項の討議機関として常務会を、取締役社長の諮問機関として経営会議および各種委員会等を設置しております。
・役職員の効率的な職務執行を可能とするために組織体制を整備するとともに、ITの整備および利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。

 

●当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・取締役会は、親会社ならびに子会社等との緊密な連携のもと「行動指針」を定め、当社企業集団における経営理念・業務理念の共有を図り、法令等の遵守ならびにリスク管理に努めております。
・子会社等の独立性を尊重しつつ、法令等の遵守およびリスク管理の観点から子会社等管理の基本方針および運営方針を策定しております。
・社内規程により、子会社等の「営業上の重要事項」に関する当社宛打合せ・報告事項について定めております。また、取締役・監査役の派遣を通じて子会社等を管理しております。
・社内規程により、当社が経営主体となる子会社等を内部監査の対象としております。
・子会社等においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置および「スピークアップ制度」の導入等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。

 

④ 内部監査および監査役監査の状況

内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する検査役室および情報セキュリティ・個人情報保護・環境に係る内部監査を担当する情報セキュリティ・EMS監査室があります。両室は、計10数名で会社業務をモニタリングしております。具体的には、年度監査計画に基づいて、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務および財産の状況を調査し、取締役社長に監査報告書を提出しております。両室は、監査役とは独立した関係にありますが、内部監査計画の策定に当たっては監査役と連絡をとり、内部監査結果については監査役にも報告しております。

また、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。

 

⑤ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名    河合利治、三浦邦仁、杉浦宏明

所属する監査法人           あずさ監査法人

提出会社に係る継続監査年数      該当事項はありません。

(当該年数が7年を超える場合に限る。)

監査業務に係る補助者の構成      公認会計士10名、会計士補8名、その他1名

 

⑥ 社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役の大澤善雄氏は、筆頭株主・顧客である当社親会社住友商事㈱の執行役員であります。また、社外取締役の鳥山悟氏(※)は、住友商事㈱の職員であります。

(※)平成18年6月28日の定時株主総会において選任。

 

社外監査役の笹山比佐夫氏および福元哲朗氏(※1)は、いずれも筆頭株主・顧客である当社親会社住友商事㈱の出身であります。また、社外監査役の林正俊氏(※2)は、住友商事㈱の職員、社外監査役の山本勲氏は、住友商事㈱の顧問であります。

(※1)平成18年6月28日の定時株主総会において退任。

(※2)平成18年6月28日の定時株主総会において選任。

 

(3) 役員報酬および監査報酬

当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬および会計監査人に対する監査報酬は、以下のとおりであります。

 

役員報酬の内容

(単位:百万円)

区分

報酬

利益処分による

役員賞与

株主総会決議に

基づく退職慰労金

取締役に支払った報酬

(注) 115

10

23

148

監査役に支払った報酬

70

19

90

合計

186

10

42

238

(注) 上記報酬には、使用人兼務取締役に対する使用人部分を含めております。

 

監査報酬の内容

(単位:百万円)

区分

報酬

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

39

上記以外の業務に基づく報酬

5

合計

45

 





出典: SCSK株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書