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セクション一覧

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。

なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の会社の状況について記載しております。

 

② 会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の状況
・取締役会の状況

当社取締役は、その任期を1年間とし、その改選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款にて定めており、毎年の定時株主総会にて株主による選任を受けております。平成22年度につきましては、社外取締役2名を含む11名の取締役にて取締役会を構成・運営してまいりました。

当社取締役会は、取締役会長が議長を務めております。また、取締役会長を除く常勤取締役が執行役員を兼任する体制を敷き、事業の実態を踏まえた迅速な経営意思決定と業務執行監督の実効性の維持・強化を図っております。さらに、取締役・執行役員・監査役等から構成される経営会議を設置し、経営上・執行上の重要事項について審議・討議するとともに、各部門の業務執行の状況等を適時・適切に確認しております。

当社は経済情勢の変化に対応し迅速な経営諸施策を迅速に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款にて定めております。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項にて定める事項については、機動的な配当政策を図るため、株主総会の決議によらず剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とするよう定款にて定めております。

当社は、平成22年6月25日付で、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。

 

・執行役員の状況

当社における執行役員制度は平成17年1月1日より導入され、当制度において当社執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、社長執行役員の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機能を一元的に担うことが明確になり、また取締役会によるより迅速な経営方針の決定とより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

 

 

・監査役会の状況

 当社は監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督及び監査役会による監査を軸とする監視体制を構築しております。

 監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をしております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席する他、取締役・執行役員に営業の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査室からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査しております。更に、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会への出席、在庫たな卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。

 監査役のうち2名については、会社の財務・会計部門において35年を超える勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 

・当該体制を採用する理由

 当社は、当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つである経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保のためには、上記会社の機関の体制を一層強化・充実することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をあげることが、最も合理的であると考えております。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議の定足数をより確実に充足できるよう、当該株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

ロ コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

 


 

 

ハ 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項については、以下のとおりと考えております。

なお、既に構築され、実施されている内部統制システムについては以下のとおりでありますが、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図るべきものと考えております。

 

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

・取締役会は、監査役設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに役職員の法令等遵守の徹底に努めております。

・取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

・取締役会及び取締役の業務監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離しております。

・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として取締役社長直属の内部監査室を、また内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスク管理部を配置しております。

・法令等の遵守に関する規程を含めた社内規程を定め、役職員に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、社内各層への周知を目的に作成した「SCSコンプライアンスマニュアル」を役職員に配布し、法令等遵守の徹底を図っております。

・法令等の遵守体制強化の一環として、通報者の保護を徹底した内部通報制度(「スピークアップ制度」)を導入し、役職員が直接、コンプライアンス委員会、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保しております。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

・取締役会は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び起案書等、その職務執行に係る情報の保存、管理につき、文書規程等社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備しております。

 

c リスク管理体制の整備の状況

・取締役会においては、当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。

・役職員のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を監視する体制を整備しております。

・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生及び対策のための、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。

 なお、平成23年3月11日に発生した東日本大震災を受けて、大規模震災を想定したリスク管理体制について一層の強化を図っております。

 

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制について

・取締役会は、執行役員に業務執行職務を委嘱することにより、取締役の業務遂行上の職務権限を明確にしております。

・重要事項の討議機関として経営会議を、取締役社長の諮問機関として各種委員会等を設置しております。

・役職員の効率的な職務執行を可能とするために組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。

 

e 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・取締役会は、親会社並びに子会社等との緊密な連携のもと「企業理念」、「行動指針」を定め、当社企業集団における経営理念の共有を図り、法令等の遵守並びにリスク管理に努めております。

・子会社等の独立性を尊重しつつ、法令等の遵守及びリスク管理の観点から子会社等管理の基本方針及び運営方針を策定しております。

・社内規程により、子会社等の「営業上の重要事項」に関する当社宛打合せ・報告事項について定めております。また、取締役・監査役の派遣を通じて子会社等を管理しております。

・社内規程により、当社が経営主体となる子会社等を内部監査の対象としております。

・子会社等においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置及び「スピークアップ制度」の導入等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項について

・監査役の業務を補佐するため監査役業務室を設置し、従業員(以下「監査役スタッフ」という。)を若干名配置しております。

 

g 監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項について

・監査役は、監査役スタッフの人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は取締役社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。

 

h 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について

・取締役会及び取締役は、経営会議その他の重要な会議への出席を監査役に要請しております。

・業務執行に関する重要な書類を監査役に回付しているほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行っております。

 

 

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・監査役は、取締役社長を含む主要な役職員と相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行っております。

・監査役は、その職務の適切な遂行のため、子会社等の取締役・監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。

・監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫たな卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。

・内部監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告する等、効率的な監査役の監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保っております。

 

j 反社会的勢力排除に向けた体制について

・取締役会は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。

・当社のコンプライアンスについて規定したSCSコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。

・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。

・更には、当社所定の標準契約書式に暴力団排除条項を盛り込んだり、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。

 

二 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査室があります。同室は、計22名で会社業務をモニタリングしております。具体的には、年度監査計画に基づいて、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査し、取締役社長に監査報告書を提出しております。同室は、監査役とは独立した関係にありますが、内部監査計画の策定に当たっては監査役と連絡をとり、内部監査結果については監査役にも報告しております。

また、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫たな卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。

 

ホ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名    村尾裕、森俊哉、山本勝一

所属する監査法人           有限責任 あずさ監査法人

提出会社に係る継続監査年数      該当事項はありません。

(当該年数が7年を超える場合に限る。)

監査業務に係る補助者の構成      公認会計士5名、その他10名

 

 

ヘ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

当社の監査体制は、内部監査、監査役監査及び外部監査の3つを基本としています。
いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連係・相互補完を図るため、社外監査役を含む監査役と内部監査室、また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各監査間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めております。

また、内部統制部門は、上記内部監査室・監査役及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。

 

ト 社外取締役及び社外監査役との関係

・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。

・当社は、監査役の選任については、これまでの業務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのないと考えられる方を選定しております。社外監査役は、社外経験をいかした客観的な見地から監査を行っております。

・社外取締役の内藤達次郎氏(※1)は、当社の筆頭株主・主要取引先である当社親会社住友商事㈱の職員であります。また、同氏は当社の取引先である㈱ティーガイアの社外取締役であります。

・社外取締役の眞下尚明氏(※2)は、当社の筆頭株主・主要取引先である当社親会社住友商事㈱の職員であります。また、同氏は当社の取引先であり本年10月1日付けをもって合併する㈱CSKの社外取締役であります。

・監査役の朝香友治氏(※3)は、常勤の社外監査役であります。また、同氏は当社の取引先であり本年10月1日付けをもって合併する㈱CSKの社外監査役であります。

・社外監査役の澁谷年史氏(※4)は、当社の筆頭株主・主要取引先である当社親会社住友商事㈱の職員であります。また、当社の主要取引先である㈱ジュピターテレコムの社外監査役、及び当社の取引先であり本年10月1日付けをもって合併する㈱CSKの社外監査役であります。

・社外監査役の栗山幸造氏(※4)は、東京証券取引所が確保を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

・当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

 

(※1)平成19年6月27日の定時株主総会において選任。平成20年6月26日、平成21年6月25日、平成22年6月25日及び平成23年6月28日の定時株主総会において再任。

(※2)平成23年6月28日の定時株主総会において選任。

(※3)平成21年6月25日の定時株主総会において選任。

(※4)平成22年6月25日の定時株主総会において選任。

 

 

チ 社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、社外経験をいかした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視・監督を行っております。

また、いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)及び内部統制部門による報告書や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、また必要とあれば直接に情報・意見の交換等を行うことにより、監視・監督機能の質的向上を図っております。

 

リ 株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(ⅰ) 銘柄数:30

(ⅱ) 貸借対照表計上額の合計金額:2,401百万円

 

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円)
保有目的
サイボウズ㈱
74,000
2,812
投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大
㈱クエスト ※
268,710
188
    〃
エヌ・デーソフトウェア㈱ ※
170,000
150
    〃
㈱イーウェーヴ ※
2,500
132
    〃
住友信託銀行㈱ ※
233,152
127
    〃
㈱豆蔵OSホールディングス ※
2,024
79
    〃
㈱大和コンピューター ※
71,100
62
    〃
三井住友海上ホールディングス㈱ ※
20,601
53
    〃
昭和情報機器㈱ ※
210,330
36
    〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ ※
6,052
18
    〃

(注) 1 ㈱イーウェーヴは、平成22年4月1日付の合併に伴い、㈱Minoriソリューションズに商号変更しており、それに伴い株式数が2,500株から250,000株に変更しております。

2 三井住友海上ホールディングス㈱は、平成22年4月1日付の経営統合に伴い、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱に商号変更しております。

3 ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

4 サイボウズ㈱株式について、平成22年6月17日に21,000株を売却しております。

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額(百万円)
保有目的
㈱クエスト
268,710
176
投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大
エヌ・デーソフトウェア㈱
170,000
173
    〃
㈱Minoriソリューションズ
250,000
132
    〃
住友信託銀行㈱
233,152
100
    〃
㈱大和コンピューター
71,100
66
    〃
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱
20,601
39
    〃
昭和情報機器㈱
210,330
23
    〃
セントラル警備保障㈱
20,130
16
    〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ
6,052
15
    〃
㈱データ・アプリケーション
100
13
    〃
第一生命保険㈱
28
3
    〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
6,600
2
    〃
㈱オータケ
1,000
1
    〃
MIPS Technologies, Inc.
374
0
    〃

(注) 住友信託銀行㈱は、平成23年4月1日付の経営統合に伴い、三井住友トラスト・ホールディングス㈱に商号変更しており、それに伴い株式数が233,152株から347,396株に変更しております。

 

c 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

 

d 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

 

 

③ 役員報酬

当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

 

イ 役員報酬の内容

区分
対象人員
報酬等の総額
摘要
取締役
10名
352百万円
左記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。
 
 
 
① 固定報酬額
273
百万円
 
 
 
② 業績報酬額
45
百万円
 
 
 
③ 新株予約権を付与するにあたり、費用計上した額
34
百万円
 
 
 
④ 役員退職慰労金制度に伴う費用計上額
百万円
監査役
2名
23百万円
左記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。
 
 
 
 
 
① 固定報酬額
23
百万円
 
 
 
② 役員退職慰労金制度に伴う費用計上額
百万円
社外
取締役
2名
2百万円
左記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。
 
 
 
① 固定報酬額
2
百万円
 
 
 
② 業績報酬額
百万円
 
 
 
③ 新株予約権を付与するにあたり、費用計上した額
百万円
 
 
 
④ 役員退職慰労金制度に伴う費用計上額
百万円
社外
監査役
5名
28百万円
左記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。
 
 
 
 
 
① 固定報酬額
28
百万円
 
 
 
② 役員退職慰労金制度に伴う費用計上額
百万円

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、役員の報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与及びストック・オプションを含めた年間の役員報酬はその上限額の範囲内で支給することとしております。

なお、平成23年6月28日開催の定時株主総会決議により、㈱CSKとの合併効力発生日(平成23年10月1日)をもって役員報酬限度額が改定されることとなります。

 

 平成23年9月30日まで

役員報酬限度額
取締役(社内)
470
百万円
(平成19年6月27日開催の定時株主総会で決議)
(1事業年度)
取締役(社外)
30
百万円
(平成19年6月27日開催の定時株主総会で決議)
 
監査役
96
百万円
(平成17年6月28日開催の定時株主総会で決議)

 平成23年10月1日以降 

役員報酬限度額
取締役(社内)
960
百万円
(平成23年6月28日開催の定時株主総会で決議)
(1事業年度)
取締役(社外)
40
百万円
(平成23年6月28日開催の定時株主総会で決議)
 
監査役
150
百万円
(平成23年6月28日開催の定時株主総会で決議)

また、報酬の種類、具体的な額及び配分並びに支給時期、その他の支給方法については、取締役会に一任しております。

なお、当社は平成19年6月27日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止しております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
90
7
89
23
連結子会社
90
7
89
23

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査または監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は34百万円であります。

 

当連結会計年度

当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査または監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は23百万円であります。 

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準の適用に関するアドバイザリー業務等に係るものであります。

 

当連結会計年度

当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準の適用に関するアドバイザリー業務等に係るものであります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画の内容、それに係る監査日数等を総合的に勘案し、両社協議の上報酬額を決定しております。

 





出典: SCSK株式会社、2011-03-31 期 有価証券報告書