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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(平成26年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(平成26年6月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

107,986,403

107,986,403

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数は100株であります。

107,986,403

107,986,403

 

(注) 提出日現在発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【新株予約権】

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行しております。

イ 平成19年6月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

 74(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,400(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成19年7月28日〜
平成39年7月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      1
資本組入額     1

同左

新株予約権の行使の条件

 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から2年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
 上記にかかわらず平成37年7月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成37年8月1日以降新株予約権を行使できるものとする。
 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。
 その他権利行使の条件は、平成19年6月27日開催の平成19年3月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注)4

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

 (注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

3 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、1円とする。

4 組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

ロ 平成20年6月26日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

136(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

13,600(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

     1(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成20年7月30日〜
平成40年7月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      1
資本組入額     1

同左

新株予約権の行使の条件

 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から2年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
 上記にかかわらず平成38年7月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成38年8月1日以降新株予約権を行使できるものとする。
 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。
 その他権利行使の条件は、平成20年6月26日開催の平成20年3月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注)4

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

 (注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

3 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、1円とする。

4 組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

ハ 平成21年6月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

  155(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

15,500(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 1,564(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成23年7月1日〜
平成26年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,564
資本組入額   782

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員の地位にあることを要す。
ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
 新株予約権の相続はこれを認めない。
 その他権利行使の条件は、平成21年6月25日開催の平成21年3月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注)4

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

 (注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

3 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額



調整前行使価額


×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

  上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

4 組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

ニ 平成21年6月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

267(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

26,700(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成21年7月31日〜
平成41年7月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      1
資本組入額     1

同左

新株予約権の行使の条件

 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から2年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
 上記にかかわらず平成39年7月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成39年8月1日以降新株予約権を行使できるものとする。
 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。
 その他権利行使の条件は、平成21年6月25日開催の平成21年3月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注)4

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

 (注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

3 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、1円とする。

4 組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

ホ 平成22年6月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度

 

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

160(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

16,000(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

  1,376(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成24年7月1日〜
平成27年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,376
資本組入額   688

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員の地位にあることを要す。ただし、新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員を、任期満了による退任または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

この場合、新株予約権者は、当該事由が発生した日もしくは平成24年7月1日のいずれか遅い日より1年間(ただし、権利行使期間内とする)に限り権利を行使することができる。

新株予約権の相続はこれを認めない。
 その他権利行使の条件は、平成22年6月25日開催の平成22年3月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注)4

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

 (注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

3 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額



調整前行使価額


×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

  上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

4 組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

ヘ 平成22年6月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

 

事業年度末現在
(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

422(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

42,200(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

     1(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成22年7月31日〜
平成42年7月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      1
資本組入額     1

同左

新株予約権の行使の条件

 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
 上記にかかわらず平成40年7月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成40年8月1日以降新株予約権を行使できるものとする。
 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。
 その他権利行使の条件は、平成22年6月25日開催の平成22年3月期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注)4

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

 (注)5

同左

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

  また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

3 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、1円とする。

4 組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

② 【新株予約権付社債】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成23年10月1日
(注)1

53,724,956

108,016,403

21,152

31,299

平成24年6月27日
(注)2、3

△30,000

107,986,403

21,152

△30,000

1,299

 

(注) 1 当社を存続会社、㈱CSKを消滅会社とする合併に伴い、平成23年10月1日付で㈱CSKの普通株式1株に対し当社普通株式0.24株を、㈱CSKのA種優先株式1株に対して当社A種優先株式1株を、㈱CSKのB種優先株式1株に対して当社B種優先株式1株を、㈱CSKのE種優先株式1株に対して当社普通株式2,400株を割り当てたことによる増加であります。なお、資本金及び資本準備金の増減はありません。

2 平成24年6月27日開催の定時株主総会において、A種優先株式及びB種優先株式の全部を消却する旨を決議しており、この決議に基づき平成24年6月27日付でA種優先株式の全部15,000株及びB種優先株式の全部15,000株を消却しております。この消却により発行済株式総数残高は30,000株減少しております。

3 平成24年6月27日開催の定時株主総会において「資本準備金の一部をその他資本剰余金に振り替える件」が可決承認され、会社法第448条第1項の規定に基づき、同日付で資本準備金の額31,299,816,744円のうち、30,000,000,000円を取り崩し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。この資本準備金の取崩しは、A種優先株式及びB種優先株式の消却に充てるためのその他資本剰余金を確保することによる配当原資の維持及び今後の当社の資本政策上の柔軟性の確保を目的とするものであります。なお、資本準備金の取崩し割合は95.85%であります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

44

36

268

264

23

13,834

14,469

所有株式数
(単元)

170,976

5,812

548,638

206,443

141

135,337

1,067,347

1,251,703

所有株式数
の割合(%)

15.83

0.53

50.82

19.12

0.01

13.66

100.00

 

(注) 1 自己株式3,997,711株は、「個人その他」に39,977単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2単元及び86株含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

住友商事㈱

東京都中央区晴海1丁目8番11号

52,697

48.80

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

5,202

4.82

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

4,589

4.25

SCSKグループ従業員持株会

東京都江東区豊洲3丁目2番20号

2,731

2.53

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
(常任代理人 香港上海銀行)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

1,213

1.12

㈱アルゴグラフィックス

東京都中央区日本橋箱崎町5番14号

1,015

0.94

資産管理サービス信託銀行㈱(証券投資信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

836

0.77

野村信託銀行㈱ (投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

820

0.76

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225
(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都中央区月島4丁目16番13号)

744

0.69

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都中央区月島4丁目16番13号)

675

0.63

70,526

65.31

 

(注) 当社は、自己株式を3,997,711株(3.70%)保有しておりますが、上記大株主から除いております。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年3月31日現在

区分

株式数
(株)

議決権の数
(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,997,700

完全議決権株式(その他)(注)1

普通株式

102,737,000

1,027,370

単元未満株式(注)2

普通株式

1,251,703

発行済株式総数

107,986,403

総株主の議決権

1,027,370

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

2 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株、及び証券保管振替機構名義の株式86株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成26年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)
SCSK㈱

東京都江東区豊洲
3丁目2番20号

3,997,700

3,997,700

3.70

3,997,700

3,997,700

3.70

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

① 平成19年6月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日

平成19年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  10
当社執行役員 14

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

新株予約権の取得条項に関する事項

同上

 

 

② 平成20年6月26日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日

平成20年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  9
当社執行役員 12

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

新株予約権の取得条項に関する事項

同上

 

 

 

③ 平成21年6月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度

決議年月日

平成21年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  9
当社執行役員 17

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

新株予約権の取得条項に関する事項

同上

 

 

④ 平成21年6月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日

平成21年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  9
当社執行役員 16

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

新株予約権の取得条項に関する事項

同上

 

 

 

⑤ 平成22年6月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度

決議年月日

平成22年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  9
当社執行役員 14

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

新株予約権の取得条項に関する事項

同上

 

 

⑥ 平成22年6月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)

決議年月日

平成22年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  9
当社執行役員 14

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

新株予約権の取得条項に関する事項

同上

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】会社法第155条第7号による普通株式の取得 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

10,911

25,937,452

当期間における取得自己株式

356

957,602

 

(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

 (新株予約権の権利行使による移転)

 (単元未満株式の買増請求による売渡し)

 

76,300

784

153,911,400

1,581,557

80

161,440

保有自己株式数

3,997,711

3,997,987

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、配当につきましては、財務状況、収益動向、配当性向、また、将来の事業投資に備えての内部留保等を総合的に勘案の上、安定的な配当を基本としつつ、連結ベースの業績拡大に応じて株主の皆様に利益還元を行ってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

また、自己株式の取得につきましても、株主の皆様に対しての利益還元施策のひとつと考えており、株価の動向等を勘案しつつ、配当による利益還元とあわせ対応を検討していく考えであります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

平成25年10月31日
取締役会決議

2,079百万円

20円00銭

平成26年4月30日
取締役会決議

2,079百万円

20円00銭

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第42期

第43期

第44期

第45期

第46期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

1,650

1,684

1,420

1,959

3,140

最低(円)

1,087

885

1,020

1,016

1,661

 

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6箇月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成25年
10月

11月

12月

平成26年
1月

2月

3月

最高(円)

2,498

2,645

2,768

2,948

3,140

3,090

最低(円)

2,280

2,330

2,447

2,612

2,716

2,538

 

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長兼 CEO

中井戸 信英

昭和21年
11月1日生

昭和46年4月

住友商事㈱入社

(注)3

10,200

平成8年6月

米国住友商事会社機械・プラント  部門長  

平成9年4月

同社機電第一部門長
サンフランシスコ支店長

平成10年4月

住友商事㈱理事
情報産業部門エレクトロニクス本部 副本部長

平成10年6月

同社取締役

平成11年4月

同社情報産業部門エレクトロニクス本部長

平成11年6月

住商エレクトロニクス㈱取締役兼任

平成12年6月

当社取締役兼任

平成13年4月

住友商事㈱取締役
情報産業事業部門ネットワーク事業本部長

平成14年4月

同社代表取締役
常務取締役
情報産業事業部門長補佐
ネットワーク事業本部長

平成15年4月

同社代表取締役
常務執行役員
情報産業事業部門長

平成16年4月

同社代表取締役
専務執行役員

平成17年4月

同社代表取締役
副社長執行役員
コーポレート・コーディネーションオフィサー

平成20年4月

同社代表取締役
副社長執行役員
コーポレート・コーディネーショングループ分掌

平成21年4月

同社代表取締役 社長付
当社顧問兼任

平成21年6月

当社代表取締役会長兼社長
社長執行役員

平成23年10月

 

当社代表取締役社長
社長執行役員

平成25年6月

当社代表取締役会長 兼 CEO(現職)

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長 兼 COO

大 澤 善 雄

昭和27年

1月22日生

昭和50年4月

住友商事㈱入社

(注)3

1,100

平成11年9月

同社エレクトロニクス本部電子材部長

平成14年6月

住商エレクトロニクス㈱取締役兼任

平成15年4月

住友商事㈱理事
ネットワーク事業本部長

平成15年6月

当社取締役兼任

日商エレクトロニクス㈱取締役兼任

平成17年4月

住友商事㈱執行役員

ネットワーク事業本部長

平成19年3月

㈱ジュピターテレコム取締役兼任

平成19年4月

住友商事㈱執行役員

メディア事業本部長

平成20年4月

同社常務執行役員
メディア・ライフスタイル事業部門長

平成20年6月

同社代表取締役
常務執行役員

メディア・ライフスタイル事業部門長

平成23年4月

同社代表取締役
専務執行役員
メディア・ライフスタイル事業部門長

平成25年4月

同社代表取締役 社長付
当社顧問兼任

平成25年6月

当社代表取締役社長 兼 COO(現職)

取締役
副社長執行役員

 

分掌役員(開発センター)

産業システム事業部門長

 

鎌 田 裕 彰

昭和25年

7月23日生

昭和49年4月

当社入社

(注)3

4,000

平成14年4月

当社産業システム第一事業部長補佐

平成17年4月

当社執行役員
産業システム第一事業部長

平成17年8月

当社執行役員
産業システム事業部長

平成18年4月

当社常務執行役員
産業システム事業部門長

平成18年6月

当社取締役
常務執行役員
産業システム事業部門長

平成20年4月

当社取締役
常務執行役員
産業システム事業部門長
金融ソリューション事業部長

平成20年7月

当社取締役
常務執行役員
産業システム事業部門長
金融ソリューション事業部長
次期システムプロジェクト担当役員

平成21年4月

当社取締役
常務執行役員
戦略ビジネス事業部門長
次期システムプロジェクト担当役員 
SCSソリューションズ㈱代表取締役社長兼任

平成22年4月

当社取締役
専務執行役員
流通・製造ソリューション事業部門長

平成22年6月

㈱Minoriソリューションズ社外取締役兼任

平成24年4月

当社取締役

専務執行役員

産業システム事業部門長

平成25年4月

当社取締役

専務執行役員

分掌役員(開発センター)

産業システム事業部門長

平成26年4月

当社取締役(現職)

副社長執行役員(現職)

分掌役員(開発センター)(現職)

産業システム事業部門長(現職)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
副社長執行役員

プラットフォームソリューション事業部門長
ソリューション事業部門副部門長
ビッグデータ戦略推進担当役員

栗 本 重 夫

昭和26年

1月2日生

昭和48年4月

住友商事㈱入社

(注)3

6,600

平成10年4月

同社情報産業部門エレクトロニクス本部電子材部長

平成16年5月

当社理事
IT基盤ソリューション事業部副事業部長

平成17年4月

当社執行役員
IT基盤ソリューション事業部長

平成18年4月

当社執行役員
ERPソリューション事業部門副事業部門長
ProActive事業部長
プラットフォームソリューション事業部門副事業部門長

平成19年4月

当社常務執行役員
プラットフォームソリューション事業部門長

平成19年6月

当社取締役
常務執行役員
プラットフォームソリューション事業部門長

平成20年4月


 

当社取締役
常務執行役員
支社担当役員
プラットフォームソリューション事業部門長

平成22年4月

当社取締役
専務執行役員
金融・ERPソリューション事業部門長

平成23年4月

当社取締役
専務執行役員
金融・ERPソリューション事業部門長
グローバルソリューション事業部門副事業部門長

平成24年4月

当社取締役
専務執行役員
プラットフォームソリューション事業部門長
ソリューション・機能事業部門副部門長

平成25年4月

当社取締役
専務執行役員
プラットフォームソリューション事業部門長
ソリューション事業部門副部門長

平成26年2月

当社取締役
専務執行役員
プラットフォームソリューション事業部門長
ソリューション事業部門副部門長
ビッグデータ戦略推進担当役員

平成26年4月

当社取締役(現職)
副社長執行役員(現職)
プラットフォームソリューション事業部門長(現職)
ソリューション事業部門副部門長(現職)
ビッグデータ戦略推進担当役員(現職)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員

ソリューション事業部門長
産業システム事業部門副部門長(通信・クラウド、中部、Curl事業担当)

鈴 木 正 彦

昭和29年

5月25日生

昭和56年4月

コンピューターサービス㈱入社

(注)3

2,172

平成12年6月

㈱CSK取締役

平成14年3月

㈱ISAO代表取締役会長兼任

平成14年6月

㈱CSK常務取締役

平成15年6月

同社常務執行役員

平成16年10月

㈱ISAO代表取締役社長兼任

平成17年10月

㈱CSKシステムズ常務執行役員

平成19年4月

同社取締役副社長

平成20年4月

㈱CSKシステムズ中部代表取締役社長

平成21年9月

㈱CSKホールディングス執行役員

平成22年4月

㈱CSKシステムズ取締役
副社長執行役員

平成22年10月

㈱CSK専務執行役員

ITソリューション社代表

希世軟件系統(上海)有限公司董事長兼任

平成23年4月

㈱CSK専務執行役員
開発本部長

平成23年6月

㈱ベリサーブ社外取締役兼任

平成23年10月

当社取締役
専務執行役員
営業・システム開発管掌役員
開発管掌役員

平成24年4月

当社取締役
専務執行役員
ソリューション・機能事業部門長
産業システム事業部門副部門長

平成25年4月

当社取締役(現職)
専務執行役員(現職)
ソリューション事業部門長(現職)
産業システム事業部門副部門長(通信・クラウド、中部、Curl事業担当)(現職)

代表取締役
専務執行役員

分掌役員(法務・総務・広報・IR、財務・リスク管理、内部監査)
法務・総務・広報・IRグループ長
 

鈴 木 久 和

昭和29年

10月26日生

昭和52年4月

住友商事㈱入社

(注)3

3,900

昭和56年10月

同社欧州支配人付属員(ロンドン)

平成15年10月

同社人材・情報グループ文書総務部長

平成20年4月

同社理事

平成20年8月

同社コーポレート・コーディネーショングループ広報部長

平成23年4月

当社常務執行役員
法務・総務グループ長
広報室長

平成23年10月

当社常務執行役員
広報・法務・総務グループ分掌役員

平成24年4月

当社専務執行役員
分掌役員(広報・法務・総務、内部監査)
広報・法務・総務グループ長

平成24年6月

当社代表取締役
専務執行役員
分掌役員(広報・法務・総務、内部監査)
広報・法務・総務グループ長

平成25年4月

当社代表取締役(現職)
専務執行役員(現職)
分掌役員(法務・総務・広報・IR、財務・リスク管理、内部監査)(現職)
法務・総務・広報・IRグループ長(現職)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員

金融システム事業部門長

古 沼 政 則

昭和30年

6月8日生

昭和54年4月

コンピューターサービス㈱入社

(注)3

2,056

平成7年6月

㈱CSK取締役

平成9年6月

同社取締役
金融システム事業本部副事業本部長

平成12年10月

同社取締役
金融システム事業本部長

平成13年6月

同社常務取締役
金融システム事業本部長

平成14年6月

同社専務取締役
金融システム事業本部長

平成15年2月

同社専務取締役
グループ戦略本部担当役員

平成15年3月

㈱ジェー・アイ・イー・シー取締役

平成15年4月

日本フィッツ㈱代表取締役社長

平成17年2月

㈱CSK証券サービス代表取締役社長

平成17年8月

同社取締役

平成17年10月

㈱CSKシステムズ専務執行役員
金融システム第一事業本部長

平成18年4月

同社常務執行役員
生損保グループ統括担当

平成18年10月

同社常務執行役員
生損保グループ統括担当
信託グループ統括担当

平成19年4月

㈱ジェー・アイ・イー・シー顧問

平成19年6月

同社代表取締役社長

平成23年10月

当社取締役兼任

平成24年4月

当社取締役(現職)
専務執行役員(現職)
金融システム事業部門長(現職)
㈱JIEC取締役会長兼任

平成25年6月

㈱JIEC取締役兼任(現職)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
専務執行役員

分掌役員(経理、業務改革、SE+センター)

熊 﨑 龍 安

昭和33年

5月2日生

昭和56年4月

コンピューターサービス㈱入社

(注)3

4,117

平成3年12月

CSKベンチャーキャピタル㈱取締役兼任

平成14年4月

㈱CSK経理本部長

平成16年4月

同社執行役員

平成20年6月

コスモ証券㈱専務取締役

平成21年1月

㈱CSKホールディングス常務執行役員

平成21年6月

コスモ証券㈱取締役兼任

平成21年9月

㈱CSKホールディングス取締役
常務執行役員
財務・経理管掌役員
再生本部長
㈱CSK CHINA CORPORATION代表取締役社長兼任(現職)

平成22年3月

㈱CSKホールディングス取締役
常務執行役員

平成22年6月

㈱JIEC取締役兼任
㈱ベリサーブ社外取締役兼任

平成23年10月

当社取締役
常務執行役員
経営企画・人事グループ(経営企画)分掌役員
経営企画・人事グループ(人事)副分掌役員
財務経理・リスク管理グループ(経理)分掌役員

平成24年4月

当社取締役
専務執行役員
分掌役員(経営企画・人事、事業戦略、業務改革、財務・リスク管理、経理)

平成24年6月

当社代表取締役
専務執行役員
分掌役員(経営企画・人事、事業戦略、業務改革、財務・リスク管理、経理)

平成25年4月

当社代表取締役
専務執行役員
分掌役員(経理、業務改革、技術・品質・情報)

平成26年4月

当社代表取締役(現職)
専務執行役員(現職)
分掌役員(経理、業務改革、SE+センター)(現職)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員

ITマネジメント事業部門長
基盤インテグレーション事業本部長

谷 原  徹

昭和34年

12月24日生

昭和57年4月

コンピューターサービス㈱入社

(注)3

1,980

平成15年2月

㈱CSK西日本事業本部長

平成15年6月

同社執行役員
西日本事業本部長

平成17年10月

㈱CSKシステムズ執行役員
西日本事業本部長

平成18年4月

同社執行役員
西日本グループ統括担当
デジタル家電グループ統括担当

平成19年4月

同社執行役員
㈱CSKシステムマネジメント代表取締役社長兼任
CSKフィールドサービス㈱代表取締役社長兼任

平成19年6月

㈱CSK−ITマネジメント代表取締役社長

平成21年3月

㈱CSKホールディングス執行役員

平成22年10月

㈱CSK専務執行役員
ITマネジメント社代表

平成23年4月

同社専務執行役員
ITマネジメント事業本部長

平成23年10月

当社取締役
専務執行役員
ITマネジメント管掌役員
ITマネジメント事業本部長

平成24年4月

当社取締役
専務執行役員
ITマネジメント事業部門長
ITマネジメント第二事業本部長

平成25年4月

当社取締役
専務執行役員
ITマネジメント事業部門長

平成26年4月

当社取締役(現職)
専務執行役員(現職)
ITマネジメント事業部門長(現職)
基盤インテグレーション事業本部長(現職)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員

グローバルシステム事業部門長
SCシステム事業本部長

鳥 山  悟

昭和26年

11月27日生

昭和50年4月

住友商事㈱入社

(注)3

3,300

平成14年7月

同社業務グループSIGMA21推進部長

平成16年7月

同社人材・情報グループIT企画推進 部長

平成18年6月

当社社外取締役兼任

平成19年4月

当社理事兼任
グローバルソリューション事業部門SCソリューション事業部副事業部長兼任

平成19年7月

当社執行役員
グローバルソリューション事業部門SCソリューション事業部副事業部長

平成20年4月

当社執行役員
グローバルソリューション事業部門SCソリューション事業部長

平成21年4月

当社執行役員
グローバルソリューション事業部門副事業部門長
SCソリューション事業部長

平成23年4月

当社常務執行役員
グローバルソリューション事業部門副事業部門長
SCソリューション事業部長

平成24年4月

当社常務執行役員
グローバルシステム事業部門長
SCシステム事業本部長

平成24年6月

当社取締役
常務執行役員
グローバルシステム事業部門長
SCシステム事業本部長

平成26年4月

当社取締役(現職)
専務執行役員(現職)
グローバルシステム事業部門長(現職)
SCシステム事業本部長(現職)

取締役
専務執行役員
 

ビジネスサービス事業部門長
事業推進グループ長

市 野 隆 裕

昭和27年

6月6日生

昭和51年4月

住友商事㈱入社

(注)3

7,400

平成14年4月

同社情報産業事業部門eビジネス事業部長

平成15年4月

同社情報産業事業部門ネットワーク事業本部ネットビジネス事業部長

平成19年12月

当社理事兼任
プラットフォームソリューション事業部門IT基盤ソリューション事業部副事業部長兼任
住商情報データクラフト㈱代表取締役社長兼任

平成21年4月

当社執行役員
プラットフォームソリューション事業部門副事業部門長

平成24年4月

当社常務執行役員
ビジネスサービス事業部門長
ビジネスサービス事業本部長

平成24年6月

当社取締役
常務執行役員
ビジネスサービス事業部門長
ビジネスサービス事業本部長
㈱ベリサーブ社外取締役兼任(現職)

平成25年4月

当社取締役
常務執行役員
ビジネスサービス事業部門長
事業推進グループ長

平成26年4月

当社取締役(現職)
専務執行役員(現職)
ビジネスサービス事業部門長(現職)
事業推進グループ長(現職)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員

副分掌役員(財務・リスク管理グループ及びIR担当)
財務・リスク管理グループ長
 

福 永 哲 弥

昭和35年

2月1日生

昭和58年4月

日本長期信用銀行入行

(注)3

9,360

平成11年10月

チェースマンハッタン銀行コーポレート&インヴェストメントバンキンググループVice President

平成12年6月

ライコスジャパン㈱CFO

平成14年12月

住商エレクトロニクス㈱顧問

平成15年2月

同社取締役

 

常務執行役員

 

経営支援本部長

平成16年4月

同社取締役
常務執行役員
コーポレート部門長

平成17年4月

当社執行役員

 

経営改革担当

 

住商エレクトロニクス㈱取締役兼任

平成17年5月

当社執行役員
事業推進グループ長

平成17年6月

当社取締役
執行役員

平成17年8月

当社取締役
執行役員
法務・リスク管理グループ長
企画グループ副グループ長

平成18年4月

当社取締役
執行役員
企画グループ長

平成19年7月

当社取締役
執行役員
企画・法務グループ長

平成20年4月

当社取締役
常務執行役員
企画・法務グループ長

平成20年6月

㈱アルゴグラフィックス社外取締役兼任(現職)

平成21年4月

当社取締役
常務執行役員
企画・人事グループ長

平成22年4月

当社取締役
常務執行役員
財務経理・リスク管理グループ長(CFO)

平成23年10月

当社取締役
常務執行役員
財務経理・リスク管理グループ(財務・リスク管理)分掌役員
財務経理・リスク管理グループ(経理)副分掌役員

平成24年4月

当社取締役
常務執行役員
副分掌役員(財務・リスク管理、経理)

平成25年4月

当社取締役
常務執行役員
副分掌役員(財務・リスク管理グループ及びIR担当)
財務・リスク管理グループ長

平成26年4月

当社取締役(現職)
専務執行役員(現職)
副分掌役員(財務・リスク管理グループ及びIR担当)(現職)
財務・リスク管理グループ長(現職)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員

分掌役員(経営企画、人事、事業戦略、R&Dセンター)

山 崎 弘 之

昭和36年

2月3日生

昭和58年4月

住友商事㈱入社

(注)3

1,700

平成8年1月

米国フェニックスコア社Vice President(ニューヨーク)兼任

平成14年6月

住商エレクトロニクス㈱監査役兼任

平成21年4月

住友商事㈱メディア・ライフスタイル事業部門メディア・ライフスタイル総括部参事
当社理事兼任
社長室長兼任

平成21年9月

㈱CSKホールディングス社外取締役兼任

平成22年4月

当社執行役員待遇兼任
経営企画・総務人事グループ長兼任
社長室長兼任

平成22年7月

当社執行役員待遇兼任
経営企画・総務人事グループ長兼任
社長室長兼任
内部監査室担当役員補佐兼任

平成23年3月

当社執行役員
経営企画・総務人事グループ長
社長室長
内部監査室担当役員補佐

平成23年4月

当社常務執行役員
経営企画・人事グループ長
内部監査室担当役員

平成23年6月

当社取締役
常務執行役員
経営企画・人事グループ長
内部監査室担当役員

平成23年10月

当社取締役
常務執行役員
経営企画・人事グループ(人事)分掌役員
経営企画・人事グループ(経営企画)副分掌役員
業務改革グループ副分掌役員
内部監査部分掌役員

平成24年4月

当社取締役
常務執行役員
副分掌役員(経営企画・人事、事業戦略、業務改革)
経営企画・人事グループ長

平成25年4月

当社取締役
常務執行役員
分掌役員(経営企画、人事、事業戦略)

平成25年6月

㈱ベリサーブ社外取締役兼任

平成26年4月

当社取締役(現職)
専務執行役員(現職)
分掌役員(経営企画、人事、事業戦略、R&Dセンター)(現職)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員

副分掌役員(業務改革、SE+センター担当)
業務改革グループ長
SE+センター長
 

遠 藤 正 利

昭和32年
11月26日生

昭和55年10月

コンピューターサービス㈱入社

(注)3

1,409

平成11年4月

㈱CSK西日本事業本部ERP事業部長

平成13年4月

M&Cビジネスシステムズ㈱代表取締役副社長兼任

平成18年6月

㈱CSKシステムズ事業化推進部副統括担当

平成19年6月

同社経営企画部統括担当

平成21年4月

同社執行役員

平成22年3月

㈱CSKホールディングス執行役員

平成23年10月

当社執行役員
業務改革グループ分掌役員
広報・法務・総務グループ副分掌役員

平成24年4月

当社上席執行役員
業務改革グループ長

平成25年4月

当社常務執行役員
業務改革グループ長
技術・品質・情報グループ長

平成26年4月

当社専務執行役員
副分掌役員(業務改革、SE+センター担当)
業務改革グループ長
SE+センター長

平成26年6月

当社取締役(現職)
専務執行役員(現職)
副分掌役員(業務改革、SE+センター担当)(現職)
業務改革グループ長(現職)
SE+センター長(現職)

取締役
(注)1

内藤 達次郎

昭和32年

11月26日生

昭和56年4月

住友商事㈱入社

(注)3

平成14年11月

米国住友商事会社情報システム部長

平成19年4月

住友商事㈱人材・情報グループIT企画推進部長

平成19年6月

当社社外取締役兼任(現職)

平成20年4月

住友商事㈱コーポレート・コーディネーショングループIT企画推進部長

平成23年4月

同社理事
メディア・ライフスタイル事業部門ネットワーク事業本部長

平成23年6月

㈱ティーガイア社外取締役兼任(現職)

平成25年4月

住友商事㈱理事(現職)
メディア・生活関連事業部門ネットワーク事業本部長(現職)

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(注)1

眞 下 尚 明

昭和33年

8月27日生

昭和58年4月

住友商事㈱入社

(注)3

平成6年9月

 

米国住友商事会社ヒューストン支店Director

平成9年8月

同社サンタクララ駐在員事務所Director

平成18年7月

住友商事㈱情報産業事業部門ネットワーク事業本部メディアソリューション事業部長

平成19年10月

同社メディア・ライフスタイル事業部門ネットワーク事業本部ITソリューション事業部長

平成19年11月

Presidio Venture                   Partners,LLC Director兼任

平成23年6月

当社社外取締役兼任(現職)
㈱CSK社外取締役兼任

平成25年4月

住友商事㈱理事(現職)
メディア・生活関連事業部門ネットワーク事業本部副本部長(現職)
ITソリューション事業部長(現職)

取締役
(注)1

渕 上 岩 雄

昭和21年

3月4日生

昭和46年2月

日本電気㈱入社

(注)3

平成12年4月

同社NECソリューションズ第三システム事業本部長

平成13年6月

同社執行役員
第三ソリューション営業事業本部長

平成16年4月

同社執行役員常務

平成16年6月

同社取締役
執行役員常務

平成18年4月

同社取締役
執行役員専務

平成18年6月

NECネクサソリューションズ㈱代表取締役執行役員社長

平成22年6月

㈱CSKホールディングス社外取締役

平成23年10月

当社社外取締役(現職)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常任監査役
(常勤)
(注)2

髙 野 善 晴

昭和28年
3月7日生

昭和50年4月

住友商事㈱入社

(注)4

1,100

平成11年12月

同社管理・投資事業グループ機電審査部長

平成16年4月

同社機電事業部門機電総括部長

平成17年4月

同社フィナンシャル・リソーシズグループ リスクアセスメント部長

平成20年4月

同社理事
内部監査部長

平成22年4月

同社理事
中部ブロック中部ブロック総括部長

平成25年4月

当社顧問

平成25年6月

当社常任監査役(現職)

監査役
(常勤)

松 田 康 明

昭和26年
10月5日生

昭和50年4月

住友商事㈱入社

(注)4

1,500

平成15年6月

同社関西ブロック大阪財経部長

平成17年6月

同社フィナンシャル・リソーシズグループ輸送機建機・情報産業経理部長

平成19年6月

同社フィナンシャル・リソーシズグループ輸送機建機・インフラ経理部長

平成20年6月

同社メディア・ライフスタイル事業部門ネットワーク事業本部ITソリューション事業部参事
当社理事兼任
財務経理部長兼任

平成21年4月

当社執行役員
財務経理・審査グループ 副グループ長
財務経理部長

平成22年4月

当社執行役員
財務経理・リスク管理グループ 副グループ長
財務経理部長

平成23年4月

当社執行役員
財務経理・審査グループ 副グループ長
経理部長

平成23年10月

当社執行役員
財務経理・審査グループ 副グループ長
経理第一部長

平成24年4月

当社上席執行役員
経理グループ長

平成25年4月

当社上席執行役員 社長付

平成25年6月

当社監査役(現職)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(注)2

小 川 英 男

昭和34年
2月18日生

昭和57年4月

住友商事㈱入社

(注)4

平成22年4月

同社フィナンシャル・リソーシズグループリスクアセスメント部長

平成23年4月

同社理事
生活産業・建設不動産事業部門生活産業・建設不動産総括部長

平成23年6月

セブン工業㈱社外監査役兼任

平成25年4月

同社理事
メディア・生活関連事業部門メディア・生活関連総括部長

平成25年6月

当社社外監査役兼任(現職)

平成26年4月

住友商事㈱執行役員(現職)
メディア・生活関連事業部門メディア・生活関連総括部長(現職)

監査役
(注)2

安 浪 重 樹

昭和25年
5月27日生

昭和50年10月

アーサーヤング会計事務所入所

(注)5

200

昭和56年5月

監査法人サンワ東京丸の内事務所入所

平成元年5月

サンワ・等松青木監査法人社員

平成8年7月

監査法人トーマツ代表社員

平成18年11月

安浪公認会計士事務所代表者

平成21年6月

㈱イントランス社外監査役

平成23年6月

㈱CSK社外監査役

平成23年10月

当社社外監査役(現職)

62,094

 

 

(注) 1 取締役 内藤達次郎、眞下尚明、渕上岩雄は、社外取締役であります。

 

2 監査役 髙野善晴、小川英男、安浪重樹は、社外監査役であります。

 

3 取締役の任期は、就任の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

4 監査役 髙野善晴、松田康明、小川英男の任期は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 監査役 安浪重樹の任期は、平成23年10月1日から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 所有株式数には平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までに増減した株式数は含めておりません。

 

 

 

(ご参考) 平成26年6月26日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

執行役員役名

氏名

職名

*会長 兼 CEO

中井戸 信 英

 

*社長 兼 COO

大 澤 善 雄

 

*副社長執行役員

鎌 田 裕 彰

分掌役員(開発センター)、産業システム事業部門長

*副社長執行役員

栗 本 重 夫

プラットフォームソリューション事業部門長、ソリューション事業部門 副部門長、ビッグデータ戦略推進担当役員

*専務執行役員

鈴 木 正 彦

ソリューション事業部門長、産業システム事業部門 副部門長(通信・クラウド、中部、Curl事業担当)

*専務執行役員

鈴 木 久 和

分掌役員(法務・総務・広報・IR、財務・リスク管理、内部監査)、法務・総務・広報・IRグループ長

*専務執行役員

古 沼 政 則

金融システム事業部門長、㈱JIEC取締役

*専務執行役員

熊 﨑 龍 安

分掌役員(経理、業務改革、SE+センター)、㈱CSK CHINA CORPORATION代表取締役社長

*専務執行役員

谷 原   徹

ITマネジメント事業部門長、基盤インテグレーション事業本部長

*専務執行役員

鳥 山   悟

グローバルシステム事業部門長、SCシステム事業本部長

*専務執行役員

市 野 隆 裕

ビジネスサービス事業部門長、事業推進グループ長、㈱ベリサーブ社外取締役

*専務執行役員

福 永 哲 弥

副分掌役員(財務・リスク管理グループ及びIR担当)、財務・リスク管理グループ長、㈱アルゴグラフィックス社外取締役

*専務執行役員

山 崎 弘 之

分掌役員(経営企画、人事、事業戦略、R&Dセンター)

*専務執行役員

遠 藤 正 利

副分掌役員(業務改革、SE+センター担当)、業務改革グループ長、SE+センター長

常務執行役員

加 藤 敏 幸

グローバルシステム事業部門長補佐、事業推進グループ長、グローバルシステム事業本部長、中国・アジア総代表、住商信息系統(上海)有限公司董事長

常務執行役員

井 本 勝 也

西日本支社長、事業推進グループ長、産業システム事業部門西日本産業第二事業本部長

常務執行役員

向 井 健 治

産業システム事業部門長補佐、メディアシステム事業本部長

上席執行役員

佐 伯 壽 紀

産業システム事業部門製造・サービスシステム事業本部長

上席執行役員

今 井 善 則

金融システム事業部門長補佐、金融システム第一事業本部長、㈱JIEC社外取締役

上席執行役員

印 南   淳

ソリューション事業部門長補佐、㈱CSK Winテクノロジ代表取締役社長

上席執行役員

田 財 英 喜

開発センター長、ソリューション事業部門AMO事業本部長、㈱CSKニアショアシステムズ代表取締役社長

上席執行役員

古 森   明

人事グループ長

上席執行役員

城 尾 芳 美

九州支社長、プラットフォームソリューション事業部門長補佐、事業推進グループ長、九州プラットフォーム事業本部長

上席執行役員

井 藤   登

産業システム事業部門流通システム事業本部長

 

 

 

 

執行役員役名

氏名

職名

上席執行役員

中 村   誠

金融システム事業部門長補佐(技術担当)

上席執行役員

関   滋 弘

産業システム事業部門通信・クラウド事業本部長

上席執行役員

武 井 久 直

ソリューション事業部門事業推進グループ長、ERPソリューション第一事業本部長

上席執行役員

内 藤 幸 一

ITマネジメント事業部門マネジメントサービス事業本部長

上席執行役員

渡 辺 篤 史

ITマネジメント事業部門西日本ITマネジメント事業本部長

上席執行役員

新 庄   崇

プラットフォームソリューション事業部門ITプロダクト&サービス事業本部長

上席執行役員

清 水 康 司

経営企画グループ長、㈱ベリサーブ社外取締役

上席執行役員

川 嶋 義 純

金融システム事業部門金融システム第三事業本部長

上席執行役員

上 田 哲 也

事業戦略グループ長、R&Dセンター担当役員、ITマネジメント事業部門長補佐、事業推進グループ長

執行役員

播 磨 昭 彦

業務改革グループ 副グループ長

執行役員

近 藤 正 一

産業システム事業部門中部システム事業本部担当

執行役員

宮 川   正

ITマネジメント事業部門netXデータセンター事業本部長

執行役員

山 本 香 也

金融システム事業部門事業推進グループ長

執行役員

高 橋   観

金融システム事業部門金融システム第一事業本部 副本部長

執行役員

池   直 樹

プラットフォームソリューション事業部門ITエンジニアリング事業本部長

執行役員

斎 藤 幸 彦

産業システム事業部門ProActive事業本部長

執行役員

岡   恭 彦

経理グループ長、㈱JIEC社外監査役、㈱ベリサーブ社外監査役

執行役員

當 麻 隆 昭

産業システム事業部門事業推進グループ長

執行役員

奥 原 隆 之

産業システム事業部門西日本産業第一事業本部長

執行役員

上 野 裕 治

プラットフォームソリューション事業部門製造エンジニアリング事業本部長

執行役員

渡 辺 孝 治

産業システム事業部門中部システム事業本部長

執行役員

三ッ石 利 彦

金融システム事業部門金融システム第二事業本部長、西日本金融事業本部長

執行役員

河 辺 恵 理

人事グループ 副グループ長、人材開発部長

*を付した執行役員は、取締役を兼任しております。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。

なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。

 

② 当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 当社の機関の状況
・取締役会の状況

当社取締役は、その任期を1年間とし、その改選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は、累積投票によらない旨を定款にて定めており、毎年の定時株主総会にて株主による選任を受けております。提出日(平成26年6月26日)現在につきましては、社外取締役3名(うち独立役員1名)を含む17名の取締役にて取締役会を構成・運営しております。

当社取締役会は、取締役会長が議長を務めております。また、常勤取締役が執行役員を兼任する体制を敷き、事業の実態を踏まえた迅速な経営意思決定と業務執行監督の実効性の維持・強化を図っております。

当社は、平成22年6月25日付で、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。

・執行役員の状況

当社における執行役員制度は平成17年1月1日より導入され、当制度において当社執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、会長 兼 CEO・社長 兼 COOの指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機能を一元的に担うことが明確になり、また取締役会によるより迅速な経営方針の決定により効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

・経営会議の状況

経営上の重要事項に関する会長 兼 CEO・社長 兼 COOの諮問機関として、取締役・執行役員・監査役等から構成される経営会議を設置しております。

 

・監査役会の状況

当社は監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督及び監査役会による監査を軸とする監視体制を構築しております。

監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をしております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席する他、取締役・執行役員に営業の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査部からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査しております。更に、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。

監査役のうち1名については、会社の財務・会計部門において長年従事した経験を、また、監査役のうち1名については、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

・当該体制を採用する理由

当社は、当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つである経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保のためには、上記の体制を一層強化・充実することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をあげることが、最も合理的であると考えております。

 

ロ コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

 

 


 

ハ 内部統制システムの整備状況

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議いたしております。

なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。

 

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

・監査役設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに役職員の法令等遵守の徹底に努めております。

・取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

・取締役会及び取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離しております。

・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として会長 兼 CEO・社長 兼 COO直属の内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスク管理部を配置しております。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、役職員に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「SCSKコンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。

・法令等の遵守体制強化の一環として、通報者の保護を徹底した内部者通報制度を導入し、役職員が、直接、コンプライアンス委員会、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保しております。

 

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び起案書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

 

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。

・役職員のリスク管理に係る関連規程、ガイドライン等の遵守状況を監視する体制を整備しております。

・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。

・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。

 

 

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。

・経営上の重要事項に関する会長 兼 CEO・社長 兼 COOの諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する会長 兼 CEO・社長 兼 COOの諮問機関として各種委員会を設置しております。

・役職員の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。

 

5. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・親会社及び子会社等との緊密な連携のもと、「経営理念・行動指針」を定め、当社企業集団における経営理念の共有を図り、法令等の遵守及びリスク管理に努めております。

・子会社等の自主性を尊重しつつ、法令等の遵守及びリスク管理の観点から社内規則により子会社等管理の基本方針及び運営方針を策定しております。

・社内規則により、子会社等の経営上の重要事項に関しては、当社宛打合せ・報告事項とすることを定めております。また、取締役・監査役の派遣を通じて子会社等の経営を管理しております。

・社内規則により、当社が経営主体となる子会社等を内部監査の対象としております。

・子会社等においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置及び当社グループ共通の内部者通報制度の導入等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。

 

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について

・監査役の業務を補佐するため監査役業務室を設置し、従業員(以下「監査役スタッフ」という。)を配置しております。

 

7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項について

・監査役業務室は取締役から独立した組織とし、監査役の指揮命令に基づき職務を遂行しております。

・監査役は、監査役スタッフの人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は会長 兼 CEO・社長 兼 COOに対して変更を申し入れることができるものとしております。

 

8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について

・取締役会及び取締役は、経営会議その他の重要な会議への出席を監査役に要請しております。

・業務執行に関する重要な書類を監査役に回付しているほか、必要に応じ、役職員が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項等について、速やかに監査役への報告・説明を行っております。

 

 

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・監査役は、会長 兼 CEO・社長 兼 COOを含む主要な役職員と相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行っております。

・監査役は、その職務の適切な遂行のため、子会社等の取締役・監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。

・監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。

・内部監査部は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告する等、効率的な監査役の監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保っております。

・役職員は、監査役会が制定した監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。

 

10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。

・当社のコンプライアンスについて規定したSCSKコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。

・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めています。

・当社所定の標準契約書式に暴力団排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。

 

二 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査部があります。同部は、計37名で会社業務をモニタリングしております。具体的には、年度監査計画に基づいて、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査し、会長 兼 CEO・社長 兼 COOに監査報告書を提出しております。同部は、監査役とは独立した関係にありますが、内部監査計画及び内部監査結果については監査役にも報告しております。

また、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。

 

ホ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名    森俊哉、杉崎友泰、米山英樹

所属する監査法人           有限責任 あずさ監査法人

提出会社に係る継続監査年数      該当事項はありません。

監査業務に係る補助者の構成      公認会計士15名、その他21名

 

 

ヘ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

当社の監査体制は、内部監査、監査役監査及び外部監査の3つを基本としています。
いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連係・相互補完を図るため、社外監査役を含む監査役と内部監査部、また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各監査間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めております。

また、内部統制部門は、上記内部監査部・監査役及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。

 

ト 社外取締役及び社外監査役との関係

・社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針に関して、当社は、東京証券取引所が定める基準等を総合的に判断することとしております。

・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。

・当社は、監査役の選任については、これまでの業務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのないと考えられる方を選定しております。社外監査役は、社外経験を活かした客観的な見地から監査を行っております。

・会社法第427条第1項ならびに定款第28条第2項及び第37条第2項の定めに基づき、当社は、非常勤の各社外取締役及び各社外監査役との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

・当事業年度末現在における社外取締役は3名、社外監査役は4名となっております。なお、提出日(平成26年6月26日)現在につきましては、社外取締役は3名、社外監査役は3名となっております。

・社外取締役の内藤達次郎氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員であり、また当社の取引先である㈱ティーガイアの社外取締役でありますが、 ITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため一般株主との利益相反のおそれのない方と認識しており、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の眞下尚明氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員であり、また、過去に住友商事㈱の海外子会社Presidio Venture Partners,LLCのDirectorでありましたが、ITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため一般株主との利益相反のおそれのない方と認識しており、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

 

 

・社外取締役の渕上岩雄氏はITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏は、過去に当社の取引先であるNECネクサソリューションズ㈱の代表取締役でありましたが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外監査役の髙野善晴氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員でありましたが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において機電審査部長やリスクアセスメント部長、内部監査部長を務めるなど、幅広い知見及び経験を活かした客観的な見地で監査できるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外監査役の小川英男氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の執行役員でありますが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において長年の審査業務への従事やリスクアセスメント部長を務めるなど、幅広い知見及び経験を活かした客観的な見地で監査できるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外監査役の安浪重樹氏は、過去に㈱イントランスの社外監査役でありましたが、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かした客観的な見地で監査できる方であり、また、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

 

 

チ 社外取締役を含む取締役または社外監査役を含む監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役を含む取締役及び社外監査役を含む監査役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視・監督を行っております。

また、いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)及び内部統制部門による報告書や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、また必要とあれば直接に情報・意見の交換等を行うことにより、監視・監督機能の質的向上を図っております。

 

リ その他、当社定款規定について

a 取締役の選任の決議要件

取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

b 自己の株式の取得の決定機関

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

c 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。

d 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

e 取締役及び監査役の責任免除の決定機関

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。

 

 

ヌ 株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(ⅰ) 銘柄数:35

(ⅱ) 貸借対照表計上額の合計金額:2,510百万円

 

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

㈱ビットアイル

370,000

483

投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大

エヌ・デーソフトウェア㈱

340,000

447

    〃

㈱ヤクルト本社

106,000

403

    〃

㈱Minoriソリューションズ

250,000

210

    〃

㈱クエスト

268,710

188

    〃

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

347,396

153

    〃

㈱大和コンピューター

71,100

123

    〃

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱

20,601

42

    〃

㈱三井住友フィナンシャルグループ

6,052

22

    〃

㈱伊藤園

10,000

22

    〃

セントラル警備保障㈱

20,130

16

    〃

㈱いなげや

7,793

7

    〃

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

6,600

3

    〃

第一生命保険㈱

28

3

    〃

 

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

保有目的

エヌ・デーソフトウェア㈱

340,000

604

投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大

㈱ヤクルト本社

106,000

549

    〃

㈱Minoriソリューションズ

250,000

247

    〃

㈱ビットアイル

370,000

227

    〃

㈱クエスト

268,710

199

    〃

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

347,396

161

    〃

㈱大和コンピューター

106,650

138

    〃

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱

20,601

48

    〃

㈱三井住友フィナンシャルグループ

6,052

26

    〃

㈱伊藤園

10,000

23

    〃

セントラル警備保障㈱

20,130

21

    〃

㈱いなげや

8,428

8

    〃

第一生命保険㈱

2,800

4

    〃

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

6,600

3

    〃

 

 

c 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

 

d 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

 

 

③ 役員報酬

当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

 

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

その他

取締役

566

424

102

38

17

 (うち社外取締役)

(8)

(8)

(─)

(─)

(3)

監査役

78

73

5

8

 (うち社外監査役)

(55)

(51)

(─)

(3)

(6)

 

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、役員の報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、平成23年6月28日開催の定時株主総会決議により、同年10月1日以降の役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。

 

役員報酬限度額

取締役(社内)

960

百万円

(平成23年6月28日開催の定時株主総会で決議)

(1事業年度)

取締役(社外)

40

百万円

(平成23年6月28日開催の定時株主総会で決議)

 

監査役

150

百万円

(平成23年6月28日開催の定時株主総会で決議)

 

また、取締役の報酬の種類、具体的な額及び配分並びに支給時期、その他の支給方法については、取締役会に一任しており、監査役の報酬については、会社法第387条第2項の規定に基づき、監査役の協議に一任しております。

なお、当社は平成19年6月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

201

4

179

連結子会社

102

103

303

4

282

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査または監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は15百万円であります。 

 

当連結会計年度

当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査または監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は19百万円であります。 

 

 

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務に係るものであります。 

 

当連結会計年度

該当事項はありません。
 

 

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画の内容、それに係る監査日数等を総合的に勘案し、両社協議の上報酬額を決定しております。

 





出典: SCSK株式会社、2014-03-31 期 有価証券報告書