第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 200,000,000 |
計 | 200,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末 | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 107,986,403 | 107,986,403 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 107,986,403 | 107,986,403 | — | — |
(注) 提出日現在発行数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【新株予約権】
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行しております。
イ 平成19年６月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 52(注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | — | — |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,200(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成19年７月28日〜 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から２年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | — | — |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。
４ 組織再編成行為時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ロ 平成20年６月26日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 100(注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | — | — |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成20年７月30日〜 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から２年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | — | — |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。
４ 組織再編成行為時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ハ 平成21年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 192(注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | — | — |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,200(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成21年７月31日〜 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から２年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | — | — |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。
４ 組織再編成行為時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ニ 平成22年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 110(注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | — | — |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 11,000(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,376(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月１日〜 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,376 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員の地位にあることを要す。ただし、新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員を、任期満了による退任または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 この場合、新株予約権者は、当該事由が発生した日もしくは平成24年７月１日のいずれか遅い日より１年間(ただし、権利行使期間内とする)に限り権利を行使することができる。 新株予約権の相続はこれを認めない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | — | — |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４ 組織再編成行為時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ホ 平成22年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 422(注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | — | — |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 42,200(注)２ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月31日〜 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 行使期間内において、新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | — | — |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、１円とする。
４ 組織再編成行為時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 【新株予約権付社債】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年10月１日 | 53,724,956 | 108,016,403 | — | 21,152 | — | 31,299 |
平成24年６月27日 | △30,000 | 107,986,403 | — | 21,152 | △30,000 | 1,299 |
(注) １ 当社を存続会社、㈱ＣＳＫを消滅会社とする合併に伴い、平成23年10月１日付で㈱ＣＳＫの普通株式１株に対し当社普通株式0.24株を、㈱ＣＳＫのＡ種優先株式１株に対して当社Ａ種優先株式１株を、㈱ＣＳＫのＢ種優先株式１株に対して当社Ｂ種優先株式１株を、㈱ＣＳＫのＥ種優先株式１株に対して当社普通株式2,400株を割り当てたことによる増加であります。なお、資本金及び資本準備金の増減はありません。
２ 平成24年６月27日開催の定時株主総会において、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全部を消却する旨を決議しており、この決議に基づき平成24年６月27日付でＡ種優先株式の全部15,000株及びＢ種優先株式の全部15,000株を消却しております。この消却により発行済株式総数残高は30,000株減少しております。
３ 平成24年６月27日開催の定時株主総会において「資本準備金の一部をその他資本剰余金に振り替える件」が可決承認され、会社法第448条第１項の規定に基づき、同日付で資本準備金の額31,299,816,744円のうち、30,000,000,000円を取り崩し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。この資本準備金の取崩しは、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の消却に充てるためのその他資本剰余金を確保することによる配当原資の維持及び今後の当社の資本政策上の柔軟性の確保を目的とするものであります。なお、資本準備金の取崩し割合は95.85％であります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | — | 50 | 37 | 248 | 251 | 21 | 12,590 | 13,197 | — |
所有株式数 | — | 162,776 | 11,111 | 548,413 | 217,996 | 96 | 128,341 | 1,068,733 | 1,113,103 |
所有株式数 | — | 15.23 | 1.04 | 51.31 | 20.40 | 0.01 | 12.01 | 100.00 | — |
(注) １ 自己株式3,978,297株は、「個人その他」に39,782単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び86株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
|
| ||
|
| ||
計 | ─ |
(注) 当社は、自己株式を3,978,297株(3.68％)保有しておりますが、上記大株主から除いております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年３月31日現在
区分 | 株式数 | 議決権の数 | 内容 | |
無議決権株式 | — | — | — | |
議決権制限株式(自己株式等) | — | — | — | |
議決権制限株式(その他) | — | — | — | |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | — | — | |
普通株式 | 3,978,200 | |||
完全議決権株式(その他)(注)１ | 普通株式 | 102,895,100 | 1,028,951 | — |
単元未満株式(注)２ | 普通株式 | 1,113,103 | — | — |
発行済株式総数 | 107,986,403 | ─ | — | |
総株主の議決権 | — | 1,028,951 | — | |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株、及び証券保管振替機構名義の株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 東京都江東区豊洲 | 3,978,200 | ─ | 3,978,200 | 3.68 |
計 | — | 3,978,200 | ─ | 3,978,200 | 3.68 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 平成19年６月27日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 | 平成19年６月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 10 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
② 平成20年６月26日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 | 平成20年６月26日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ９ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
③ 平成21年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 | 平成21年６月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ９ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
④ 平成22年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度
決議年月日 | 平成22年６月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ９ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑤ 平成22年６月25日開催の定時株主総会及び取締役会の決議によるストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
決議年月日 | 平成22年６月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ９ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 7,232 | 21,524,657 |
当期間における取得自己株式 | 706 | 2,508,160 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | — | — | — | — |
消却の処分を行った取得自己株式 | — | — | — | — |
合併、株式交換、会社分割に係る | — | — | — | — |
その他 (新株予約権の権利行使による移転) (単元未満株式の買増請求による売渡し) |
25,800 846 | 52,079,200 1,707,801 | 6,000 — | 12,120,000 — |
保有自己株式数 | 3,978,297 | ─ | 3,973,003 | — |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当につきましては、財務状況、収益動向、配当性向、また、将来の事業投資に備えての内部留保等を総合的に勘案の上、連結ベースの業績拡大に応じて株主の皆様に利益還元を行ってまいりたいと考えております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。
また、自己株式の取得につきましては、株主の皆様に対しての利益還元施策のひとつと考えており、前述の配当決定にかかる検討事項に加え、株価の動向等を勘案しつつ、配当による利益還元とあわせ対応を検討していく考えであります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成26年10月31日 | 2,599百万円 | 25円00銭 |
平成27年４月28日 | 2,600百万円 | 25円00銭 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 |
決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 |
最高(円) | 1,684 | 1,420 | 1,959 | 3,140 | 3,455 |
最低(円) | 885 | 1,020 | 1,016 | 1,661 | 2,477 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成26年 | 11月 | 12月 | 平成27年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 3,010 | 3,150 | 3,115 | 3,095 | 3,300 | 3,455 |
最低(円) | 2,636 | 2,915 | 2,858 | 2,802 | 2,870 | 3,140 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性21名 女性１名 （役員のうち女性の比率4.5％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役会長 | 健康経営推進最高責任者 | 中井戸 信英 | 昭和21年 | 昭和46年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | 10,200 |
平成８年６月 | 米国住友商事会社機械・プラント 部門長 | ||||||
平成９年４月 | 同社機電第一部門長 | ||||||
平成10年４月 | 住友商事㈱理事 | ||||||
平成10年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成11年４月 | 同社情報産業部門エレクトロニクス本部長 | ||||||
平成11年６月 | 住商エレクトロニクス㈱取締役兼任 | ||||||
平成12年６月 | 当社取締役兼任 | ||||||
平成13年４月 | 住友商事㈱取締役 | ||||||
平成14年４月 | 同社代表取締役 | ||||||
平成15年４月 | 同社代表取締役 | ||||||
平成16年４月 | 同社代表取締役 | ||||||
平成17年４月 | 同社代表取締役 | ||||||
平成20年４月 | 同社代表取締役 | ||||||
平成21年４月 | 同社代表取締役 社長付 | ||||||
平成21年６月 | 当社代表取締役会長兼社長 | ||||||
平成23年10月
| 当社代表取締役社長 | ||||||
平成25年６月 | 当社代表取締役会長 兼 CEO | ||||||
平成27年３月 | 当社代表取締役会長 兼 CEO 健康経営推進最高責任者 | ||||||
平成27年４月 | 当社代表取締役会長(現職) 健康経営推進最高責任者(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役社長 | — | 大 澤 善 雄 | 昭和27年 １月22日生 | 昭和50年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | 3,100 |
平成11年９月 | 同社エレクトロニクス本部電子材部長 | ||||||
平成14年６月 | 住商エレクトロニクス㈱取締役兼任 | ||||||
平成15年４月 | 住友商事㈱理事 | ||||||
平成15年６月 | 当社取締役兼任 日商エレクトロニクス㈱取締役兼任 | ||||||
平成17年４月 | 住友商事㈱執行役員 ネットワーク事業本部長 | ||||||
平成19年３月 | ㈱ジュピターテレコム取締役兼任 | ||||||
平成19年４月 | 住友商事㈱執行役員 メディア事業本部長 | ||||||
平成20年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 同社代表取締役 メディア・ライフスタイル事業部門長 | ||||||
平成23年４月 | 同社代表取締役 | ||||||
平成25年４月 | 同社代表取締役 社長付 | ||||||
平成25年６月 | 当社代表取締役社長 兼 COO | ||||||
平成27年４月 | 当社代表取締役社長(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 開発分野担当役員(製造、通信、流通、金融) 分掌役員(R&Dセンター) 通信システム事業部門長
| 鎌 田 裕 彰 | 昭和25年 ７月23日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)３ | 4,200 |
平成14年４月 | 当社産業システム第一事業部長補佐 | ||||||
平成17年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成17年８月 | 当社執行役員 | ||||||
平成18年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成18年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成20年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成20年７月 | 当社取締役 | ||||||
平成21年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成22年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成22年６月 | ㈱Minoriソリューションズ社外取締役兼任 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役 専務執行役員 産業システム事業部門長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役 専務執行役員 分掌役員(開発センター) 産業システム事業部門長 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役 副社長執行役員 分掌役員(開発センター) 産業システム事業部門長 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役(現職) 副社長執行役員(現職) 開発分野担当役員(製造、通信、流通、金融)(現職) 分掌役員(R&Dセンター)(現職) 通信システム事業部門長(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 機能分野担当役員(ソリューション、ビジネスサービス、プラットフォーム、ITマネジメント) プラットフォームソリューション事業部門長 ビッグデータ戦略推進担当役員 | 栗 本 重 夫 | 昭和26年 １月２日生 | 昭和48年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | 6,800 |
平成10年４月 | 同社情報産業部門エレクトロニクス本部電子材部長 | ||||||
平成16年５月 | 当社理事 | ||||||
平成17年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成18年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成19年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成20年４月
| 当社取締役 | ||||||
平成22年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年２月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役(現職) 副社長執行役員(現職) 機能分野担当役員(ソリューション、ビジネスサービス、プラットフォーム、ITマネジメント)(現職) プラットフォームソリューション事業部門長(現職) ビッグデータ戦略推進担当役員(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ソリューション事業部門長 製造システム事業部門車載システム事業本部担当 中部支社長 | 鈴 木 正 彦 | 昭和29年 ５月25日生 | 昭和56年４月 | コンピューターサービス㈱入社 | (注)３ | 2,372 |
平成12年６月 | ㈱ＣＳＫ取締役 | ||||||
平成14年３月 | ㈱ＩＳＡＯ代表取締役会長兼任 | ||||||
平成14年６月 | ㈱ＣＳＫ常務取締役 | ||||||
平成15年６月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成16年10月 | ㈱ＩＳＡＯ代表取締役社長兼任 | ||||||
平成17年10月 | ㈱ＣＳＫシステムズ常務執行役員 | ||||||
平成19年４月 | 同社取締役副社長 | ||||||
平成20年４月 | ㈱ＣＳＫシステムズ中部代表取締役社長 | ||||||
平成21年９月 | ㈱ＣＳＫホールディングス執行役員 | ||||||
平成22年４月 | ㈱ＣＳＫシステムズ取締役 | ||||||
平成22年10月 | ㈱ＣＳＫ専務執行役員 ITソリューション社代表 希世軟件系統(上海)有限公司董事長兼任 | ||||||
平成23年４月 | ㈱ＣＳＫ専務執行役員 | ||||||
平成23年６月 | ㈱ベリサーブ社外取締役兼任 | ||||||
平成23年10月 | 当社取締役 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役(現職) 専務執行役員(現職) ソリューション事業部門長(現職） 製造システム事業部門車載システム事業本部担当(現職) 中部支社長(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 分掌役員(法務・総務・広報・CSR、IR・財務・リスク管理、内部監査) | 鈴 木 久 和 | 昭和29年 10月26日生 | 昭和52年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | 4,300 |
昭和56年10月 | 同社欧州支配人付属員(ロンドン) | ||||||
平成15年10月 | 同社人材・情報グループ文書総務部長 | ||||||
平成20年４月 | 同社理事 | ||||||
平成20年８月 | 同社理事 同社コーポレート・コーディネーショングループ広報部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成23年10月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 当社専務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 当社代表取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社代表取締役 | ||||||
平成27年４月 | 当社代表取締役(現職) 専務執行役員(現職) 分掌役員(法務・総務・広報・CSR、IR・財務・リスク管理、内部監査)(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 社長補佐 事業サポート部門担当役員 | 福島 紀美夫 | 昭和30年 １月３日生 | 昭和53年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | — |
平成15年４月 | 同社自動車第三部長 | ||||||
平成17年４月 | タイ住友商事会社社長 スミ・タイ・インターナショナル会社社長兼任 | ||||||
平成20年４月 | 住友商事㈱理事 | ||||||
平成22年４月 | 住友商事㈱理事 | ||||||
平成22年９月 | 同社理事 | ||||||
平成23年４月 | 同社理事 | ||||||
平成24年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成26年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成27年４月 | 当社専務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現職) | ||||||
取締役 | 金融システム事業部門長 | 古 沼 政 則 | 昭和30年 ６月８日生 | 昭和54年４月 | コンピューターサービス㈱入社 | (注)３ | 2,156 |
平成７年６月 | ㈱ＣＳＫ取締役 | ||||||
平成９年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成12年10月 | 同社取締役 | ||||||
平成13年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成14年６月 | 同社専務取締役 | ||||||
平成15年２月 | 同社専務取締役 | ||||||
平成15年３月 | ㈱ジェー・アイ・イー・シー取締役 | ||||||
平成15年４月 | 日本フィッツ㈱代表取締役社長 | ||||||
平成17年２月 | ㈱ＣＳＫ証券サービス代表取締役社長 | ||||||
平成17年８月 | 同社取締役 | ||||||
平成17年10月 | ㈱ＣＳＫシステムズ専務執行役員 | ||||||
平成18年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成18年10月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成19年４月 | ㈱ジェー・アイ・イー・シー顧問 | ||||||
平成19年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成23年10月 | 当社取締役兼任 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役(現職) | ||||||
平成25年６月 | ㈱ＪＩＥＣ取締役兼任(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 分掌役員(経理、購買・業務) | 熊 﨑 龍 安 | 昭和33年 ５月２日生 | 昭和56年４月 | コンピューターサービス㈱入社 | (注)３ | 4,117 |
平成３年12月 | ＣＳＫベンチャーキャピタル㈱取締役兼任 | ||||||
平成14年４月 | ㈱ＣＳＫ経理本部長 | ||||||
平成16年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成20年６月 | コスモ証券㈱専務取締役 | ||||||
平成21年１月 | ㈱ＣＳＫホールディングス常務執行役員 | ||||||
平成21年６月 | コスモ証券㈱取締役兼任 | ||||||
平成21年９月 | ㈱ＣＳＫホールディングス取締役 | ||||||
平成22年３月 | ㈱ＣＳＫホールディングス取締役 | ||||||
平成22年６月 | ㈱ＪＩＥＣ取締役兼任 | ||||||
平成23年10月 | 当社取締役 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成24年６月 | 当社代表取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社代表取締役 | ||||||
平成26年４月 | 当社代表取締役 | ||||||
平成27年４月 | 当社代表取締役(現職） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 製造システム事業部門長 ITマネジメント事業部門長 | 谷 原 徹 | 昭和34年 12月24日生 | 昭和57年４月 | コンピューターサービス㈱入社 | (注)３ | 2,180 |
平成15年２月 | ㈱ＣＳＫ西日本事業本部長 | ||||||
平成15年６月 | 同社執行役員 | ||||||
平成17年10月 | ㈱ＣＳＫシステムズ執行役員 | ||||||
平成18年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成19年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成19年６月 | ㈱ＣＳＫ−ＩＴマネジメント代表取締役社長 | ||||||
平成21年３月 | ㈱ＣＳＫホールディングス執行役員 | ||||||
平成22年10月 | ㈱ＣＳＫ専務執行役員 | ||||||
平成23年４月 | 同社専務執行役員 | ||||||
平成23年10月 | 当社取締役 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ビジネスサービス事業部門長 | 市 野 隆 裕 | 昭和27年 ６月６日生 | 昭和51年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | 8,900 |
平成14年４月 | 同社情報産業事業部門eビジネス事業部長 | ||||||
平成15年４月 | 同社情報産業事業部門ネットワーク事業本部ネットビジネス事業部長 | ||||||
平成19年12月 | 当社理事兼任 | ||||||
平成21年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 副分掌役員(IR・財務・リスク管理担当) | 福 永 哲 弥 | 昭和35年 ２月１日生 | 昭和58年４月 | 日本長期信用銀行入行 | (注)３ | 9,560 |
平成11年10月 | チェースマンハッタン銀行コーポレート＆インヴェストメントバンキンググループVice President | ||||||
平成12年６月 | ライコスジャパン㈱CFO | ||||||
平成14年12月 | 住商エレクトロニクス㈱顧問 | ||||||
平成15年２月 | 同社取締役 | ||||||
| 常務執行役員 | ||||||
| 経営支援本部長 | ||||||
平成16年４月 | 同社取締役 | ||||||
平成17年４月 | 当社執行役員 | ||||||
| 経営改革担当 | ||||||
| 住商エレクトロニクス㈱取締役兼任 | ||||||
平成17年５月 | 当社執行役員 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成17年８月 | 当社取締役 | ||||||
平成18年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成19年７月 | 当社取締役 | ||||||
平成20年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成20年６月 | ㈱アルゴグラフィックス社外取締役兼任(現職) | ||||||
平成21年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成22年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年10月 | 当社取締役 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役(現職） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 分掌役員(経営企画、人事、事業戦略センター) | 山 崎 弘 之 | 昭和36年 ２月３日生 | 昭和58年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | 2,000 |
平成８年１月 | 米国フェニックスコア社Vice President(ニューヨーク)兼任 | ||||||
平成14年６月 | 住商エレクトロニクス㈱監査役兼任 | ||||||
平成21年４月 | 住友商事㈱メディア・ライフスタイル事業部門メディア・ライフスタイル総括部参事 | ||||||
平成21年９月 | ㈱ＣＳＫホールディングス社外取締役兼任 | ||||||
平成22年４月 | 当社執行役員待遇兼任 | ||||||
平成22年７月 | 当社執行役員待遇兼任 | ||||||
平成23年３月 | 当社執行役員 | ||||||
平成23年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年10月 | 当社取締役 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年６月 | ㈱ベリサーブ社外取締役兼任 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役(現職） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 分掌役員(SE+センター、開発センター) 副分掌役員(購買・業務担当) 開発センター長 | 遠 藤 正 利 | 昭和32年 | 昭和55年10月 | コンピューターサービス㈱入社 | (注)３ | 1,409 |
平成11年４月 | ㈱ＣＳＫ西日本事業本部ERP事業部長 | ||||||
平成13年４月 | Ｍ＆Ｃビジネスシステムズ㈱代表取締役副社長兼任 | ||||||
平成18年６月 | ㈱ＣＳＫシステムズ事業化推進部副統括担当 | ||||||
平成19年６月 | 同社経営企画部統括担当 | ||||||
平成21年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成22年３月 | ㈱ＣＳＫホールディングス執行役員 | ||||||
平成23年10月 | 当社執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成26年４月 | 当社専務執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役(現職) | ||||||
取締役 | 流通システム事業部門長 グローバルシステム事業本部長 中国・アジア総代表 | 加 藤 敏 幸 | 昭和29年 ３月13日生 | 昭和52年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | 1,000 |
平成22年４月 | 当社執行役員待遇兼任 | ||||||
平成22年５月 | Sumisho Computer Systems(USA), Inc. President&CEO兼任 | ||||||
平成24年４月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成26年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成27年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | — | 内藤 達次郎 | 昭和32年 11月26日生 | 昭和56年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)３ | — |
平成14年11月 | 米国住友商事会社情報システム部長 | ||||||
平成19年４月 | 住友商事㈱人材・情報グループIT企画推進部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社社外取締役兼任(現職） | ||||||
平成20年４月 | 住友商事㈱コーポレート・コーディネーショングループIT企画推進部長 | ||||||
平成23年４月 | 同社理事 | ||||||
平成23年６月 | ㈱ティーガイア社外取締役兼任(現職） | ||||||
平成25年４月 | 住友商事㈱理事(現職） | ||||||
取締役 | — | 渕 上 岩 雄 | 昭和21年 ３月４日生 | 昭和46年２月 | 日本電気㈱入社 | (注)３ | — |
平成12年４月 | 同社NECソリューションズ第三システム事業本部長 | ||||||
平成13年６月 | 同社執行役員 | ||||||
平成16年４月 | 同社執行役員常務 | ||||||
平成16年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成18年４月 | 同社取締役 | ||||||
平成18年６月 | NECネクサソリューションズ㈱代表取締役執行役員社長 | ||||||
平成22年６月 | ㈱ＣＳＫホールディングス社外取締役 | ||||||
平成23年10月 | 当社社外取締役(現職） | ||||||
取締役 | — | 安 田 結 子 | 昭和36年 ９月16日生 | 昭和60年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社 | (注)３ | — |
平成３年９月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン㈱入社 | ||||||
平成５年９月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インク入社 | ||||||
平成７年６月 | 同社マネージングディレクター(現職) | ||||||
平成13年４月 | 同社日本における副代表者 | ||||||
平成15年４月 | 同社日本における代表者(現職) | ||||||
平成18年９月 | ㈱starboard代表取締役兼任(現職) | ||||||
平成19年６月 | 社団法人如水会 理事兼任 | ||||||
平成22年４月 | 公益社団法人経済同友会 幹事兼任(現職) | ||||||
平成24年４月 | 一橋大学経営協議委員会 委員兼任(現職) | ||||||
平成25年４月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・インク エグゼクティブ・コミッティーメンバー兼任(現職) | ||||||
平成27年６月 | 当社社外取締役兼任(現職) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常任監査役 | — | 髙 野 善 晴 | 昭和28年 | 昭和50年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)４ | 1,300 |
平成11年12月 | 同社管理・投資事業グループ機電審査部長 | ||||||
平成16年４月 | 同社機電事業部門機電総括部長 | ||||||
平成17年４月 | 同社フィナンシャル・リソーシズグループ リスクアセスメント部長 | ||||||
平成20年４月 | 同社理事 | ||||||
平成22年４月 | 同社理事 | ||||||
平成25年４月 | 当社顧問 | ||||||
平成25年６月 | 当社常任監査役(現職） | ||||||
監査役 | — | 松 田 康 明 | 昭和26年 | 昭和50年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)４ | 2,600 |
平成15年６月 | 同社関西ブロック大阪財経部長 | ||||||
平成17年６月 | 同社フィナンシャル・リソーシズグループ輸送機建機・情報産業経理部長 | ||||||
平成19年６月 | 同社フィナンシャル・リソーシズグループ輸送機建機・インフラ経理部長 | ||||||
平成20年６月 | 同社メディア・ライフスタイル事業部門ネットワーク事業本部ITソリューション事業部参事 | ||||||
平成21年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成22年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成23年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成23年10月 | 当社執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 当社上席執行役員 社長付 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役(現職） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | — | 小 川 英 男 | 昭和34年 | 昭和57年４月 | 住友商事㈱入社 | (注)４ | — |
平成22年４月 | 同社フィナンシャル・リソーシズグループリスクアセスメント部長 | ||||||
平成23年４月 | 同社理事 | ||||||
平成23年６月 | セブン工業㈱社外監査役兼任 | ||||||
平成25年４月 | 住友商事㈱理事 | ||||||
平成25年６月 | 当社社外監査役兼任(現職） | ||||||
平成26年４月 | 住友商事㈱執行役員(現職） | ||||||
監査役 | — | 安 浪 重 樹 | 昭和25年 | 昭和50年10月 | アーサーヤング会計事務所入所 | (注)５ | 200 |
昭和56年５月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所入所 | ||||||
平成元年５月 | サンワ・等松青木監査法人社員 | ||||||
平成８年７月 | 監査法人トーマツ代表社員 | ||||||
平成18年11月 | 安浪公認会計士事務所代表者(現職) | ||||||
平成21年６月 | ㈱イントランス社外監査役 | ||||||
平成23年６月 | ㈱ＣＳＫ社外監査役 | ||||||
平成23年10月 | 当社社外監査役(現職) | ||||||
計 | 66,394 | ||||||
(注) １ 取締役 内藤達次郎、渕上岩雄、安田結子は、社外取締役であります。
２ 監査役 髙野善晴、小川英男、安浪重樹は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、就任の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 髙野善晴、松田康明、小川英男の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 安浪重樹の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 所有株式数には平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までに増減した株式数は含めておりません。
(ご参考) 平成27年６月25日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。
執行役員役名 | 氏名 | 職名 |
＊副社長執行役員 | 鎌 田 裕 彰 | 開発分野担当役員(製造、通信、流通、金融)、分掌役員(R&Dセンター)、通信システム事業部門長 |
＊副社長執行役員 | 栗 本 重 夫 | 機能分野担当役員(ソリューション、ビジネスサービス、プラットフォーム、ITマネジメント)、プラットフォームソリューション事業部門長、ビッグデータ戦略推進担当役員 |
＊専務執行役員 | 鈴 木 正 彦 | ソリューション事業部門長、製造システム事業部門車載システム事業本部担当、中部支社長 |
＊専務執行役員 | 鈴 木 久 和 | 分掌役員(法務・総務・広報・CSR、IR・財務・リスク管理、内部監査) |
＊専務執行役員 | 福 島 紀美夫 | 社長補佐、事業サポート部門担当役員 |
＊専務執行役員 | 古 沼 政 則 | 金融システム事業部門長、㈱ＪＩＥＣ取締役 |
＊専務執行役員 | 熊 﨑 龍 安 | 分掌役員(経理、購買・業務) |
＊専務執行役員 | 谷 原 徹 | 製造システム事業部門長、ITマネジメント事業部門長 |
＊専務執行役員 | 市 野 隆 裕 | ビジネスサービス事業部門長、㈱ベリサーブ社外取締役 |
＊専務執行役員 | 福 永 哲 弥 | 副分掌役員(IR・財務・リスク管理担当)、IR・財務・リスク管理グループ長、㈱アルゴグラフィックス社外取締役 |
＊専務執行役員 | 山 崎 弘 之 | 分掌役員(経営企画、人事、事業戦略センター) |
＊専務執行役員 | 遠 藤 正 利 | 分掌役員(SE+センター、開発センター)、副分掌役員(購買・業務担当)、開発センター長 |
＊常務執行役員 | 加 藤 敏 幸 | 流通システム事業部門長、グローバルシステム事業本部長、中国・アジア総代表 |
常務執行役員 | 井 本 勝 也 | 製造システム事業部門 副部門長、西日本支社長、事業推進グループ長 |
常務執行役員 | 向 井 健 治 | 通信システム事業部門 副部門長、メディアシステム事業本部長 |
常務執行役員 | 古 森 明 | 人事グループ長 |
常務執行役員 | 眞 下 尚 明 | プラットフォームソリューション事業部門 副部門長、ITM連携推進担当役員、事業推進グループ長 |
常務執行役員 | 工 藤 敏 晃 | 金融システム事業部門長補佐、ITM連携推進担当役員 |
上席執行役員 | 佐 伯 壽 紀 | 製造システム事業部門製造システム事業本部長 |
上席執行役員 | 今 井 善 則 | 金融システム事業部門長補佐、事業推進グループ長、㈱ＪＩＥＣ社外取締役 |
上席執行役員 | 印 南 淳 | ソリューション事業部門長補佐、㈱ＣＳＫ Ｗｉｎテクノロジ代表取締役社長 |
上席執行役員 | 田 財 英 喜 | ソリューション事業部門AMO第二事業本部長 |
上席執行役員 | 城 尾 芳 美 | プラットフォームソリューション事業部門長補佐、九州プラットフォーム事業本部長、九州支社長、㈱福岡ＣＳＫ代表取締役社長 |
上席執行役員 | 井 藤 登 | 流通システム事業部門流通システム第一事業本部長 |
執行役員役名 | 氏名 | 職名 |
上席執行役員 | 中 村 誠 | 金融システム事業部門長補佐(技術担当)、製造システム事業部門車載システム事業技術担当 |
上席執行役員 | 関 滋 弘 | 金融システム事業部門長補佐(技術担当)、金融システム第四事業本部長 |
上席執行役員 | 武 井 久 直 | ソリューション事業部門ITM連携推進担当役員、事業推進グループ長、AMO第一事業本部長 |
上席執行役員 | 内 藤 幸 一 | 製造システム事業部門ITM連携推進担当役員、ITマネジメント事業部門マネジメントサービス事業本部長 |
上席執行役員 | 渡 辺 篤 史 | ITマネジメント事業部門事業推進グループ長、netXデータセンター事業本部長 |
上席執行役員 | 新 庄 崇 | プラットフォームソリューション事業部門ITプロダクト＆サービス事業本部長 |
上席執行役員 | 清 水 康 司 | 経営企画グループ長、㈱ベリサーブ社外取締役 |
上席執行役員 | 川 嶋 義 純 | 金融システム事業部門金融システム第三事業本部長 |
上席執行役員 | 上 田 哲 也 | ITマネジメント事業部門 副部門長、西日本ITマネジメント事業本部長 |
上席執行役員 | 小 川 千 之 | 製造システム事業部門車載システム事業技術担当 |
執行役員 | 有 澤 寛 | 分掌役員補佐(事業戦略センター) |
執行役員 | 播 磨 昭 彦 | 法務・総務・広報・CSRグループ長 |
執行役員 | 近 藤 正 一 | 製造システム事業部門車載システム事業担当 |
執行役員 | 宮 川 正 | 通信システム事業部門ITM連携推進担当役員、事業推進グループ長 |
執行役員 | 山 本 香 也 | 金融システム事業部門金融システム第五事業(西日本金融担当)本部長 |
執行役員 | 高 橋 観 | 金融システム事業部門金融システム第一事業本部長 |
執行役員 | 池 直 樹 | プラットフォームソリューション事業部門ITエンジニアリング事業本部長 |
執行役員 | 斎 藤 幸 彦 | ソリューション事業部門ProActive事業本部長 |
執行役員 | 岡 恭 彦 | 経理グループ長、㈱ＪＩＥＣ社外監査役、㈱ベリサーブ社外監査役 |
執行役員 | 當 麻 隆 昭 | 製造システム事業部門事業推進グループ長 |
執行役員 | 奥 原 隆 之 | 事業戦略センター長 |
執行役員 | 上 野 裕 治 | プラットフォームソリューション事業部門製造エンジニアリング事業本部長 |
執行役員 | 渡 辺 孝 治 | 製造システム事業部門中部システム事業本部長、車載システム事業本部長 |
執行役員 | 三ッ石 利 彦 | 金融システム事業部門金融システム第二事業本部長 |
執行役員役名 | 氏名 | 職名 |
執行役員 | 河 辺 恵 理 | 人事グループ 副グループ長、人材開発部長 |
執行役員 | 山 野 晃 | R&Dセンター長、OSS戦略企画室長 |
執行役員 | 内 田 俊 哉 | 流通システム事業部門流通システム第二事業本部長 |
執行役員 | 萩 原 照 久 | ビジネスサービス事業部門ITM連携推進担当役員、事業推進グループ長 |
執行役員 | 横 山 峰 男 | 製造システム事業部門西日本産業第二事業本部長 |
＊を付した執行役員は、取締役を兼任しております。 | ||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。
② 当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 当社の機関の状況
・取締役会の状況
当社取締役は、その任期を１年間とし、その改選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は、累積投票によらない旨を定款にて定めており、毎年の定時株主総会にて株主による選任を受けております。提出日(平成27年６月25日)現在につきましては、社外取締役３名(うち独立役員２名)を含む18名の取締役にて取締役会を構成・運営しております。
当社取締役会は、取締役会長が議長を務めております。また、常勤取締役が執行役員を兼任する体制を敷き、事業の実態を踏まえた迅速な経営意思決定と業務執行監督の実効性の維持・強化を図っております。
当社は、平成22年６月25日付で、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
・執行役員の状況
当社における執行役員制度は平成17年１月１日より導入され、当制度において当社執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、会長・社長の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機能を一元的に担うことが明確になり、また取締役会によるより迅速な経営方針の決定により効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。
・経営会議の状況
経営上の重要事項に関する会長・社長の諮問機関として、取締役・執行役員・監査役等から構成される経営会議を設置しております。
・監査役会の状況
当社は監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督及び監査役会による監査を軸とする監視体制を構築しております。
監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をしております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席する他、取締役・執行役員に営業の報告を求め、また、内部監査部門である内部監査部からも報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査しております。更に、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。
監査役のうち１名については、会社の財務・会計部門において長年従事した経験を、また、監査役のうち１名については、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・当該体制を採用する理由
当社は、当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つである経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保のためには、上記の体制を一層強化・充実することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をあげることが、最も合理的であると考えております。
ロ コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議いたしております。
なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。
1. 当社並びに当社及び子会社から成る企業グループにおいて、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
・監査役設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令等遵守の徹底に努めております。
・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・当社は、取締役会及び取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離しております。
・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として会長・社長 直属の内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスク管理部を配置しております。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「コンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、コンプライアンス委員長、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等通報者の保護を徹底することを定めております。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用、監視等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。
・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。
・経営上の重要事項に関する会長・社長の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する会長・社長の諮問機関として各種委員会を設置しております。
・取締役及び使用人の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。
5. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・親会社及び子会社との緊密な連携のもと、当社は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努めています。
・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としています。
・当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しています。
・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しています。
・子会社においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。
・当社のコンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。
6. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について
・監査役の業務を補佐するため監査役業務室を設置し、使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を配置しております。
7. 第６項の使用人の取締役からの独立性に関する事項について
・監査役業務室は取締役から独立した組織としております。
・監査役は、監査役スタッフの人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は会長・社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
8. 第６項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、職務を遂行しております。
9. 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制について
・取締役会及び取締役は、経営会議その他の重要な会議への出席を監査役に要請しております。
・会長・社長を含む主要な取締役及び使用人は、監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行っております。
・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査役にも回付されるほか、必要に応じ、取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役への報告・説明を行っております。
・内部通報制度においては、監査役も直接の窓口になっております。
10. 当社の子会社の取締役、監査役、及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告をするための体制について
・子会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査役へも報告されることになっています。
・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の役員、使用人等からの通報については、当社の監査役も直接の窓口になっております。
11. 第９項又は第10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
・当社及び子会社のコンプライアンス規程において、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことが明記されております。
12.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
13.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
・子会社の取締役は、当社の監査役が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。
・当社の取締役及び使用人は、監査役会が制定した監査役会規程及び監査役監査規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
・内部監査部は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告する等、効率的な監査役の監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保っております。
14.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。
・当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。
・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めています。
・当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。
二 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の専任部門として、当社の内部監査体制全般を所管する内部監査部があります。同部は、計34名で会社業務をモニタリングしております。具体的には、年度監査計画に基づいて、子会社・関連会社を含む主要な事業所を往査のうえ業務及び財産の状況を調査し、会長・社長に監査報告書を提出しております。同部は、監査役とは独立した関係にありますが、内部監査計画及び内部監査結果については監査役にも報告しております。
また、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の活動の効率化と質的向上を図っております。
ホ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名 森俊哉、杉崎友泰、米山英樹
所属する監査法人 有限責任 あずさ監査法人
提出会社に係る継続監査年数 該当事項はありません。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士14名、その他20名
ヘ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
当社の監査体制は、内部監査、監査役監査及び外部監査の３つを基本としています。
いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連係・相互補完を図るため、社外監査役を含む監査役と内部監査部、また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各監査間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めております。
また、内部統制部門は、上記内部監査部・監査役及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。
ト 社外取締役及び社外監査役との関係
・社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針に関して、当社は、東京証券取引所が定める基準等を総合的に判断することとしております。
・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。
・当社は、監査役の選任については、これまでの業務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのないと考えられる方を選定しております。社外監査役は、社外経験を活かした客観的な見地から監査を行っております。
・会社法第427条第１項並びに定款第28条第２項及び第37条第２項の定めに基づき、当社は、非常勤の各社外取締役及び各社外監査役との間で、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
・当事業年度末現在における社外取締役は３名、社外監査役は３名となっております。なお、提出日(平成27年６月25日)現在につきましても、社外取締役は３名、社外監査役は３名となっております。
・社外取締役の内藤達次郎氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員であり、また当社の取引先である㈱ティーガイアの社外取締役でありますが、 ITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため一般株主との利益相反のおそれのない方と認識しており、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の渕上岩雄氏は、ITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識に加え、豊富な経営経験を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏は、過去に当社の取引先であるNECネクサソリューションズ㈱の代表取締役でありましたが、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役の安田結子氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、また、客観的な立場から経営判断を行えるため、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため選任しております。なお、同氏は、ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インクの日本における代表者でありますが、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外監査役の髙野善晴氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の職員でありましたが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において機電審査部長やリスクアセスメント部長、内部監査部長を務めるなど、幅広い知見及び経験を活かした客観的な見地で監査できるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外監査役の小川英男氏は、当社の親会社であり取引先である住友商事㈱の執行役員でありますが、一般株主との利益相反のおそれはないものと認識しており、同社において長年の審査業務への従事やリスクアセスメント部長を務めるなど、幅広い知見及び経験を活かした客観的な見地で監査できるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
・社外監査役の安浪重樹氏は、過去に㈱イントランスの社外監査役でありましたが、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かした客観的な見地で監査できる方であり、また、当社は同社との取引がなく株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断され、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
チ 社外取締役を含む取締役又は社外監査役を含む監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役を含む取締役及び社外監査役を含む監査役は、取締役会に出席し、社外経験を活かした客観的な見地及び独立した立場から他の取締役の監視・監督を行っております。
また、いわゆる三様監査(内部監査、監査役監査及び外部監査)及び内部統制部門による報告書や各種情報を取締役会を通じ入手するとともに、また必要とあれば直接に情報・意見の交換等を行うことにより、監視・監督機能の質的向上を図っております。
リ その他、当社定款規定について
a 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
b 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
c 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
e 取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
ヌ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(ⅰ) 銘柄数：35
(ⅱ) 貸借対照表計上額の合計金額：4,360百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
エヌ・デーソフトウェア㈱ | 340,000 | 604 | 投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大 |
㈱ヤクルト本社 | 106,000 | 549 | 〃 |
㈱Minoriソリューションズ | 250,000 | 247 | 〃 |
㈱ビットアイル | 370,000 | 227 | 〃 |
㈱クエスト | 268,710 | 199 | 〃 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 347,396 | 161 | 〃 |
㈱大和コンピューター | 106,650 | 138 | 〃 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 20,601 | 48 | 〃 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,052 | 26 | 〃 |
㈱伊藤園 | 10,000 | 23 | 〃 |
セントラル警備保障㈱ | 20,130 | 21 | 〃 |
㈱いなげや | 8,428 | 8 | 〃 |
第一生命保険㈱ | 2,800 | 4 | 〃 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,600 | 3 | 〃 |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
エヌ・デーソフトウェア㈱ | 680,000 | 1,064 | 投資先との取引関係の維持・強化による収益基盤の拡大 |
シリコンスタジオ㈱ | 95,000 | 974 | 〃 |
㈱ヤクルト本社 | 106,000 | 887 | 〃 |
㈱Minoriソリューションズ | 250,000 | 288 | 〃 |
㈱クエスト | 268,710 | 239 | 〃 |
㈱ビットアイル | 370,000 | 194 | 〃 |
㈱大和コンピューター | 159,975 | 180 | 〃 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 347,396 | 172 | 〃 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 20,601 | 69 | 〃 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,052 | 27 | 〃 |
セントラル警備保障㈱ | 20,130 | 26 | 〃 |
㈱伊藤園 | 10,000 | 25 | 〃 |
㈱いなげや | 8,982 | 12 | 〃 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,600 | 4 | 〃 |
第一生命保険㈱ | 2,800 | 4 | 〃 |
c 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
d 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
③ 役員報酬等
当事業年度における当社の取締役・監査役に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | ||
基本報酬 | 賞与 | その他 | |||
取締役 | 628 | 459 | 119 | 48 | 17 |
(うち社外取締役) | (8) | (8) | (—) | (—) | (3) |
監査役 | 63 | 58 | — | 4 | 5 |
(うち社外監査役) | (39) | (37) | (—) | (2) | (4) |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、役員の報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、平成23年６月28日開催の定時株主総会決議により、同年10月１日以降の役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。
役員報酬限度額 | 取締役(社内) | 960 | 百万円 | (平成23年６月28日開催の定時株主総会で決議) |
(１事業年度) | 取締役(社外) | 40 | 百万円 | (平成23年６月28日開催の定時株主総会で決議) |
| 監査役 | 150 | 百万円 | (平成23年６月28日開催の定時株主総会で決議) |
また、取締役の報酬の種類、具体的な額及び配分並びに支給時期、その他の支給方法については、取締役会に一任しており、監査役の報酬については、会社法第387条第２項の規定に基づき、監査役の協議に一任しております。
なお、当社は平成19年６月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 179 | — | 174 | 1 |
連結子会社 | 103 | — | 103 | — |
計 | 282 | — | 277 | 1 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査または監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は19百万円であります。
当連結会計年度
当社連結子会社のうち、海外子会社は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査または監査に準じた業務等を依頼しており、その報酬額は18百万円であります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、米国保証業務基準書第16号報告書作成に係る事前診断業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画の内容、それに係る監査日数等を総合的に勘案し、両社協議の上報酬額を決定しております。
