有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧
【重要な会計方針】

1 有価証券の評価基準及び評価方法

 

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

 

(2)その他有価証券

① 時価のあるもの

 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

 

② 時価のないもの

移動平均法による原価法

2 デリバティブ等の評価基準及び評価方法

 

時価法

3 たな卸資産の評価基準及び評価方法

 

(1)商品 :移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

 

(2)貯蔵品:最終仕入原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

4 固定資産の減価償却の方法

 

(1)有形固定資産(リース資産を除く)

① 平成19年3月31日以前に取得したもの

 法人税法に規定する旧定額法

 

② 平成19年4月1日以降に取得したもの

 法人税法に規定する定額法

 なお、主な耐用年数は、以下の通りであります。

 

建物・構築物

3年〜50年

 

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。但し、ソフトウェア(自社利用分)につきましては社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。

のれんの償却に関しては、投資の効果が発現する期間を考慮し、発生時以降20年以内で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては、発生年度において一括償却しております。

 

(3)リース資産

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年5月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

 

(4)長期前払費用

均等償却

5 引当金の計上基準

 

(1)貸倒引当金

 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 

(2)賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

 

(3)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)の定額法による按分額を翌事業年度より費用処理することとしております。

 

(4)役員退職慰労引当金

 役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく当期末要支給額を計上しております。

 

(5)債務保証損失引当金

 債務保証による損失に備えるため、被債務保証先の財務内容等を勘案して、損失負担見込額を計上しております。

6 ヘッジ会計の方法

 

(1)ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 金利スワップ

ヘッジ対象 借入金の利息

(3)ヘッジ方針

当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引をおこなっております。

(4)ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

7 その他財務諸表作成のための重要な事項

 

(1)消費税等の会計処理

 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税は、繰延消費税(投資その他の資産)に計上し、5年間で均等償却をおこなっております。

(2)決算日の変更に関する事項

当社は、決算日(当社の事業年度の末日)を毎年5月31日としておりましたが、国や同業他社と合致した事業年度にすることにより、経営計画の策定・推進においてより一層の効率化と経営戦略の強化を図るために、平成23年8月23日開催の定時株主総会の決議により、決算日を毎年3月31日に変更しております。

当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる当事業年度の期間は、平成23年6月1日から平成24年3月31日までの10ヶ月間となっております。

 

【会計方針の変更】

 

(1株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用)

当事業年度より、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 平成22年6月30日)、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号 平成22年6月30日公表分)及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第9号 平成22年6月30日)を適用しております。

当事業年度において株式併合をおこないましたが、前事業年度の期首に当該株式併合がおこなわれたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額を算定しております。

なお、1株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

 

【表示方法の変更】

 

(貸借対照表)

前事業年度において、「投資その他の資産」の「長期営業債権」及び「長期貸付金」に含めていた「破産更生債権等」は資産の総額の100分の1を超え、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えをおこなっております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期営業債権」124,606千円、「長期貸付金」62,118千円は、「破産更生債権等」186,724千円として組替えております。

 

(損益計算書)

前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記載することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えをおこなっております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた77,206千円は、「固定資産除却損」16,320千円、「その他」60,885千円と組替えております。

 

【追加情報】

 

 (会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用)

当事業年度の期首以後におこなわれる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月4日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月4日)を適用しております。

なお、「金融商品会計に関する実務指針」(日本公認会計士協会会計制度委員会報告第14号)に基づき、当事業年度の「貸倒引当金戻入額」は、「営業外収益」に計上しております。

 

(賞与支給対象期間の変更等)

当社は賞与支給規程の改訂をおこない、6月1日から11月30日まで及び12月1日から5月31日までの支給対象計算期間を4月1日から9月30日まで及び10月1日から3月31日までに変更いたしました。

これにより、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は140,398千円減少しております。

当該変更に伴い、前事業年度においては、従業員賞与の確定額を流動負債の「その他」としておりましたが、「未払従業員賞与の財務諸表における表示科目について」(日本公認会計士協会リサーチ・センター審理情報No.15)に基づき、当事業年度より、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を「賞与引当金」として計上しております。

 

【注記事項】
(貸借対照表関係)

※1 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

現金及び預金

建物

土地

投資有価証券

関係会社株式

千円

6,083,978

1,516,815

308,109

106,593千円

6,062,423

1,667,581

475,200

463,584

7,908,902

8,775,381

 

担保付債務は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

長期借入金

1年内返済予定の長期借入金

短期借入金

4,884,180千円

541,736

3,000,000

5,692,225千円

922,904

3,000,000

8,425,916

9,615,129

なお、上記金額の内、根抵当権設定総額は、前事業年度は6,289,600千円、当事業年度は6,152,100千円であります。 

 

※2 関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか、次のものがあります。

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

流動資産

短期貸付金

固定資産

長期営業債権

固定負債

長期預り保証金

 

172,226千円

 

507,836

 

256,740

 

231,293千円

 

507,380

 

256,740

 

※3偶発債務

下記の法人の不動産賃貸借契約の未経過賃借料及び金融機関からの借入金等に対して、次のとおり債務の保証をおこなっております。

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

医療法人弘正会(賃貸借保証債務)

医療法人弘英会(賃貸借保証債務)

株式会社そよ風九州(借入債務)

株式会社メープルヴィラ(借入債務)

その他 4

債務保証損失引当金

1,796,300千円

1,486,030

468,400

836,102

45,575

△16,685

医療法人弘正会(賃貸借保証債務)

医療法人弘英会(賃貸借保証債務)

株式会社そよ風九州(借入債務)

株式会社メープルヴィラ(借入債務)

その他 1

債務保証損失引当金

1,669,800千円

1,381,380

444,712

410,295

442

△442

4,615,721

3,906,187

 

※4 圧縮記帳

取得価額から控除した国庫補助金等の受入に伴う圧縮記帳額は次のとおりであります。

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

建物

工具、器具及び備品

400,242千円

525,486千円

202

400,242

525,688

 

 5 貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行数行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

貸出コミットメントの総額

借入実行残高

3,000,000千円

3,000,000

3,000,000千円

3,000,000

差引額

 

(損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自 平成22年6月1日

至 平成23年5月31日)

当事業年度

(自 平成23年6月1日

至 平成24年3月31日)

給与手当

租税公課

支払手数料

賃借料

業務委託料

減価償却費

役員退職慰労引当金繰入額

貸倒引当金繰入額

退職給付費用

452,636千円

454,911

112,733

77,906

46,549

20,550

18,801

7,960

12,119

384,316千円

396,023

96,369

69,038

68,879

19,845

17,567

11,155

9,296

 

販売費に属する費用のおおよその割合

一般管理費に属する費用のおおよその割合 

 

1.3

98.7

 

1.6

98.4

 (表示方法の変更)

当事業年度より「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が増したため、注記することにいたしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えをおこなっております。

 

※2 関係会社に関するもの

前事業年度における営業外収益のうち、関係会社に係る収益の合計額が営業外収益の総額の100分の10を超えており、その金額は64,670千円であります。

 

※3 介護職員処遇改善交付金を受入したものです。

 

※4 介護職員処遇改善交付金に対応する手当です。

 

※5 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自 平成22年6月1日

至 平成23年5月31日)

当事業年度

(自 平成23年6月1日

至 平成24年3月31日)

土地

建物

その他 

11,582千円

15,819

16,277

28,381千円

43,679

28,381

 

※6 補助金収入は、高齢者施設スプリンクラー整備特別対策事業費補助金等を交付されたものです。

 

※7 社債引き受け相手先の破産手続き完了に伴う配当金です。

 

※8 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自 平成22年6月1日

至 平成23年5月31日)

当事業年度

(自 平成23年6月1日

至 平成24年3月31日)

建物

土地

機械及び装置

千円

38,738千円

1,500

2,719

42,957

 

※9 減損損失

前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

用途

種類

場所

金額(千円)

賃貸物件

建物

埼玉県鴻巣市

69,164

賃貸物件

機械装置

埼玉県鴻巣市

10

69,174

当社は介護施設のグルーピング単位は、原則として各施設単位とし、また、賃貸不動産については独立した単位でおこなっております。

賃貸不動産については、売却を前提とした不動産鑑定評価額を回収可能価額とし、資産または資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額しております。

  

※10 固定資産圧縮損

固定資産圧縮損は、上記※6の補助金収入を取得価額から直接減額したものであり、内容は次のとおりであります。

 

前事業年度

(自 平成22年6月1日

至 平成23年5月31日)

当事業年度

(自 平成23年6月1日

至 平成24年3月31日)

建物

工具、器具及び備品

215,044千円

125,244千円

202

215,044

125,446

 

※11 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

 

前事業年度

(自 平成22年6月1日

至 平成23年5月31日)

当事業年度

(自 平成23年6月1日

至 平成24年3月31日)

建物

構築物

機械及び装置

工具、器具及び備品

5,446千円

7,106

3,768

48,662千円

71

62

1,348

16,320

50,144

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 平成22年6月1日 至 平成23年5月31日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当事業年度期首

株式数(千株)

当事業年度増加

株式数(千株)

当事業年度減少

株式数(千株)

当事業年度末

株式数(千株)

普通株式(注)

174

10

184

合計

174

10

184

(注)普通株式の自己株式の株式数の増加は、合併反対株主からの買取りによる増加7,000株及び単元未満株式の買取りによる増加3,270株であります。

 

当事業年度(自 平成23年6月1日 至 平成24年3月31日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当事業年度期首

株式数(千株)

当事業年度増加

株式数(千株)

当事業年度減少

株式数(千株)

当事業年度末

株式数(千株)

普通株式(注)

184

1

167

18

合計

184

1

167

18

(注)1.平成23年10月1日を効力発生日として、当社株式10株を1株に併合しております。

2.普通株式の自己株式の株式数の増加は、株式併合前におこなった単元未満株式の買取りによる増加1,395株、株式併合後におこなった単元未満株式の買取りによる増加148株であります。

3.普通株式の自己株式の減少167,522株は、株式併合によるものです。

 

(リース取引関係)

1 ファイナンス・リース取引

リース物件の所有者が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

 

(1)リース資産

有形固定資産

介護事業における事業所建物(建物)であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「4 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(単位:千円)

 

前事業年度(平成23年5月31日)

 

取得価額相当額

減価償却累計額相当額

減損損失累計額相当額

期末残高相当額

建物

15,227,024

3,486,681

11,740,343

車輌運搬具

109,051

82,029

27,022

機械及び装置

25,924

22,736

3,187

工具、器具及び備品

725,884

599,656

12

126,214

ソフトウェア

39,814

36,254

3,559

合計

16,127,699

4,227,359

12

11,900,326

 

 

(単位:千円)

 

当事業年度(平成24年3月31日)

 

取得価額相当額

減価償却累計額相当額

減損損失累計額相当額

期末残高相当額

建物

15,227,024

4,053,843

11,173,180

車輌運搬具

101,598

90,167

11,430

機械及び装置

7,632

7,377

254

工具、器具及び備品

353,251

306,835

46,415

ソフトウェア

5,690

5,220

470

合計

15,695,196

4,463,445

11,231,750

 

 

② 未経過リース料期末残高相当額等

(単位:千円)

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

未経過リース料期末残高相当額

 

 

 1年内

553,437

502,123

 1年超

12,701,272

12,251,178

合計

13,254,709

12,753,301

リース資産減損勘定の残高

54

 

③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(単位:千円)

 

前事業年度

(自 平成22年6月1日

至 平成23年5月31日)

当事業年度

(自 平成23年6月1日

至 平成24年3月31日)

支払リース料

1,312,841

1,019,952

リース資産減損勘定の取崩額

1,400

12

減価償却費相当額

815,645

662,323

支払利息相当額

696,139

559,174

減損損失

 

④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

・減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

・利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

 

2 オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料

(借主側)

(単位:千円)

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

1年内

2,949,939

2,958,716

1年超

44,360,532

42,219,823

合計

47,310,472

45,178,540

 

(貸主側)

(単位:千円)

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

1年内

513,480

513,480

1年超

2,353,450

1,925,550

合計

2,866,930

2,439,030

 

 

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,804,439千円、関連会社株式5,500千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式490,346千円、関係会社株式5,500千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

  

(税効果会計関係)

1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

繰延税金資産

 

 

貸倒引当金

1,043,132千円

836,805千円

退職給付引当金

190,736

196,860

役員退職慰労引当金

10,010

9,545

減損損失

926,229

648,642

減価償却費

4,335

6,638

未払賞与

142,871

賞与引当金

205,479

未払事業税

17,820

11,251

ゴルフ会員権評価損

24,318

棚卸資産評価損

2,027

826

投資有価証券評価損

1,840,747

1,570,280

欠損金

8,747,430

7,532,337

資産除去債務

60,872

50,859

資産調整勘定

166,513

120,982

その他

39,653

27,034

繰延税金資産の小計

13,216,699

11,217,545

評価性引当額

△13,183,229

△11,186,125

繰延税金資産の合計

33,470

31,419

繰延税金負債

 

 

資産除去債務

△42,545

△35,951

有価証券評価差額金

△1,928

繰延税金負債の合計

△42,545

△37,880

繰延税金負債の純額

△9,074

△6,460

 

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目の内訳

 

前事業年度

(平成23年5月31日)

当事業年度

(平成24年3月31日)

法定実効税率

41.28

40.69

(調整)

 

 

交際費など永久に損金に参入されない項目

2.92

0.45

住民税均等割等

11.70

14.66

評価性引当金

△43.68

△42.63

のれん償却額

0.22

1.06

その他

0.01

△0.12

税効果会計適用後の法人税等の負担率

12.45

14.11

  

3 法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、平成23年9月1日付で埼玉県さいたま市から東京都港区へ本社を移転したことに伴い、当事業年度より法定実効税率を前事業年度の41.28%から40.69%に変更しております。

「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」(平成23年法律第114号)及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)が平成23年12月2日に公布され、平成24年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税がおこなわれることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69%から平成24年4月1日に開始する事業年度から平成26年4月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については38.01%に、平成27年4月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、35.64%となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は915千円減少し、法人税等調整額が642千円、その他有価証券評価差額金が273千円増加しております。

 

(企業結合等関係)

 

連結財務諸表 「注記事項(企業結合等関係)」に記載しているため、注記を省略しております。 

 

 

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ 当該資産除去債務の概要

主に介護施設の事業用定期借地契約に伴う原状回復義務等であります。

 

ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は当該資産の耐用年数として見積り、割引率は1.45%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 

ハ 当該資産除去債務の総額の増減

 

前事業年度

(自 平成22年6月1日

至 平成23年5月31日)

当事業年度

(自 平成23年6月1日

至 平成24年3月31日)

期首残高(注)

176,041千円

147,463千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

92

時の経過による調整額

2,076

1,686

資産除去債務の履行による減少額

△6,538

見積変更に伴う増減額(△は減少)

△30,654

期末残高

147,463

142,704

(注)前事業年度の「期首残高」は、「資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号 平成20年3月31日)及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第21号 平成20年3月31日)を適用したことによる期首時点における残高であります。

 

ニ 資産除去債務の金額の見積りの変更及び影響額

前事業年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、期首の資産除去債務計上時における見積から減少する見込みであることが明らかになったことから、資産除去債務残高を30,654千円減算しております。

 

(1株当たり情報)

項目

前事業年度

(自 平成22年6月1日

至 平成23年5月31日)

当事業年度

(自 平成23年6月1日

至 平成24年3月31日)

1株当たり純資産額

996.50

1,084.67

1株当たり当期純利益金額

138.01

85.22

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定については、潜在株式が存在しないため、記載を省略しております。

   2. 当社は、平成23年8月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成23年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合をおこなっております。前事業年度の期首に当該株式併合がおこなわれたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額を算定しております。

 

(会計方針の変更)

当事業年度より、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第2号 平成22年6月30日)、「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第4号 平成22年6月30日公表分)及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第9号 平成22年6月30日)を適用しております。

この適用により、当事業年度におこなった株式併合は、前事業年度の期首におこなわれたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額を算定しております。

これらの会計基準等を適用しなかった場合の、前事業年度の1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額は、以下のとおりであります。

1株当たり純資産額 

99.65円 

1株当たり当期純利益金額

13.80

 

   3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前事業年度

(自 平成22年6月1日

至 平成23年5月31日)

当事業年度

(自 平成23年6月1日

至 平成24年3月31日)

1株当たり当期純利益金額

 

 

当期純利益金額(千円)

1,060,658

731,184

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る当期純利益金額(千円)

1,060,658

731,184

普通株式の期中平均株式数(千株)

7,685

8,580

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

——————————

 

(重要な後発事象)

(連結子会社の合併及び事業譲受)

当社は、平成24年5月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である、株式会社日本メディケアサポート(以下「日本メディケアサポート」という。)、株式会社クラシック・コミュニティ(以下「クラシック・コミュニティ」という。)、アクティバ株式会社(以下「アクティバ」という。)、株式会社メープルヴィラ(以下「メープルヴィラ」という。)及び株式会社そよ風九州(以下「そよ風九州」という。)の5社を吸収合併すること並びに当社の連結子会社である株式会社ジョインライフそよ風(以下「ジョインライフそよ風」という。)から、同社の事業の全部を譲り受けることを決議し、同日付で各社と合併及び事業譲受について契約を締結いたしました。また、平成24年6月26日に開催の当社定時株主総会に連結子会社との合併契約(5社)及び事業譲受契約(1社)に関する議案を付議し、同株主総会にて承認されました。その概要は、次のとおりであります。

 

 1.合併及び事業譲受の目的

当社は、介護事業に経営資源を集中することで、財務状態の改善及び業績の向上を着実に実現してきております。そうした中で、当社の営む介護事業と子会社の営む介護事業あるいは介護事業と隣接する事業について、より効率的かつ一体的な運営を実現し、さらなる当社事業の充実及び発展を目指し、吸収合併及び事業譲受をすることといたしました。

 

 2.合併及び事業譲受の要旨

(1)合併・事業譲受の日程

合併・事業譲受決議取締役会(全社)

平成24年5月14日

合併契約・事業譲受契約締結日

平成24年5月14日

合併契約承認株主総会(日本メディケアサポート)

平成24年6月25日

合併契約・事業譲受契約承認株主総会(当社)

平成24年6月26日

事業譲受期日(効力発生日)

平成24年6月30日(予定)

合併期日(効力発生日)

平成24年7月1日(予定)

(注)本合併は、日本メディケアサポートにおいては、同社の株主総会決議を得た上で手続を実施しますが、他の4社においては、いずれも当社の完全子会社であり会社法第784条第1項の略式合併の要件を満たすため、各社の取締役会決議により手続を実施いたします。また、事業譲受における譲渡会社となるジョインライフそよ風についても当社の完全子会社であり会社法第468条第1項の略式事業譲渡等の要件を満たすため、同社の取締役会決議により手続を実施いたします。

 

 (2)合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、日本メディケアサポート、クラシック・コミュニティ、アクティバ、メープルヴィラ及びそよ風九州は解散します。

 

 (3)合併に係る割当ての内容

①日本メディケアサポート

存続会社である当社以外の日本メディケアサポート株主に対して1株当たり35千円(総額280百万円)の合併交付金を支払う予定です。

②クラシック・コミュニティ、アクティバ、メープルヴィラ及びそよ風九州

 全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払はありません。

 

(4)合併に係る割当ての内容の算定根拠等(日本メディケアサポートとの合併について)

  ①算定の基礎

   上記(3)の日本メディケアサポートとの合併に係る割当ての内容(当社以外の日本メディケアサポート株主に対して交付する金銭等)については、その公正性及び妥当性を期すため、独立した第三者算定機関に、日本メディケアサポートの株主(当社を除きます。)に対して交付する金銭等の額の算定を依頼することとし、当社はみらいコンサルティング株式会社(以下「みらいコンサルティング」という。)を第三者算定機関として選定いたしました。

   当社は日本メディケアサポートとの合併に関する合併契約書締結承認の取締役会に先立ち、株式価値の算定結果をみらいコンサルティングより受領しております。

   みらいコンサルティングは日本メディケアサポートの株式価値について、修正簿価純資産額法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」という。)、類似会社比較法の多方面からの分析をおこない、その結果、日本メディケアサポートの1株当たり株式価値は修正簿価純資産額法によると34,478円、DCF法によると28,519円〜35,676円、類似会社比較法によると24,958円〜26,986円となり、算定結果の範囲は24,958円〜35,676円といたしました。

 

  ②算定の経緯

   当社と日本メディケアサポートはみらいコンサルティングによる株式価値の算定結果を参考にし、両社で慎重に協議を重ねた結果、上記金額が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。なお、この算定結果は算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間協議により変更することがあります。

 

  ③算定機関との関係

   第三者算定機関であるみらいコンサルティングは当社または日本メディケアサポートの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。

 

(5)事業譲受の内容

①譲受事業の内容

 ジョインライフそよ風の運営する事業の全部

 

②譲渡会社概要(平成24年3月31日現在)

商号

株式会社ジョインライフそよ風

事業内容

通所介護・認知症対応型共同生活介護・特定施設入居者生活介護・訪問介護等の運営管理

本店所在地

愛知県名古屋市中区古渡町17番7号

代表者の役職・氏名

代表取締役 増渕 晃一

資本金の額

60百万円

 

純資産

99百万円

 

総資産

226百万円

 

売上高

554百万円

 

当期純利益

25百万円

 

(注)決算期の変更をおこなっており、平成23年6月1日〜平成24年3月31日の10ヶ月の変則決算となっております。

 

③譲受価額

 譲受金額 99百万円(消費税別途)

 上記金額は平成24年3月31日現在の純資産を基礎としており、事業譲受日現在の状況に応じて修正される可能性があります。

 

 3.合併相手会社の概要

    [消滅会社1](平成24年3月31日現在)

商号

株式会社日本メディケアサポート

事業内容

介護サービス事業、医療・介護に関する経営コンサルティング業務及びその施設の企画・設計・建築のコンサルティング業務 他

本店所在地

東京都港区南青山二丁目12番14号

ユニマット青山ビル

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 伊藤 久幸

資本金の額

2,100百万円

大株主及び持株比率

株式会社ユニマットそよ風   80.95

朝日生命保険相互会社      7.14

丸紅株式会社          4.76

株式会社総合福祉研究所     4.76

株式会社カトーサービス     2.38

純資産

1,653百万円

 

総資産

4,194百万円

 

売上高

4,243百万円

 

当期純利益

166百万円

 

 

   [消滅会社2](平成24年3月31日現在)

商号

株式会社クラシック・コミュニティ

事業内容

シニア向けマンションの運営管理

本店所在地

宮城県仙台市泉区桂一丁目17番地の7

代表者の役職・氏名

代表取締役 渡邊 信義

資本金の額

90百万円

 

純資産

340百万円

 

総資産

771百万円

 

売上高

161百万円

 

当期純利益

31百万円

 

(注)決算期の変更をおこなっており、平成23年6月1日〜平成24年3月31日の10ヶ月の変則決算となっております。

 

   [消滅会社3](平成24年3月31日現在)

商号

アクティバ株式会社

事業内容

通所介護・短期入所生活介護・特定施設入居者生活介護等の運営管理

本店所在地

滋賀県大津市雄琴六丁目17番17号

代表者の役職・氏名

代表取締役 渡邊 信義

資本金の額

90百万円

 

純資産

402百万円

 

総資産

3,195百万円

 

売上高

1,685百万円

 

当期純利益

149百万円

 

 

   [消滅会社4](平成24年3月31日現在)

商号

株式会社メープルヴィラ

事業内容

通所介護・短期入所生活介護・特定施設入居者生活介護等の運営管理

本店所在地

埼玉県新座市東北二丁目6番26号

代表者の役職・氏名

代表取締役 渡邊 信義

資本金の額

90百万円

 

純資産

198百万円

 

総資産

1,430百万円

 

売上高

497百万円

 

当期純利益

8百万円

 

 

   [消滅会社5](平成24年3月31日現在)

商号

株式会社そよ風九州

事業内容

通所介護・短期入所生活介護・認知症対応型共同生活介護・特定施設入居者生活介護等の運営管理

本店所在地

大分県佐伯市鶴岡西町二丁目269番地

代表者の役職・氏名

代表取締役 西田 隆司

資本金の額

50百万円

 

純資産

△191百万円

 

総資産

783百万円

 

売上高

354百万円

 

当期純利益

19百万円

 

 

4.合併後の状況

存続会社である当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期に変更はありません。

 

④【附属明細表】
【有価証券明細表】

【株式】

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

(投資有価証券)

 

 

その他有価証券

 

 

株式会社東和銀行

5,370,852

515,601

株式会社はせがわ

100,000

38,500

株式会社SPCみらい

200

10,000

その他 15銘柄

152,610

8,440

5,623,662

572,542

 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高

(千円)

当期増加額

(千円)

当期減少額

(千円)

当期末残高

(千円)

当期末減価

償却累計額

又は償却

累計額(千円)

当期償却額

(千円)

差引当期末

残高

(千円)

有形固定資産

 

 

 

 

 

 

 

建物

11,214,662

384,625

954,303

10,644,983

3,391,716

254,979

7,253,267

構築物

272,795

895

2,427

271,263

201,598

17,606

69,664

機械及び装置

259,408

43,450

215,957

122,536

17,633

93,421

車両運搬具

4,155

4,155

3,597

520

557

工具、器具及び備品

1,497,594

24,653

18,261

1,503,986

1,163,611

102,763

340,375

土地

1,711,294

276,766

126,000

1,862,060

1,862,060

リース資産

1,603,656

1,603,656

162,864

54,669

1,440,791

その他

32,153

32,153

有形固定資産計

16,563,566

719,093

1,176,596

16,106,064

5,045,924

448,173

11,060,139

無形固定資産

 

 

 

 

 

 

 

のれん

607,245

607,245

102,210

31,269

505,034

借地権

26,497

26,497

26,497

ソフトウエア

65,195

15,146

80,341

36,231

12,140

44,109

その他

62,449

62,449

44,203

998

18,245

無形固定資産計

761,386

15,146

776,532

182,645

44,409

593,887

長期前払費用

419,272

1,934

3,049

418,158

347,896

57,820

70,261

(注)1 当期末減価償却累計額又は償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

2 当期増加額のうち主なもの

建物

介護施設におけるスプリンクラー設置補助金工事に伴う増加額

78,560千円

建物

介護施設における省エネ改修補助金工事に伴う増加額

101,216千円

建物

祖師谷ケアパークそよ風の不動産取得に伴う増加額

182,937千円

土地

祖師谷ケアパークそよ風の不動産取得に伴う増加額

276,766千円

3 当期減少額のうち主なもの

建物

補助金工事等による圧縮記帳額に伴う減少額

125,244千円

建物

賃貸不動産の売却に伴う減少額

711,942千円

土地

賃貸不動産の売却に伴う減少額

126,000千円

 

【引当金明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期増加額

(千円)

当期減少額

(目的使用)

(千円)

当期減少額

(その他)

(千円)

当期末残高

(千円)

貸倒引当金    (注)1

2,908,118

34,345

58,260

158,239

2,725,964

役員退職慰労引当金

24,249

17,567

15,032

26,783

債務保証損失引当金

(注)2

16,685

4,914

11,329

442

(注)1 貸倒引当金の当期減少額のうち、その他は売掛金等の回収による取崩であります。

2 債務保証損失引当金の当期減少額(目的使用)は、貸倒引当金への振替額であり、損益計算書の表示は上記の貸倒引当金の当期増加額と債務保証損失引当金の当期減少額は相殺表示しております。

  債務保証損失引当金の当期減少額(その他)は、対象会社の債務が減少したことによる取崩であります。

 

(2)【主な資産及び負債の内容】

資産の部

① 現金及び預金

区分

金額(千円)

現金

20,275

預金の種類

 

当座預金

101,432

普通預金

2,640,002

定期預金

106,593

別段預金

644

預金計

2,848,672

合計

2,868,947

  

② 売掛金

イ 相手先別内訳

相手先

金額(千円)

埼玉県国民健康保険団体連合会

845,945

千葉県国民健康保険団体連合会

333,131

愛知県国民健康保険団体連合会

199,875

茨城県国民健康保険団体連合会

174,144

東京都国民健康保険団体連合会

171,129

その他

2,248,894

合計

3,973,121

 

ロ 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(A)

当期発生高

(千円)

(B)

当期回収高

(千円)

(C)

他勘定振替高

(千円)

(D)

当期末残高

(千円)

(E)

回収率(%)

(C)

×100

(A)+(B)

滞留期間(日)

(A)+(E)

(B)

305

3,905,911

22,970,231

22,900,658

2,362

3,973,121

85.21

52.31

(注)1 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。

2 「他勘定振替高」は、長期営業債権等への振替高であります。

3 当事業年度は、決算期変更により10ヶ月間となっておりますので、回収率及び滞留期間については、10ヶ月間の当期発生高及び回収高に対する数値となっております。

 

③ 商品及び製品

区分

金額(千円)

介護用品等

14,436

合計

14,436

 

④ 原材料及び貯蔵品

区分

金額(千円)

消耗品

20,439

その他

3,997

合計

24,437

 

⑤ 関係会社株式

銘柄

金額(千円)

株式会社日本メディケアサポート

1,313,493

株式会社クラシック・コミュニティ

316,054

株式会社メープルヴィラ

135,000

その他

45,392

合計

1,809,939

 

 敷金

銘柄

金額(千円)

オリックス信託銀行株式会社

448,990

ファースト信託株式会社

99,000

その他

985,934

合計

1,533,924

 

負債の部

① 支払手形

 該当事項はありません。

 

② 買掛金

相手先

金額(千円)

株式会社志正堂

29,615

株式会社F−POWER

26,752

株式会社ユニマットライフ

20,158

株式会社ミールケア

18,077

株式会社日本医療食研究所

18,034

その他

345,954

合計

458,594

 

③ 短期借入金

相手先

金額(千円)

株式会社東和銀行

969,000

株式会社三菱東京UFJ銀行

805,000

株式会社埼玉りそな銀行

726,000

株式会社足利銀行

500,000

合計

3,000,000

 

④ 長期借入金

相手先

金額(千円)

株式会社東和銀行

1,287,900

(143,100)

株式会社足利銀行

1,120,020

(179,919)

株式会社埼玉りそな銀行

966,600

(107,400)

株式会社三菱東京UFJ銀行

895,499

(99,500)

株式会社大光銀行

610,700

(113,100)

その他

2,169,410

(342,083)

合計

7,050,130

(985,104)

(注) 上記の金額のうち、一年以内返済予定長期借入金の金額を( )内に表示しております。

 

 長期リース債務

区分

金額(千円)

1年超2年以内

34,504

2年超3年以内

24,629

3年超4年以内

26,087

4年超5年以内

27,634

5年超

1,373,427

合計

1,486,283

 

(3)【その他】

 該当事項はありません。

 





出典: 株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ、2012-03-31 期 有価証券報告書