株式会社クレオ の有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】

(1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

平成18年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部を変更し、「当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めています。

(2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

 株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策の一つと考えております。しかしながら、ＣＢＭＳ事業への先行投資により、未処理損失が増加している状況であります。当社としては、内部留保の充実と財務基盤の安定のため、未処理損失を解消することが最優先と考え、今後の業績の推移、未処理損失の推移を鑑みて利益配当を行なって行きたいと考えております。  

４【株価の推移】

(1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成16年12月13日よりジャスダック証券取引所におけるものであり、それ以前は日本証券業協会の公表のものであります。なお、第32期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。

(2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

　（注）１．取締役井上雅博は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役岩渕正紀、監査役谷郶龍二および監査役須江澄夫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、経営の透明性・公正性を向上させるため、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立を図ることが重点課題の一つとして位置づけしております。

（1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

・取締役会
　有価証券報告書提出日（平成18年6月23日）現在、社外取締役1名を含む取締役6名で構成されており、会社法規定事項のほか、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定等経営の重要事項について審議および決定をしております。また、迅速な経営判断を補完する機関として、経営会議を設置しており、原則隔週開催しており、業務執行における重要課題を審議しております。
・監査役会
　有価証券報告書提出日（平成18年6月23日）現在、監査役会は社外監査役3名を含む4名で構成されており、監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法律、法令遵守状況等につき、取締役会、経営会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社への監査等を通じて監査を実施しており、これらの結果を監査役会に報告しております。さらに監査役会は会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受けております。これらに基づき監査役会は適宜、監査の結果を常勤取締役へ説明しております。
・株主総会
　株主総会は、株主の参加を容易にするため平成17年3月期総会より、他社の開催日とずらして開催しております。また、株主総会は、法定の様式に則して運営されておりますが、企業の考え方、財務内容に加えて、会社の方向性をスライド等を使用して視覚かつ詳細に説明し、当社についての理解をより深めていただくようにしております。

※コーポレート・ガバナンスの基本構造と経営執行体制

②内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については、業務の適正な運用および業務の効率化のため、プロジェクト監査を中心に実施しております。また、監査法人と連携して会社業務の適切な運営、効率化に努めております。
　監査役監査については、平成18年3月31日現在、監査役会は4名で構成されており、常勤監査役1名、非常勤監査役3名で、各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や法律、法令遵守状況等につき、取締役会、経営会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じた監査を行っております。さらに、監査役会は会計監査人から監査の方法と結果について報告を受け、これらの監査結果を定期的に常勤取締役へ報告をしています。

③会計監査の状況

　当社は平成9年8月1日に監査法人トーマツと証券取引法に基づく監査契約を締結し、平成10年3月期以降の財務諸表および平成10年3月期以降の連結財務諸表について平成18年3月期まで9期継続して監査を受けております。

平成17年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数および所属する監査法人

平成17年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

※当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士補4名、その他1名であります。

④リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制につきまして当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンス厳守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法定等の厳守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化の構築を図っております。特に平成17年4月よりプロジェクトの受注から出荷までの節目点検を行い、契約審査を実施するためシステム開発技術本部、情報セキュリティーおよびコンプライアンスの徹底強化を推進するため法務・コンプライアンス推進部をそれぞれ改組いたしました。
　また、事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて経営会議、取締役会において審議を行っており、システム技術本部では、過少見積防止、プロジェクトの不採算防止に努めるよう体制を構築しました。
法務・コンプライアンス室では「プライバシーマーク」の認証および情報セキュリティーに関する認証である「ＩＳＭＳ」を取得し、情報セキュリティー関連の整備と運用を推進してまいります。

⑤役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役7名86,573千円
監査役3名11,208千円

（2）会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係者の概要

（3）監査報酬の内容

当社の会計監査人である監査法人トーマツに対する報酬

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬の金額18,750千円