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セクション一覧
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
16,000,000
16,000,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日の現在発行数(株)
(平成20年6月18日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
9,497,319
9,497,319
ジャスダック証券取引所
9,497,319
9,497,319
(2)【新株予約権等の状況】
 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおりであります。
①平成17年6月13日定時株主総会決議
 
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
224
224
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
224,000
224,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)
838
838
新株予約権の行使期間
自 平成19年6月14日
至 平成22年6月13日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格      838
資本組入額    419
同左
新株予約権の行使の条件
対象者として新株予約権を付与された者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であることを要する。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要する。
同左
代用払込みに関する事項
− 
− 
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
− 
− 
(3)【ライツプランの内容】
 該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額(百万円)
資本金残高(百万円)
資本準備金増減額
(百万円)
資本準備金残高(百万円)
平成15年6月27日
(注1)
5,997,319
2,330
△2,452
582
平成17年1月26日
(注2)
3,500,000
9,497,319
819
3,149
815
1,398
 (注1) 旧商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
 (注2) 有償第三者割当 割当先 ヤフー株式会社
3,500千株
発行価格467円
資本組入額234円
(5)【所有者別状況】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
10
10
48
3
1
1,344
1,416
所有株式数(単元)
511
75
4,012
15
1
4,778
9,392
105,319
所有株式数の割合(%)
5.44
0.80
42.72
0.16
0.01
50.87
100.0
 (注)1.自己株式520,008株は、「個人その他」に520単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載し
      ております。
    2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ40
      単元及び200株含まれております。
(6)【大株主の状況】
 
平成20年3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
ヤフー株式会社
東京都港区六本木6丁目10-1
3,500
36.85
川畑 種恭
東京都三鷹市
268
2.82
クレオ従業員持株会
東京都港区高輪3丁目19-22
209
2.20
富士通株式会社
神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1-1
189
1.99
大谷 武彦
東京都世田谷区
188
1.98
竹田 和平
愛知県名古屋市天白区
140
1.47
日本証券金融株式会社
(業務口)
東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10
136
1.43
椎名 博
福島県いわき市
101
1.06
明治安田生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟
100
1.05
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内1丁目6-6
100
1.05
4,932
51.90
 (注)当社は、自己株式520千株(5.47%)を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式    520,000  
完全議決権株式(その他)
普通株式  8,872,000
8,872
単元未満株式
普通株式    105,319
発行済株式総数
9,497,319
総株主の議決権
8,872
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。
②【自己株式等】
 
平成20年3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社クレオ
港区高輪3丁目19-22
520,000
520,000
5.48
520,000
520,000
5.48
(8)【ストックオプション制度の内容】
 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法280条ノ20及び第280ノ21の規定に基づき、平成17年6月13日第32回定時株主総会終結の時に在任する当社取締役、監査役、執行役員及び同日在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年6月13日の定時株主総会において特別決議されたものです。
 当該制度の内容は次のとおりであります。
決議年月日
平成17年6月13日
付与対象者の区分及び人数
取締役、監査役、執行役員及び従業員
なお、人数等の詳細については定時株主総会以後の取締役会にて決定する。
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(千株)
273,000株を上限とする。
新株予約権の行使時の発行価額
同上(注)
新株予約権の行使期間
自 平成19年6月14日
至 平成22年6月13日
新株予約権の行使の条件
・新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役、監査役、執行役員または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由と認めた場合は、この限りではない。
・新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
・その他の条件は、本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
──────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
──────
 (注)1. 新株予約権1個あたりの払込金額は、次により決定される1株あたりの払込金額に新株予約権の総数に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。1株あたりの払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)におけるジャスダック証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値または新株予約権発行の日の前日のジャスダック証券取引所における当社株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い方に1.05を乗じた金額(1円未満は切上げ)とする。
    2. 発行価額は、権利付与日後に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合には、会社は必要と認める発行価額の調整を行います。
また、発行価額は、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整されます。ただし、発行価額は、当社額面普通株式を適法に発行するために必要な最低金額を下回らないものとし、かつ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
 
調整後発行価額=調整前発行価額  ×
分割・併合の比率
       
既発行株式数
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額
調整前払込金額
×
1株当たり時価
既発行株式数 + 新規発行株式数
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成19年10月26日)での決議状況
(取得期間 平成19年11月1日〜平成20年1月31日)
384,000
100,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
148,000
40,918,000
残存決議株式の総数及び価額の総額
236,000
59,082,000
当事業年度に末日現在の未行使割合(%)
61.46
59.08
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)
61.46
59.08
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成20年1月29日)での決議状況
(取得期間 平成20年2月1日〜平成20年4月30日)
183,000
50,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
92,000
27,066,000
残存決議株式の総数及び価額の総額
91,000
22,934,000
当事業年度に末日現在の未行使割合(%)
49.73
45.87
当期間における取得自己株式
12,000
3,195,000
提出日現在の未行使割合(%)
43.17
39.48
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
3,494
1,083,325
当期間における取得自己株式
(注)当期間における取得自己株式数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
 
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
16,000
5,200,000
その他
(−)
保有自己株式数
520,008
532,008
(注)当期間における取得自己株式数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 
3【配当政策】
当社は株主の皆様への剰余金処分を経営の重要な政策の一つとして考えております。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めております。
 当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら当期純損失を計上したことにより無配としております。今後、収益性の向上に努め、内部留保の充実を図り、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第31期
第32期
第33期
第34期
第35期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
590
※ 835
1,070
760
385
最低(円)
280
※ 391
550
280
242
 (注) 最高・最低株価は、平成16年12月13日よりジャスダック証券取引所におけるものであり、それ以前は日本証券業協会の公表のものであります。なお、第32期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
302
311
286
280
323
298
最低(円)
247
255
264
250
279
251
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
代表取締役社長(兼)最高経営責任者
 
土屋 淳一
昭和28年6月10日生
昭和51年4月
当社入社
平成元年4月
当社パソコン事業本部テクニカルサービス部長
平成2年10月
当社総務部長
平成11年4月
当社技術研究室長
平成14年4月
当社IT推進室長
平成16年4月
当社経営企画室長
平成16年9月
当社執行役員 経営企画室長
平成16年12月
当社常務執行役員 経営企画室長
平成17年6月
当社取締役兼常務執行役員 経営企画室長
平成18年6月
当社代表取締役社長兼最高経営責任者(現任)
(注)3 
21
取締役会長
 
川畑 種恭
昭和15年9月8日生
昭和49年3月
当社設立、代表取締役専務
昭和54年6月
当社代表取締役社長
平成5年6月
当社代表取締役副社長
平成9年6月
当社代表取締役会長
平成12年6月
当社代表取締役会長兼最高経営責任者
平成16年4月
当社取締役相談役
平成16年12月
当社代表取締役社長(兼)最高執行責任者
平成18年6月
当社取締役会長(現任)
(注)3 
268
取締役
 
井上 雅博
昭和32年2月12日生
平成4年6月
ソフトバンク株式会社入社
平成6年1月
同社社長室長兼秘書室長
平成8年1月
ヤフー株式会社設立 取締役
平成8年7月
同社代表取締役社長(現任)
平成17年6月
当社取締役(現任)
(注)3 
取締役(兼)最高財務責任者
 
大矢 俊樹
昭和44年12月16日生
平成4年4月
監査法人トーマツ入社
平成6年3月
公認会計士登録
平成11年10月
ソフトバンク・インベストメント株式会社入社
平成15年2月
ヤフー株式会社入社
平成16年1月
同社社長室事業戦略室長
平成17年4月
同社経営企画本部事業戦略室長
平成17年6月
当社取締役
平成18年4月
ヤフー株式会社経営企画本部(現任)
平成18年6月
当社取締役兼最高財務責任者(現任)
(注)3 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
取締役
 
鈴木 良之
昭和27年5月25日生
昭和50年4月
株式会社インテック入社
昭和63年11月
同社企画部主査
INTEC AMERICA INC.ニューヨーク駐在員事務所
平成7年4月
同社通信営業部長
平成11年4月
株式会社インテックコミュニケーションズ 企画部長
平成15年4月
同社取締役 総務・営業部門 担当企画部長
平成16年10月
同社取締役 総務・企画・営業部門担当
平成17年1月
株式会社インテック執行役員 企画担当
平成17年4月
同社執行役員 技術・営業統括本部副本部長
平成18年4月
同社執行役員 ユビキタスソリューション事業部長
平成19年4月
同社執行役員 ネットワーク&アウトソーシング事業本部長 ユビキタスソリューション事業部長
平成19年6月
同社執行役員常務 ネットワーク&アウトソーシング事業本部長
平成20年4月
同社執行役員常務 情報セキュリティ・個人情報保護担当 技術本部長(現任)
平成20年6月
当社取締役(現任)
(注)4 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(千株)
常勤監査役
 
小池 博
昭和25年2月26日生
昭和49年12月
当社入社
平成5年4月
当社業務部長
平成10年4月
当社経理部長
平成12年4月
当社事業推進部長
平成15年4月
当社事務統括部長
平成17年4月
当社執行役員 管理本部長
平成18年4月
当社業務監査室長
平成19年6月
当社常勤監査役(現任)
(注)5 
2
監査役
 
岩渕 正紀
昭和15年4月17日生
昭和43年4月
裁判官任官
昭和61年4月
最高裁調査官
平成2年6月
弁護士登録(現任)
平成10年6月
当社監査役(現任)
(注)5 
20
監査役
 
谷郶 龍二
昭和9年3月10日生
昭和28年4月
熊本国税局総務部
昭和34年3月
法政大学第二法学部卒業
昭和58年7月
荒川税務署長
平成3年6月
熊本国税局長
平成4年10月
税理士開業(現任)
平成10年6月
当社監査役(現任)
(注)5 
1
監査役
 
須江 澄夫
昭和18年11月6日生
昭和41年4月
日産自動車株式会社入社
平成11年11月
日本ビーティー株式会社提携副本部長
平成12年6月
株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海および株式会社ツーカーホン関西取締役
平成13年6月
ヤフー株式会社常勤監査役(現任)
平成17年6月
当社監査役(現任)
(注)5 
325
 (注)1.取締役井上雅博および取締役鈴木良之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役岩渕正紀、監査役谷郶龍二および監査役須江澄夫は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.平成19年6月の定時株主総会から2年間
4.平成20年6月の定時株主総会から1年間
5.平成20年6月の定時株主総会から4年間
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、経営の透明性・公正性を向上させるため、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立を図ることが重点課題の一つとして位置づけしております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
・取締役会
 有価証券報告書提出日(平成20年6月18日)現在、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、会社法規定事項のほか、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定等経営の重要事項について審議および決定をしております。また、迅速な経営判断を補完する機関として、経営会議を設置しており、原則隔週開催しており、業務執行における重要課題を審議しております。
・監査役会
 有価証券報告書提出日(平成20年6月18日)現在、監査役会は社外監査役3名を含む4名で構成されており、監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法律、法令遵守状況等につき、取締役会、経営会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社への監査等を通じて監査を実施しており、これらの結果を監査役会に報告しております。さらに監査役会は会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受けております。これらに基づき監査役会は適宜、監査の結果を常勤取締役へ説明しております。
・株主総会
 株主総会は、株主の参加を容易にするため平成17年3月期総会より、集中日を避けて開催しております。また、株主総会は、法定の様式に則して運営されておりますが、企業の考え方、財務内容に加えて、会社の方向性をスライド等を使用して視覚かつ詳細に説明し、当社についての理解をより深めていただくようにしております。
※コーポレート・ガバナンスの基本構造と経営執行体制
高品質画像
②内部監査及び監査役監査の状況
 内部監査については、業務の適正な運用および業務の効率化のため、プロジェクト監査を中心に実施しております。また、監査法人と連携して会社業務の適切な運営、効率化に努めております。
 監査役監査については、平成20年3月31日現在、監査役会は4名で構成されており、常勤監査役1名、非常勤監査役3名で、各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や法律、法令遵守状況等につき、取締役会、経営会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じた監査を行っております。さらに、監査役会は会計監査人から監査の方法と結果について報告を受け、これらの監査結果を定期的に常勤取締役へ報告をしています。
③会計監査の状況
 当社は平成19年7月27日に監査法人ナカチと証券取引法に基づく監査契約を締結し、平成20年3月期の連結財務諸表および平成20年3月期の財務諸表について監査を受けております。
平成20年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数および所属する監査法人
平成20年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。
公認会計士の氏名等
継続年数
所属する監査法人
代表社員
業務執行社員
代表社員
業務執行社員
安藤  算浩
平田  卓 
1年
1年
監査法人ナカチ
※当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。
④リスク管理体制の整備の状況
 リスク管理体制につきまして当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンス厳守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法定等の厳守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化の構築を図っております。特に平成17年4月よりプロジェクトの受注から出荷までの節目点検を行い、契約審査を実施するためプロジェクト管理専門部門および情報セキュリティおよびコンプライアンスの徹底強化を推進するため法務・コンプライアンス推進部門をそれぞれ強化いたしました。
 また、事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて経営会議、取締役会において審議を行っており、プロジェクト管理専門部門では、過少見積防止、プロジェクトの不採算防止に努めるよう品質保証強化に努めました。
法務・コンプライアンス部門ではプライバシーマークの認証および情報セキュリティに関する認証であるISMSを取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進してまいりました。
⑤役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役5名56百万円
監査役3名17百万円
(2)会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係者の概要
氏名(役職)
人的関係
資本的関係又は取引関係等
井上 雅博(社外取締役)
特にありません。
特にありません。
鈴木 良之(社外取締役)
特にありません。
特にありません。
岩渕 正紀(社外監査役)
特にありません。
特にありません。
 谷郶  龍二(社外監査役)
特にありません。
特にありません。
 須江 澄夫(社外監査役)
特にありません。
特にありません。
(3)監査報酬の内容
当社の会計監査人である監査法人ナカチに対する報酬
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬の金額20百万円
(4)取締役の員数および取締役の選解任の決議要件
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めおります。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
 また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(5)責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。 
(6)株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
① 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。




出典: 株式会社クレオ、2008-03-31 期 有価証券報告書