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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成24年3月31日)

提出日の現在発行数(株)

(平成24年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,237,319

9,237,319

大阪証券取引所

 (JASDAQ

  スタンダード市場) 

単元株式数

1,000株 

9,237,319

9,237,319

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成19年8月1日
(注)1

9,497,319

3,149

△610

787

平成20年9月26日
(注)2

△260,000

9,237,319

3,149

787

平成23年3月22日
(注)1

9,237,319

3,149

△787

 (注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

2.自己株式の消却による減少であります。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

14

38

3

2

1,149

1,214

所有株式数(単元)

335

231

3,826

11

2

4,745

9,150

87,319

所有株式数の割合(%)

3.66

2.53

41.81

0.12

0.02

51.86

100

 (注)1.自己株式377,462株は、「個人その他」に377単元及び「単元未満株式の状況」に462株を含めて記載し
      ております。

    2.「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

(7)【大株主の状況】

 

平成24年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ヤフー株式会社

東京都港区赤坂9丁目7−1

3,500

37.88

クレオ従業員持株会

東京都港区港南4丁目1−8

301

3.26

大矢 俊樹

東京都港区

245

2.65

川畑 種恭

東京都三鷹市

230

2.48

竹田 和平

愛知県名古屋市天白区

125

1.35

加賀美 忍

東京都世田谷区

120

1.29

江本 英雄

兵庫県芦屋市

117

1.26

津川 貴史

大阪府吹田市

108

1.16

椎名 博 

福島県いわき市

101

1.09

明治安田生命保険相互会社 常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟

100

1.08

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6−6

100

1.08

5,047

54.64

 (注)当社は、自己株式377千株(4.08%)を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 普通株式    377,000

完全議決権株式(その他)

 普通株式   8,773,000

8,773

単元未満株式

 普通株式     87,319

発行済株式総数

9,237,319

総株主の議決権

 8,773

 

  ②【自己株式等】

 

平成24年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

株式会社クレオ

港区港南4丁目1−8

377,000

377,000

4.08

377,000

377,000

4.08

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

4,525

745,560

当期間における取得自己株式 

(注)当期間における取得自己株式数には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(−)

保有自己株式数

377,462

377,462

 

3【配当政策】

 当社は株主の皆様への剰余金処分を経営の重要な政策の一つとして考えております。

 配当に関しては長期的な視点に立ち、連結業績に応じた安定的な利益の配分を基本方針としております。 

 なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の利益剰余金の配当を行うことができ、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款で定めております。

 (平成24年6月20日の第39回定時株主総会において、期末配当の決定機関を取締役会にする旨の決議をしております。なお、決議の効力発生は第40回定時株主総会後となります。) 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 決議年月日

配当金の総額

(百万円) 

1株当たり配当額

(円) 

平成24年6月20日

定時株主総会 

44百万円 

5円 

 今後は同配当水準を継続し、当社の連結業績に応じて段階的な引き上げも視野にいれております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第35期

第36期

第37期

第38期

第39期

決算年月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

最高(円)

385

275

190

187

280

最低(円)

242

100

146

128

138

(注)最高・最低株価は、平成22年4月1日より大阪証券取引所JASDAQにおけるものであり、平成22年10月

   12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以前はジャスダック

   証券取引所におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年10月

11月

12月

平成24年1月

2月

3月

最高(円)

200

179

158

162

280

244

最低(円)

172

138

147

150

160

209

(注)最高・最低株価は、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長 

 

林 森太郎 

昭和35年12月4日生

昭和60年5月 当社 入社

平成9年4月 当社 オープンビジネス事業部オープンシステム部部長

平成18年7月 当社 プロダクト事業部 開発部 部長

平成19年4月 当社 プロダクト事業部 事業部長

平成21年4月 当社 ZeeM事業担当 執行役員

株式会社クレオスマイル(現株式会社クレオネットワークス)代表取締役社長

平成22年4月 同社 取締役(現任)

平成22年7月 当社 経営企画室 室長

平成23年2月 当社 取締役

平成23年4月 株式会社クレオマーケティング 代表取締役社長(現任)

平成24年4月 当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

3

取締役会長

 

土屋 淳一

昭和28年6月10日生

昭和51年4月 当社 入社

平成元年4月 当社 パソコン事業本部テクニカルサービス部長

平成2年10月 当社 総務部長

平成11年4月 当社 技術研究室長

平成14年4月 当社 IT推進室長

平成16年4月 当社 経営企画室長

平成16年9月 当社 執行役員経営企画室長

平成16年12月 当社 常務執行役員経営企画室長

平成17年6月 当社 取締役 兼 常務執行役員経営企画室長

平成18年6月 当社 代表取締役社長 兼 最高経営責任者

平成23年4月 当社 代表取締役会長

平成23年4月 株式会社クレオネットワークス 代表取締役社長(現任)

平成24年4月 当社 取締役会長(現任)

(注)3

32

取締役

 

大矢 俊樹

昭和44年12月16日生

平成4年4月 監査法人トーマツ 入社

平成6年3月 公認会計士登録

平成11年10月 ソフトバンク・インベストメント株式会社(現SBIインベストメント株式会社) 入社

平成15年2月 ヤフー株式会社 入社

平成16年1月 同社 社長室 事業戦略室長

平成17年4月 同社 経営企画本部 事業戦略室長

平成17年6月 当社 取締役(現任)

平成18年4月 ヤフー株式会社 経営企画本部

平成18年6月 当社 取締役 兼 最高財務責任者

平成21年9月 ヤフー株式会社 R&D統括本部統括本部企画室長

平成23年4月 当社 代表取締役社長

平成23年4月 株式会社クレオマーケティング 取締役

平成24年4月 ヤフー株式会社 最高財務責任者(CFO)執行役員(現任)

(注)3

245

取締役

 

西牧 哲也

昭和35年3月20日生

昭和63年7月 株式会社日本データネット(現ソフトバンク株式会社) 入社

平成5年4月 ソフトバンク技研株式会社(現ソフトバンク・テクノロジー株式会社) 取締役

平成7年8月 ゲームバンク株式会社 取締役副社長

平成11年2月 ブロードキャスト・コム株式会社 代表取締役

平成12年7月 ヤフー株式会社入社 開発部長

平成14年1月 同社 Yahoo ! BB事業部長

平成16年1月 同社 システム統括部長

平成16年12月 ファーストサーバ株式会社 取締役

平成18年4月 ヤフー株式会社 最高技術責任者(CTO)

平成21年4月 同社 執行役員 オペレーション統括本部長(現任)
株式会社IDCフロンティア 取締役(現任)

平成21年6月 当社 取締役(現任)
BBIX株式会社 取締役(現任)

平成22年6月 ヤフーカスタマーリレーションズ株式会社 取締役(現任)

(注)3

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

 

鈴木 良之

昭和27年5月25日生

昭和50年4月 株式会社インテック 入社

昭和63年11月 同社 企画部主査INTEC AMERICA INC.ニューヨーク駐在員事務所

平成7年4月 同社 通信営業部長

平成11年4月 株式会社インテックコミュニケーションズ 企画部長

平成15年4月 同社 取締役 総務・営業部門担当企画部長

平成16年10月 同社 取締役 総務・企画・営業部門担当

平成17年1月 株式会社インテック 執行役員 企画担当

平成17年4月 同社 執行役員技術・営業統括本部副本部長

平成18年4月 同社 執行役員ユビキタスソリューション事業部長

平成19年4月 同社 執行役員ネットワーク&アウトソーシング事業本部長、ユビキタスソリューション事業部長

平成19年6月 同社 執行役員常務ネットワーク&アウトソーシング事業本部長

平成20年4月 同社 執行役員常務技術本部長、情報セキュリティ・個人情報保護担当(現任)

平成20年6月 当社 取締役(現任)

平成21年6月 株式会社インテック 常務取締役

平成22年4月 同社 コンサルティング事業部担当、ITプラットフォームサービス事業部担当、クラウドビジネス推進室担当、技術本部長株式会社

インテックシステム研究所 代表取締役社長

平成23年4月 株式会社インテック 専務取締役、経営管理部担当、情報システム部担当、事業推進本部担当、東京業務部担当(現任)

(注)3

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤

監査役

 

小池 博

昭和25年2月26日生

昭和49年12月 当社 入社

平成5年4月 当社 業務部長

平成10年4月 当社 経理部長

平成12年4月 当社 事業推進部長

平成15年4月 当社 事業統括部長

平成17年4月 同社 執行役員 管理本部長

平成18年4月 当社 業務監査室長

平成19年6月 当社 常勤監査役(現任)

(注)4

6

監査役

 

宮澤 求

昭和42年3月3日生

平成5年10月 監査法人トーマツ 入社

平成9年2月 デロイトトーマツコンサルティング株式会社(現アビームコンサルティング株式会社) 入社

平成9年3月 公認会計士登録

平成12年5月 ソフトバンク・インベストメント株式会社(現SBIホールディングス株式会社) 入社

平成14年2月 連結経営コンサルティング有限会社 取締役(現任)

平成19年1月 連結コム株式会社 代表取締役(現任)

平成24年6月 当社 監査役(現任)

(注)4

監査役

 

渡辺 伸行

昭和47年8月7日生

平成11年4月 弁護士登録

TMI総合法律事務所 入所

平成19年1月 TMI総合法律事務所 パートナー弁護士(現任)

平成22年4月 特定非営利活動法人 TABLE FOR TWO International 監事

平成24年6月 当社 監査役(現任) 

(注)4

 

 (注)1.取締役鈴木良之および取締役西牧哲也は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役宮澤求、監査役渡辺伸行は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.平成23年6月の定時株主総会から2年間

4.平成24年6月の定時株主総会から4年間

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社グループは、優秀な技術と最良の製品を提供し、会社の繁栄とともに顧客・株主・従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、あらゆる企業活動において法令を遵守し、コンプライアンス・リスク管理体制を含めた透明性の高い内部統制システム整備・確立してまいります。

これを通じてコーポレートガバナンスの充実を図り、企業価値のさらなる向上に努めています。

なお、コーポレートガバナンスの基本構造および経営執行体制は、下記の体制を整えております。

※コーポレート・ガバナンスの基本構造と経営執行体制

・企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレートガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社グループに対するコンプライアンス経営行動基準の指導や内部監査体制などによる法令違反行為の未然防止、複数の社外取締役、社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性を向上させ、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立等のため、企業統治の体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備につきまして当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役および監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。また、内部監査部門として内部統制室を設置し、業務活動が規程に則り適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査または審査しております。加えて、内部統制を推進する内部統制プロジェクトを設置し、当社グループの内部統制およびコンプライアンスの取組みを横断的に統括させ、社内管理体制強化のための具体策に取り組んでおります。また、違法・不法・不当行為に関しては、発生の都度委員会を開催し賞罰に対し厳正に処分し、さらに反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部部門との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策を当社グループの取締役および従業員に周知、徹底しております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては当社グループでは、経営の透明性の向上とコンプライアンス厳守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法令等の厳守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化の構築を図っております。プロジェクトの受注から出荷までの節目点検、契約審査を実施するための機能、情報セキュリティおよびコンプライアンスの徹底強化を推進するため機能を有しております。また、事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて適時審議を行っており、PMO(プロジェクト・マネジメント・フレームワーク)では、過少見積防止、プロジェクトの不採算防止に努めております。他には「プライバシーマーク」の認証および情報セキュリティに関する認証である「ISMS」を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。

・責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、業務の適正な運用および業務の効率化のため、プロジェクト監査を中心に実施しております。また、監査法人と連携して会社業務の適切な運営、効率化に努めております。
 監査役監査については、平成24年6月27日現在、監査役会は3名で構成されており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で、各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や法律、法令遵守状況等につき、取締役会、経営会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じた監査を行っております。また、監査役会は会計監査人から監査の方法と結果について報告を受け、これらの監査結果を定期的に常勤取締役へ報告をしています。

③ 社外取締役及び社外監査役

・取締役の員数および取締役の選解任の決議要件

当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

・会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他

氏名(役職)

人的関係

資本的関係又は取引関係等

鈴木 良之(社外取締役)

特にありません。

特にありません。

西牧 哲也(社外取締役)

特にありません。

特にありません。

宮澤 求 (社外監査役)

特にありません。

特にありません。

渡辺 伸行(社外監査役)

特にありません。

特にありません。

・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、定期的に行われる取締役会に出席し、IT業界およびコンプライアンスの面等から適切な意見、公正な意見の表明を行っております。また、各社外監査役は、定期的に行われる取締役会および監査役会に出席し、必要に応じリーガル面ならびに税務もしくは財務的な見地から公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言をいただいております。さらに、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項についても意見の表明を行うとともに、経営トップとの定期的な意見交換会を行っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金1百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはございませんが、下記の内容を中心に、社外取締役又は社外監査役を選任する為の独立性(当社との利害関係や一般株主と利益相反の生じる恐れなど)を確認し、判断しております。

・当社以外の法人その他の団体における兼務もしくは兼職の確認。

・過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任した場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令または定款に違反する事実、その他不正な業務の執行が行われた事実の確認。

・当社または当社の関係会社から、役員報酬等以外で多額の金銭その他の財産を受ける予定があるか、または過去2年間に受けていたかの確認。

・配偶者または三親等以内の親族その他これに準ずる者で、当社または当社の関係会社の役員・部長(もしくはこれらに準ずる地位。ただし、社外取締役等非業務執行取締役、監査役、会計参与は除く。)として在籍していたかの確認。

④ 役員報酬等

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

25

25

5

監査役

(社外監査役を除く。)

8

8

1

社外役員

7

7

2

・役員報酬の決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

6銘柄 7百万円 

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

富士通㈱

733

0

取引先

 当事業年度

特定投資株式 

該当事項はありません。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 会計監査の状況

当社は監査法人ナカチと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、平成24年3月期の連結財務諸表および平成24年3月期の財務諸表について監査を受けております。

平成24年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数および所属する監査法人

平成24年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

公認会計士の氏名等

継続年数

所属する監査法人

代表社員
業務執行社員

代表社員
業務執行社員

安藤  算浩

平田  卓 

5年

5年

監査法人ナカチ

※当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

30

27

連結子会社

30

27

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 

 

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬については前期の実績を鑑み、監査法人より提出された見積をもとに検討し、監査役会承認後、監査契約を締結しております。 

  





出典: 株式会社クレオ、2012-03-31 期 有価証券報告書