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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成29年1月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成29年4月19日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

18,800,000

18,800,000

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数は

100株であります。

18,800,000

18,800,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a. 平成25年5月21日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年1月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年3月31日)

新株予約権の数(個)

342

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

34,200

(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2

同左

新株予約権の行使期間

自  平成25年6月19日

至  平成55年6月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)

発行価格      507

資本組入額    253.5

(注)3

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

 

 

b. 平成26年5月20日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年1月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年3月31日)

新株予約権の数(個)

353

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

35,300

(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2

同左

新株予約権の行使期間

自  平成26年6月18日

至  平成56年6月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)

発行価格      550

資本組入額     275

(注)3

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

 

c. 平成27年5月21日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年1月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年3月31日)

新株予約権の数(個)

242

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

24,200

(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2

同左

新株予約権の行使期間

自  平成27年6月17日

至  平成57年6月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)

発行価格      968

資本組入額     484

(注)3

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

 

d. 平成28年5月19日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年1月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年3月31日)

新株予約権の数(個)

234

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

23,400

(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2

同左

新株予約権の行使期間

自  平成28年6月17日

至  平成58年6月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)

発行価格     1,201

資本組入額    600.5

(注)3

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

 

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3 増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および監査役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。これにより新株予約権を承継した者は、上記①の規定にかかわらず、相続開始の日から1年間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

6 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由および条件

当社の新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。

なお、当社の新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりです。

イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ.上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成11年6月18日

2,000,000

18,800,000

2,636,000

6,586,000

2,634,000

6,415,030

(注) 有償一般募集(スプレッド方式)2,000千株  発行価格2,764円

 発行価額2,635円  資本組入額1,318円

 

(6)【所有者別状況】

 

平成29年1月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府および

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

28

33

59

99

4

3,174

3,397

所有株式数

(単元)

40,684

2,538

50,427

29,499

28

64,784

187,960

4,000

所有株式数の割合(%)

21.65

1.35

26.83

15.69

0.01

34.47

100.00

(注) 1 自己株式1,337,868株は、「個人その他」に13,378単元および「単元未満株式の状況」に68株が含まれております。

2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

ミツイワ株式会社

東京都渋谷区渋谷三丁目15番6号

22,236

11.82

富士通株式会社

神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号

16,800

8.93

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

16,208

8.62

シーイーシー従業員持株会

東京都渋谷区恵比寿南一丁目5番5号

JR恵比寿ビル8F

8,776

4.66

岩 崎 宏 達

東京都世田谷区

5,632

2.99

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/

FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

4,900

2.60

日本フォーサイト電子株式会社

東京都渋谷区渋谷三丁目15番6号

4,654

2.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

4,494

2.39

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE

PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク銀行

株式会社)

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

2,076

1.10

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

2,020

1.07

87,796

46.70

(注) 1 上記のほか、当社所有の自己株式13,378百株(7.11%)があります。

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成29年1月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)

普通株式

1,337,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,458,200

174,582

同上

単元未満株式

普通株式

4,000

同上

発行済株式総数

 

18,800,000

総株主の議決権

174,582

(注) 1 上記「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

2 上記「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

平成29年1月31日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社シーイーシー

神奈川県座間市東原五丁目1番11号

1,337,800

1,337,800

7.11

1,337,800

1,337,800

7.11

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

  当社は、役員報酬制度見直しの一環として、役員退職慰労金制度を平成24年4月18日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。これに代わる制度として、当社の取締役および監査役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を導入しており、報酬等の一部をストック・オプションとして新株予約権を割り当てることで、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、企業価値向上に対する経営責任を明確にしております。

  当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

① 2013年度ストック・オプション(新株予約権)

    会社法に基づき、平成25年4月17日定時株主総会および平成25年5月21日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成25年5月21日

付与対象者の区分および人数

当社取締役 8名、監査役 1名(社外監査役を除く)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

② 2014年度ストック・オプション(新株予約権)

    会社法に基づき、平成26年5月20日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成26年5月20日

付与対象者の区分および人数

当社取締役 7名、監査役 1名(社外監査役を除く)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

③ 2015年度ストック・オプション(新株予約権)

    会社法に基づき、平成27年5月21日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成27年5月21日

付与対象者の区分および人数

当社取締役 6名、監査役 1名

(社外取締役および社外監査役を除く)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

④ 2016年度ストック・オプション(新株予約権)

    会社法に基づき、平成28年5月19日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成28年5月19日

付与対象者の区分および人数

当社取締役 6名、監査役 1名

(社外取締役および社外監査役を除く)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

86

141

当期間における取得自己株式

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,337,868

1,337,868

 

3【配当政策】

 利益配分に関する基本方針としては、長期的展望に立ち、内部留保の確保と今後の経営環境および配当性向等を総合的に勘案し、配当政策を進めてまいります。

 当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の利益配当金は、中間配当として1株当たり15円を実施いたしました。また、期末配当金につきましては、当期の業績および財務状況等を総合的に勘案し、普通配当として1株当たり20円を実施し、年間では35円としております。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

平成28年9月8日

取締役会決議

261,933

15.00

平時29年4月19日

定時株主総会決議

349,242

20.00

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成25年1月

平成26年1月

平成27年1月

平成28年1月

平成29年1月

最高(円)

584

738

1,199

1,293

2,092

最低(円)

358

511

583

851

1,039

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年8月

9月

10月

11月

12月

平成29年1月

最高(円)

1,642

2,000

2,092

1,982

1,929

1,929

最低(円)

1,380

1,565

1,890

1,796

1,611

1,787

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

 

5【役員の状況】

男性12名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役会長

 

代表取締役

岩 崎 宏 達

昭和10年11月6日生

昭和33年4月

富士通㈱入社

(注)4

5,632

昭和43年2月

㈱コンピューターエンジニアーズ(現㈱シーイーシー)設立

同 代表取締役社長

平成6年9月

同 代表取締役会長(現任)

平成9年2月

フォーサイトシステム㈱代表取締役会長(現任)

取締役社長

 

代表取締役

田 原 富士夫

昭和32年2月5日生

昭和55年4月

当社入社

同上

109

平成9年4月

同 ソフトウエア事業部コンテンツプロジェクト部長

平成15年4月

同 取締役

平成16年2月

同 執行役員

平成18年4月

同 取締役兼執行役員

平成22年11月

平成24年2月

同 常務取締役兼常務執行役員

㈱シーイーシーカスタマサービス代表取締役社長(現任)

平成26年2月

当社 代表取締役社長(現任)

専務取締役

(兼専務執行

役員)

長 田 一 裕

昭和29年12月16日生

昭和52年7月

㈱西洋美術入社

同上

79

昭和59年8月

当社入社

平成17年2月

同 執行役員

 

  西日本事業本部長

平成20年4月

平成23年2月

同 取締役兼執行役員

シーイーシー(上海)信息系統有限公司董事長(現任)

平成24年2月

当社 常務取締役兼常務執行役員

平成27年4月

 

同 専務取締役兼専務執行役員(現任)

大分シーイーシー㈱代表取締役社長(現任)

取締役

(兼執行役員)

事業統括

部長

河 野 十四郎

昭和36年11月14日生

昭和57年4月

当社入社

同上

53

平成15年2月

同 九州第一システム部長

平成22年2月

同 プロフェッショナルサービス事業本部プラットフォームサービス事業部長

平成23年2月

同 執行役員

平成26年4月

同 取締役兼執行役員兼クラウドサービス事業部長

平成27年4月

同 取締役兼執行役員

平成29年3月

同 取締役兼執行役員兼

事業統括部長(現任)

取締役

(兼執行役員)

デジタルエンジニアリング

事業部長

立 石   博

昭和37年1月18日生

昭和59年4月

当社入社

同上

31

平成17年2月

同 西日本事業本部制御システム部長

平成22年2月

同 第一システム事業本部第一システム開発事業部長

平成23年2月

同 執行役員

平成25年2月

同 ソリューションサービス事業部長

平成27年4月

同 取締役兼執行役員兼

スマートファクトリー事業部長

平成29年2月

同 取締役兼執行役員兼

デジタルエンジニアリング事業部長(現任)

取締役

(兼執行役員)

玉 野 正 人

昭和35年1月21日生

昭和57年4月

トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社

同上

10

平成18年7月

同 コーポレートIT部生産物流システム室長

平成19年1月

㈱トヨタコミュニケーションシステム出向

平成23年4月

(公財)自動車リサイクル促進センター出向

平成27年4月

当社 取締役兼執行役員(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(兼執行役員)

コーポレートサポート本部長

大 石 仁 史

昭和32年5月23日生

昭和59年4月

大京観光㈱(現㈱大京)入社

(注)4

80

昭和60年9月

当社入社

平成24年2月

同 執行役員

平成25年4月

同 取締役

平成26年4月

㈱コムスタッフ代表取締役社長(現任)

平成29年2月

当社執行役員兼

コーポレートサポート本部長

平成29年4月

同 取締役兼執行役員兼

コーポレートサポート本部長(現任)

取締役

(兼執行役員)

企画部長

藤 原   学

昭和38年10月27日生

昭和61年4月

当社入社

同上

32

平成19年2月

同 制御システム本部営業部長

平成22年2月

同 第一システム事業本部第一システム開発事業部第二システム開発部長

平成23年2月

同 第二ソリューションサービス事業部VR+Rソリューション部長

平成24年3月

同 総務部長

平成26年4月

同 監査役

平成27年4月

同 取締役兼執行役員兼

コーポレートサポート本部長

平成29年2月

同 取締役兼執行役員兼企画部長(現任)

取締役

中 山   眞

昭和14年11月19日生

昭和37年3月

㈱安川電機製作所(現㈱安川電機)入社

同上

昭和63年6月

同 取締役

平成7年6月

同 常務取締役

平成10年6月

同 専務取締役

平成12年3月

同 代表取締役社長

平成16年3月

同 代表取締役会長

平成22年3月

同 取締役

平成22年6月

同 特別顧問

平成23年4月

当社 監査役

平成27年4月

同 取締役(現任)

常勤監査役

小 田 恭 裕

昭和29年10月3日生

昭和53年4月

(財)日本海事科学振興財団(現(公財)日本海事科学振興財団)入所

(注)5

174

昭和58年10月

当社入社

平成9年6月

同 総務部長

平成22年4月

同 執行役員

平成23年4月

同 監査役

平成26年4月

同 取締役兼執行役員兼管理本部長

平成27年4月

同 監査役(現任)

監査役

仲 谷 栄一郎

昭和34年1月21日生

昭和59年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

同上

平成3年10月

英国Allen&Overy法律事務所勤務

平成14年1月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー(現任)

平成19年4月

早稲田大学法学部非常勤講師

平成27年4月

当社 監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

廣 瀨 治 彦

昭和27年9月2日生

昭和56年10月

プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所

(注)5

昭和60年8月

公認会計士登録

平成6年7月

米国プライスウォーターハウスパートナー

平成9年3月

米国公認会計士登録(ジョージア州)

平成9年9月

米国公認会計士登録(ニューヨーク州)

平成18年9月

あらた監査法人代表社員 内部統制業務サポート部長

平成22年7月

同 代表社員 リスク管理コンプライアンス室独立性およびコンプライアンス担当パートナー

平成25年4月

広島大学客員教授非常勤講師(現任)

平成25年6月

ソフトバンク・テクノロジー㈱監査役(現任)

平成27年4月

当社 監査役(現任)

 

 

 

 

 

 

6,200

(注) 1 取締役 中山眞氏は、社外取締役であります。

2 監査役 仲谷栄一郎、廣瀨治彦の両氏は、社外監査役であります。

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

上記以外に、執行役員は5名で、インダストリーオートメーション事業 事業統括部長 服部豊、同事業 スマートファクトリー事業部長 江上太、同事業 第一営業部および第二営業部担当 阿部誠、システムインテグレーション事業 西日本サービス事業部長 松本一晃、プラットフォームインテグレーション事業 データセンターサービス事業部長 姫野貴で構成されております。

4 平成29年4月19日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5 平成27年4月16日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

廣 田 雅 博

昭和30年12月3日生

昭和53年4月

平成6年2月

平成16年5月

平成19年2月

 

平成22年11月

 

平成23年2月

平成25年2月

当社入社

同 第一システム事業部第二システム部長

同 システム開発本部統括部長

同 情報システム本部長

  執行役員

同 第一システム事業本部第二システム開発事業部長

同 第一開発サービス事業部長

同 執行役員

58

原   悦 子

昭和49年10月18日生

平成13年10月

 

平成18年9月

平成19年4月

平成23年1月

 

平成24年4月

平成25年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所

ベルギーAllen&Overy法律事務所勤務

米国弁護士登録(ニューヨーク州)

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー(現任)

法務省 日本法令外国語訳推進会議委員

一橋大学法科大学院非常勤講師(現任)

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレート・ガバナンスの基本と考え、「シーイーシーグループ企業行動指針」および「シーイーシーグループ社員行動基準」に定めた以下の方針に基づいて、企業経営にあたっております。

 

・法令および当社の規程等を遵守し、社会的良識をもって行動する。

・常に公正、透明、自由な競争を意識し、適正な取引を行う。

・迅速な意思決定と俊敏な行動により、経営の効率化を図り収益性を高めて、株主・取引先・パートナー企業の信頼に応えるとともに、会社の継続的な成長と発展を目指す。

 

 体制につきましては、監査役制度を採用しております。取締役会と監査役および監査役会によって、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。また、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図っております。

 

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

1 会社の機関の内容

 当社の取締役会は、社外取締役1名を含む9名で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。

 また、経営に関する重要な事項を審議する場としては、取締役社長、専務取締役、取締役、執行役員(うち6名の取締役がこれを兼務)、計13名で構成される経営会議があり、実務的な検討を行っております。

 当社では監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含む3名によって構成されております。

 なお、当社では重要な法務的課題およびコンプライアンスにかかる事象については、随時顧問弁護士に相談し、会計監査人とは、重要な会計的課題について必要に応じて協議を重ねております。また、顧客満足や環境保全、社会・地域への貢献をはじめとしたCSR(企業の社会的責任)活動につきましても、活動計画などを策定し、積極的に取り組んでおります。

 当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、下記のとおりであります。

 

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2 内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。

① 当社および当社子会社(以下、当社グループという)の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 取締役は、シーイーシーグループ企業行動指針の体現者として、法令および会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。

ⅱ) 取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。

ⅲ) 監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。

② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ) 文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに、保存する。

1)株主総会議事録

2)取締役会議事録

3)取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録

4)稟議書

5)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ⅱ) 前項各号に定める文書の保存期間は、文書管理規程の定めるところによる。保管場所については文書管理規程に定めるところによるが、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。

③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止および早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。

④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、毎月1回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。

ⅱ) 取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。

⑤ 当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) シーイーシーグループ企業行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定め、各人に配布する。

ⅱ) 従業員は、法令および会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。

ⅲ) 内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況および業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。

⑥ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ) シーイーシーグループ企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。

ⅱ) 当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。

ⅲ) 当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定または当社規程を準用するよう指導、援助する。

ⅳ) 当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。

⑦ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ) 監査役または監査役会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。

ⅱ) 監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れるものとする。

ⅲ) 監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の承認を得なければならない。

⑧ 当社グループの取締役および従業員が当社の監査役へ報告するための体制および当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ) 当社グループの取締役および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および不正行為または法令・定款違反行為を発見した場合、内部通報窓口等を通じ、直接または間接的に当社の監査役へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査役は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。

ⅱ) 当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。

⑨ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ) 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

⑩ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。

ⅱ) 平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。

ⅲ) 法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

⑪ 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制

ⅰ) シーイーシーグループ企業行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。

ⅱ) 平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。

ⅲ) 法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

⑫ 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ)金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

 

3 リスク管理体制の整備の状況

 当社は、業務遂行上、顧客が有する様々な機密情報を取り扱う機会が多く、慎重な対応と、より厳格な情報管理の徹底が求められており、データセンターにおける「ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)適合評価制度」の認証や「プライバシーマーク」の取得など万全の対策を取っております。

 また、リスクの防止および会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程を制定し、業務遂行におけるリスクの回避、軽減その他必要な措置を徹底させております。経営会議にリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制の構築を行っております。

 情報セキュリティに関する具体的な対策として、以下の対策を講じております。

①情報セキュリティマネジメントシステムは、ISMSの要求事項に従って継続的に見直しを行い、効率的な運用を実施しております。併せて、定期的に情報セキュリティポリシーや情報管理規程などの見直しも行い、充実を図っております。

②物理的セキュリティ対策は、全事業所にICカードによるセキュリティドアを設置するとともに、必要に応じた入室制限を実施し、厳重な対策を講じております。

③ソフトウエア面でのセキュリティ対策は、業務用PC等へのウィルス対策ソフトの導入、およびハードディスクの暗号化を実施。また業務に不必要なWebサイトにアクセスできないよう、フィルタリングソフトの導入を行っております。

④人的セキュリティ対策は、定期的に情報セキュリティ教育内容の見直しを行い、継続的に改善を図っており、近年そのリスクが顕著になっているソーシャルメディアに関しても、利用ガイドラインを制定し、情報漏えい等の対策を推進しております。

 

4 内部監査および監査役監査の状況

 内部監査につきましては、社長直轄の業務監査部門である監査部(9名)が、全部署の内部監査および調査を計画的に実施し、社長への結果報告と併せ被監査部門への改善要請を行っております。

 とくに金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制の適正性と効率性について、詳細な監査を行っております。

 監査役監査につきましては、各監査役が取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、代表取締役社長への定期ヒアリングを実施し、常勤監査役は稟議書等の重要な書類の閲覧などを計画的に実施し、意思決定の過程および業務の執行状況を厳格に監視しております。

 また、監査役会に監査部長の出席を求め、業務監査の実施状況について報告を受けることにより連携を図っております。

 監査役は会計監査人が行う四半期レビュー報告に出席して状況把握に努めるほか、期末には監査役全員に対する会計監査人の監査結果報告を受け、また期中においても必要に応じ情報交換をするなどにより、効率的な監査を実施しています。

 

5 社外取締役および社外監査役

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、当社と社外取締役および社外監査役との間に特別な利害関係はなく、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 なお、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

 中山眞氏は、上場会社の役員経験者であり、その役員在任中に培ってきた幅広い見識と経験を当社の経営に反映させるとともに、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。

 仲谷栄一郎氏は、弁護士としての長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しております。

 廣瀨治彦氏は、公認会計士としての長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しております。

 上記3名は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、知識・経験に基づく適宜の質問を行うなどにより、意思決定の妥当性を高めるほか、代表取締役社長との定期ヒアリングや監査部および会計監査人との情報交換などを通して、当社のコーポレートガバナンスの質的な向上に貢献しています。

 当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

6 役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

361,419

334,659

26,760

7名

監査役

(社外監査役を除く。)

16,320

15,000

1,320

1名

社外役員

7,200

7,200

3名

 

 

② 役員ごとの報酬等

氏名

(役員区分)

会社区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

岩崎 宏達

(取締役)

提出会社

203,222

187,502

15,720

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

   2 連結子会社からの報酬等はありません。

 

③ 使用人兼務役員の使用人給与

  該当事項はありません。

④ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

ⅰ) 取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、内規で定められた報酬テーブルと業績等を勘案して決定しております。

ⅱ) 監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

7 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数              17銘柄

貸借対照表計上額の合計額 1,217,102千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

富士通㈱

829,000

412,261

取引関係の円滑化・維持

ファナック㈱

15,000

237,150

同上

㈱三菱UFJフィナンシャル

・グループ

140,000

85,316

同上

コニカミノルタ㈱

75,000

75,075

同上

㈱安川電機

30,000

39,540

同上

三菱自動車工業㈱

30,000

28,860

当社事業の推進

トヨタ自動車㈱

1,000

7,200

取引関係の円滑化・維持

㈱SCREENホールディングス

7,576

6,999

同上

オリックス㈱

1,200

2,023

同上

セイノーホールディングス㈱

1,221

1,581

同上

ソニー㈱

200

504

同上

㈱オリエントコーポレーション

1,495

336

同上

㈱みずほフィナンシャルグループ

1,080

222

同上

 

 

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

富士通㈱

829,000

545,979

取引関係の円滑化・維持

ファナック㈱

15,000

332,475

同上

㈱三菱UFJフィナンシャル

・グループ

140,000

102,326

同上

コニカミノルタ㈱

75,000

87,900

同上

㈱安川電機

30,000

61,230

同上

三菱自動車工業㈱

30,000

18,390

当社事業の推進

㈱SCREENホールディングス

1,636

11,568

取引関係の円滑化・維持

トヨタ自動車㈱

1,000

6,584

同上

オリックス㈱

1,200

2,048

同上

セイノーホールディングス㈱

1,221

1,593

同上

ソニー㈱

200

684

同上

㈱オリエントコーポレーション

1,495

309

同上

㈱みずほフィナンシャルグループ

1,080

227

同上

 

 

8 会計監査の状況

 会計監査につきましては、会社法監査および金融商品取引法監査についての監査契約を締結しておりますPwCあらた有限責任監査法人が監査業務を行っております。

 また、PwCあらた有限責任監査法人とは事前会計監査打合(四半期・期末決算毎)および会計監査結果報告(四半期・期末決算毎)などの会議を定例化して実施しており、また、経理部門および同監査法人とは、必要な都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本昌弘氏および澤山宏行氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他18名であります。

(注)従来、当社が監査証明を受けているPwCあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年7月1日をもって、PwCあらた有限責任監査法人となっております。

 

9 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

10 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 

11 自己株式の取得

 当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

12 中間配当金

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

13 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

50,000

50,000

連結子会社

50,000

50,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社であるシーイーシー(杭州)科技有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく税務諮問の報酬として、3,187千円を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査法人より当社グループの会計監査(会社法、金融商品取引法)の意見表明に必要かつ充分な人員および日数等の監査計画の提出を受け、会社と監査法人が協議を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 





出典: 株式会社シーイーシー、2017-01-31 期 有価証券報告書