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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

         普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成27年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成27年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

  普通株式

7,636,368

7,636,368

東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)

単元株式数

100株

7,636,368

7,636,368

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

①2014年第1回株式報酬型新株予約権

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

3,184(注1)

3,184(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

31,840(注1)

31,840(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1

1

新株予約権の行使期間

自  平成26年7月30日

至  平成56年7月29日(注2)

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   733

資本組入額 367(注3)

同左

新株予約権の行使の条件

(注4)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注5)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注6)

同左

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は10株とする。

 なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

 また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使期間

 新株予約権の行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

3.発行価格は、新株予約権の払込金額(1株当たり732円)と行使時の払込金額(1株当たり1円)を合算している。

 なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の払込金額(1株当たり732円)の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺している。

4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の法定相続人のうち1名のみに帰属した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
 新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

④新株予約権を行使することができる期間
 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項
 下記(注6)の①から②に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

6.新株予約権の取得条項に関する事項

①新株予約権者が権利行使する前に、上記(注4)の①から③の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

②2014年第2回新株予約権

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

830(注1)

830(注1)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

83,000(注1)

83,000(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

790(注2)

同左

新株予約権の行使期間

自  平成31年7月30日

至  平成36年6月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  943

資本組入額 472(注3)

同左

新株予約権の行使の条件

(注4)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注5)

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注6)

同左

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

2.新株予約権の行使時の払込金額

 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価格」という。)は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・合併の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込価額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

3.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり153円)と行使時の払込金額(1株当たり790円)を合算している。

4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.新株予約権の取得条項に関する事項

①当社は、新株予約権者が上記(注4)の①または②により新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

             該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成14年4月1日〜

平成15年3月31日

(注)

7,636,368

1,448

△250

1,269

 (注)平成14年6月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づく、その他資本剰余金への振替であります。

(6)【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

10

23

13

3

1,087

1,144

所有株式数(単元)

4,267

188

6,140

9,283

17

56,452

76,347

1,668

所有株式数の割合(%)

5.59

0.25

8.04

12.16

0.02

73.94

100

 (注)1.自己株式1,325,663株は「個人その他」欄に13,256単元(1,325,600株)及び「単元未満株式の状況」欄に63株含まれております。

 2.上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

 

平成27年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

山崎 陽子

神奈川県川崎市麻生区

903

11.83

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

82 DEVONSHIRE ST BOSTON MASSACHUSETTS 02109360582

 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

611

8.01

山崎 武幹

神奈川県川崎市麻生区

462

6.05

山崎 武寛

神奈川県川崎市麻生区

462

6.05

KSK従業員持株会

東京都稲城市百村1625番地2

347

4.55

村上 洋子

東京都稲城市

207

2.71

石井 公子

神奈川県横浜市南区

157

2.06

AGS株式会社

埼玉県さいたま市浦和区針ケ谷四丁目3番25号

147

1.92

BBH FOR FIDELITY PURITAN

 TR:FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

82 DEVONSHIRE ST BOSTON MASSACHUSETTS 02109360582

 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

121

1.60

株式会社ジャステック

東京都港区高輪三丁目5番23号

100

1.32

3,521

46.11

 (注)上記のほか、自己株式が1,325千株あります。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  1,325,600

完全議決権株式(その他)

普通株式  6,309,100

63,091

単元未満株式

 普通株式     1,668

発行済株式総数

           7,636,368

総株主の議決権

63,091

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

平成27年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社KSK

東京都稲城市百村1625番地2

1,325,600

1,325,600

17.36

1,325,600

1,325,600

17.36

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。

平成26年6月27日の取締役会決議

  会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成26年6月27日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成26年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役(社外取締役を除く)7名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

②平成26年6月27日の定時株主総会決議

 会社法第236条、同238条及び239条の規定に基づき、平成26年6月27日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日

平成26年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役(社外取締役を除く)7名

当社の従業員 31名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

平成27年6月26日の取締役会決議

  会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成27年6月26日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成27年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役(社外取締役を除く)7名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

19,640株

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使期間

平成27年8月4日から平成57年8月3日

新株予約権の行使の条件

(注)1

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)2

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)1.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の法定相続人のうち1名のみに帰属した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

2.新株予約権の譲渡制限

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

3.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
 ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。


 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成26年8月4日)での決議状況

(取得期間  平成26年8月5日〜平成26年8月5日)

45,000

33,075,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

45,000

33,075,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額

(円)

当事業年度における取得自己株式

13

10,504

当期間における取得自己株式

 

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

1,325,663

1,325,663

 (注) 1.当期間における処理自己株式には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社の利益配分の基本方針は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題であると位置付けており、配当決定に当たっては、連結業績を基準に配当性向30%を目処に配当を行うことを基本方針としております。
 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 この剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。
 当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき1株当たり25円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、連結ベースでの配当性向は30.1%となりました。
 内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化や技術革新に備えるために、パッケージソフトの開発並びに社員の技術研修及び社内情報インフラ整備や内部統制強化などへ有効投資してまいりたいと考えております。
 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成27年6月26日
定時株主総会決議

157

25

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

決算年月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

最高(円)

700

560

615

920

844

最低(円)

396

398

420

560

637

 (注) 最高・最低株価は、平成22年4月1日より大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成26年10月

11月

12月

平成27年1月

2月

3月

最高(円)

788

814

830

830

819

844

最低(円)

731

755

771

793

795

803

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

5【役員の状況】

男性11名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役 社長

 

河村 具美

昭和26年1月11日生

 

昭和49年4月

株式会社協和銀行入行

平成10年8月

当社入社本社支配人

平成11年6月

常務取締役就任

平成12年6月

専務取締役就任

平成12年10月

KSKカレッジゼネラルマネージャー委嘱

平成13年6月

代表取締役社長就任(現任)

平成14年4月

オーディットオフィスゼネラルマネージャー委嘱

平成16年10月

検査部長委嘱
事業本部長委嘱

 

(注)4

160

 

代表取締役 専務

事業本部長 兼事業本部ネットワークサービス事業部長 兼 事業推進部長

仲西 椙夫

昭和22年8月14日生

 

昭和45年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成13年4月

日本ビジネスコンピューター株式会社に転籍

平成13年6月

同社常務取締役就任

平成16年6月

当社入社
エンタープライズデパートメントゼネラルマネージャー

平成16年7月

ケイエスケイテクノサポート株式会社代表取締役就任

平成16年10月

事業本部ネットワーク事業部長

 

事業企画部長

平成17年6月

取締役就任

平成18年1月

株式会社KSKアルパ代表取締役就任
事業本部ITソリューション事業部長委嘱

平成18年6月

常務取締役就任

平成20年6月

 

平成23年7月

事業本部ネットワーク事業部長委嘱

事業本部ネットワークサービス事業部長委嘱(現任)

平成25年7月

 

事業推進部長委嘱(現任)

平成26年1月

 

代表取締役専務就任(現任)

事業本部長委嘱(現任)

 

(注)4

99

常務取締役

管理本部長 兼 情報システム室長

牧野 信之

昭和29年5月4日生

 

昭和52年4月

協和銀行 入行

平成6年7月

あさひ銀行 鶯谷支店長

平成9年7月

同行 企画部広報室長

平成13年3月

同行 茅場町支店長

平成14年10月

イーピーエス株式会社入社

平成20年1月

株式会社アドバンスト・メディカル・ケア入社

平成21年4月

当社入社 管理本部ゼネラルマネージャー

平成21年6月

取締役就任
管理本部長委嘱(現任)  情報システム室長委嘱(現任)

平成26年1月

常務取締役就任(現任)
 

 

(注)4

61

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

KSKカレッジ ゼネラルマネージャー

近野 武男

昭和29年5月15日生

 

昭和54年2月

当社入社

平成8年6月

取締役就任

平成12年6月

執行役員就任

平成13年5月

KSKカレッジ ゼネラルマネージャー(現任)

平成18年6月

取締役就任(現任)

 

(注)4

280

取締役

事業本部ITソリューション事業部長

柿森 良一

昭和29年2月1日生

 

昭和52年4月

三菱信用組合入社

昭和56年10月

オリエントコーポレーション入社

平成15年5月

株式会社NTTデータ入社

平成18年4月

株式会社フレームワークス入社

平成19年12月

当社入社 ITソリューション事業部ゼネラルマネージャー

平成20年6月

取締役就任(現任)
事業本部ITソリューション事業部長委嘱(現任)

平成23年12月

株式会社KSKデータ代表取締役就任

 

(注)4

24

取締役

事業本部 人材開発部長

金子 豊

昭和35年8月13日生

 

昭和58年10月

丸藤商事株式会社入社

平成5年1月

近鉄ホーム連合建設株式会社入社

平成5年10月

東建コーポレーション株式会社入社

平成9年4月

日設エンジニアリング株式会社 入社

平成15年4月

同社執行役員

平成16年7月

当社入社

エンタープライズデパートメント ゼネラルマネージャー

平成16年10月

事業本部人材開発部長   事業本部コンピュータシステム事業部長

平成20年9月

事業本部人材開発部長  (現任)

平成21年3月

事業本部営業推進部長

平成21年6月

取締役就任(現任)

平成23年7月

株式会社KSKテクノサポート代表取締役就任

 

(注)4

31

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

事業本部システムコア事業部長

古賀 隆俊

昭和27年2月25日生

 

昭和52年4月

日本電気株式会社入社

平成14年11月

NECエレクトロニクス株式会社第2カスタムSI事業部長

平成21年3月

NECマイクロシステム株式会社入社

同社執行役員常務就任

平成22年4月

ルネサスマイクロシステム株式会社 同社執行役員常務就任

平成25年10月

当社入社

事業本部システムコア事業部ゼネラルマネージャー

平成26年1月

事業本部システムコア事業部長(現任)

平成26年6月

取締役就任(現任)

 

(注)4

4

取締役

多和田 英俊

昭和31年2月2日生

 

昭和55年11月

監査法人朝日会計社入社

昭和59年9月

公認会計士登録

平成8年5月

朝日監査法人 社員就任

平成18年5月

有限責任あずさ監査法人

代表社員就任

平成26年7月

多和田公認会計士事務所所長

(現任)

平成27年6月

当社取締役就任 (現任)

 

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

(常勤)

吉武 和樹

昭和25年7月8日生

 

昭和48年4月

日本電気株式会社入社

平成14年4月

当社に出向

平成17年2月

事業本部システムコア開発事業部長

平成18年6月

平成23年7月

 

平成24年6月

取締役就任

事業本部システムコア事業部ゼネラルマネージャー委嘱

監査役就任(現任)

 

(注)5

23

監査役

杉本 一志

昭和37年1月17日生

 

昭和60年4月

イ・アイ・イ株式会社入社

平成8年4月

弁護士登録        赤坂中央法律事務所入所

平成20年10月

杉本一志法律事務所設立

平成22年6月

平成22年11月

監査役就任(現任)

赤坂中央法律事務所(現任)

 

(注)6

監査役

塩畑 一男

昭和25年6月29日生

 

平成13年7月

株式会社あさひ銀行 横浜地域部長

平成14年6月

株式会社ケンウッド 入社

同社 執行役員常務就任

平成19年6月

同社 代表取締役就任 兼 CEO就任

平成21年6月

JVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社 取締役就任

平成22年6月

JVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社 代表取締役就任

 

平成23年6月

監査役就任(現任)

 

平成23年6月

JVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社 取締役就任

 

平成23年10月

株式会社JVCケンウッド取締役就任

 

(注)7

14

 

 

 

 

 

696

 (注)1.取締役多和田英俊は、社外取締役であります。

    2.監査役杉本一志及び塩畑一男は、社外監査役であります。

    3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

 生年月日

 略歴

所有株式数

(百株)

 加々美 博久

 昭和29年7月13日生

昭和58年4月

平成7年3月

平成7年4月

 

平成13年10月

平成20年6月

 

平成24年10月

 

平成25年4月

平成25年6月

 

平成25年9月

平成27年6月

裁判官任官

退官

東京弁護士会に弁護士登録

才口・北澤法律事務所入所

西内・加々美法律事務所開設

日東工器株式会社 監査役就任

(現任)

ウェルシアホールディングス株式会社 監査役就任(現任)

当社仮監査役に就任

株式会社ビー・エム・エル監査役就任(現任)

加々美法律事務所所長(現任)

当社補欠監査役に選任(現任)

4.平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

5.平成24年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6.平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

7.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.企業統治の体制

(1)企業統治の体制の概要

 当社は監査役制度を採用し監査役会が設置されております。

 取締役会は、迅速な意思決定と経営責任を明確にするために8名の取締役で構成し、定時取締役会及び重要案件が発生したときの臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、会社の重要事項を決議するとともに、月次の業績進捗状況等の報告を行っております。
 また、四半期単位で担当取締役から業務執行状況の報告を行っております。

(2)企業統治の体制を採用する理由

 現在の企業統治の体制を採用する理由は、客観的、中立の立場で経営を監視できる社外取締役を取締役会のメンバーとし、社内の事情や業務に精通している常勤監査役と会計・法律などの専門的な知見を有しながらも経営陣と距離をおく非常勤監査役(社外監査役2名)からなる監査役会により、実効性のある経営監視機能を有していることから、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。

(3)内部統制システムの整備の状況

  当社における業務の適正性を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について決定している内容の概要は以下のとおりであります。

① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役の重要な意思決定及び取締役への報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づいて行う。

② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 リスク担当役員とリスク管理担当部署を設置し、リスク項目の洗い出しや「リスク管理規程」を制定して、リスク管理体制の整備を行う。

③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規則や組織規程、業務分掌規程、職務分掌規程を必要に応じて見直す。

・事業部制を採用し事業計画を策定するとともに、その執行状況について毎月定時の取締役会で報告を行う。

・品質管理体制の強化を図る。(プロジェクト管理、ISO)

④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス担当役員を設置する。

・コンプライアンス体制の基礎として、「役員規程」及び「社員の行動規範」を制定し、研修等を通じて社内に周知する。

・「通報相談窓口規程」を制定し、社内通報システムを整備する。

・販売管理、購買管理など業務遂行管理に関わる規程を整備する。

・重要事項については、顧問契約している弁護士、税理士、公認会計士等外部の専門家と事前相談を行う。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

⑤ 会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正性を確保するため、「社員の行動規範」をグループ内子会社にも適用する。

・当社の管理本部を子会社管理部門とし、グループ管理規程等を制定して、それぞれの会社の状況に応じて必要な管理を行う。

・当社の監査役は、子会社の業務の適正性に問題があると思われる場合は、必要に応じて調査を行う。

・当社で整備する社内通報システムの適用範囲に子会社を含めて運用する。

⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役から職務を補助する使用人を置くよう要望があった場合は、独立した部署を置き、必要な人員を配置する。

⑦ 前項の使用人の取締役からの独立性確保に関する事項

 監査役を補助する使用人を置いた場合は、当人の人事異動、人事評価、懲戒処分等を行う場合には、事前に監査役の意見を聞き、これを尊重するものとする。

⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、監査役に報告する。

・内部通報や社内処分があった場合、担当する役員又は使用人は監査役に報告する。

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(4)リスク管理体制の整備の状況等

 当社は、激しく変化する事業環境の中で、事業運営に伴うリスクを的確に予測・管理し損害の発生を未然に防止することで、顧客、投資家等の当社に対する信頼の維持と強化を図ることが重要であると認識しております。個々の問題に関しては、顧問弁護士からは法務に関する問題等について必要に応じてアドバイスを受けており、また、公認会計士や労務コンサルタント等社外の専門家と常時密接な連携を持ち、経営の適法性について監視体制を保っております。また、個人情報保護や品質管理、環境保全等の具体的なリスクに関しては、それぞれマネージメントシステムを構築して日常的なリスク管理を実施しております。

(5)責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。

2.内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査の組織として内部監査室を設置し3名の専従者がおります。内部監査室は業務執行ラインとは異なる立場で、主として社内の業務執行状況を検査し、不正や過誤の予防と防止に努めております。なお、連絡会要領に基づき四半期ごとに監査役会と連絡会議を開催し内部監査の状況についての報告や、内部監査実施時に監査役が立会うことを通じて意見交換を行うことにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。

 監査役会は1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役、計3名で構成しております。監査役はすべての取締役会に出席するとともに、取締役会から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しております。また、監査役は取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査等により監査を実施する一方、監査役全員で構成される監査役会は、会計監査人からの報告のほか必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた内容を共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。

 なお、常勤監査役吉武和樹は、平成14年4月に当社に出向して以来、当社の技術部門の責任者として業務に携わっておりました。また、監査役杉本一志は弁護士の資格を有しており、監査役塩畑一男は経営者としての経験があります。

 コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。0104010_001.png

3.社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 ・社外取締役多和田英俊は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。

 ・社外監査役杉本一志は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。

 ・社外監査役塩畑一男は、当社との人的関係や取引関係は一切ありません。

 当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、当社経営陣から独立した中立的な見地から、客観的な判断をもって職務を遂行できることを前提に人選しております。

 なお、四半期ごとに社外取締役及び監査役会は内部監査室と連絡会議を開催し内部監査の状況についての報告や、内部監査実施時に監査役が立会うことを通じて意見交換を行うことにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。

4.会計監査の状況

 会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社は同監査法人が独立の第三者として公正不偏な立場で監査が実施できるよう環境を整備しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

 業務を執行した公認会計士の氏名
  指定有限責任社員 業務執行社員 笛木忠男、比留間郁夫
 会計監査業務に係わる主な補助者の構成
  公認会計士 5名  その他  3名

5.役員報酬等

  (1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

 報酬等の総額

 (百万円)

 報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

184

159

23

1

9

監査役

(社外監査役を除く。)

7

7

0

2

社外役員

6

6

2

(注) 1.基本報酬には、当事業年度に係る役員退職慰労金の支給に対する引当金繰入額が含まれております。

     2.退職慰労金には、退任及び役員退職慰労金制度廃止に伴う功労加算金相当額であります。

    (2)当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

6.株式の保有状況

(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

   9銘柄   408百万円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

(前事業年度)

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

AGS㈱

 200,000

 159

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱アイエスビー

 61,600

 62

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱インフォメーションクリエーティブ

 50,000

 35

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

 39,000

 22

友好な取引関係の維持

三井住友トラストホールディングス㈱

 49,170

 22

取引先との関係強化

㈱ワイ・ディ・シー

 50

 17

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

住宅ソリューションズ㈱

 100

 10

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱ピーエスシー

 10,000

 8

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱ソルパック

 500

 6

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

 

(当事業年度)

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

AGS㈱

 200,000

 198

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱アイエスビー

 61,600

 59

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱インフォメーションクリエーティブ

 50,000

 54

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

 39,000

 29

友好な取引関係の維持

三井住友トラストホールディングス㈱

 49,170

 24

取引先との関係強化

㈱ワイ・ディ・シー

 50

 17

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

住宅ソリューションズ㈱

 100

 10

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱ピーエスシー

 10,000

 8

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

㈱ソルパック

 500

 6

将来の事業提携の可能性を考慮した投資

 

(3)保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

 前事業年度

(百万円)

当事業年度(百万円)

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金 の合計額

売却損益  の合計額

評価損益  の合計額

 非上場株式

 −

 −

 −

 −

 上記以外の株式

 72

 89

 3

 −

 41

 

  7.その他会社が定めた事項

  (1)取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

    (2)取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。

    (3)取締役の解任決議要件

 当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。

    (4)補欠監査役選任決議の有効期間

 当社は、補欠監査役選任決議の有効期間について、当該決議後2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする旨を定款に定めております。

    (5)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。

    (6)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に即応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって「毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者」に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

28

28

連結子会社

28

28

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 定めていないため、該当事項はありません。





出典: 株式会社KSK、2015-03-31 期 有価証券報告書