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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

会社が発行する株式の総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

(注)1 平成17年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行なわれ、会社が発行する株式の総数は同日より3,600,000株増加し、35,600,000株となっております。

  2 「株式の消却が行われた場合はこれに相当する株式数を減ずる。」旨定款に定めております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成17年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成17年6月30日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式

8,900,000

8,900,000

ジャスダック

証券取引所

完全議決権株式

8,900,000

8,900,000

(注) 当社株式は、日本証券業協会への店頭登録を取消し、平成16年12月13日付でジャスダック証券取引所に上場しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

株主総会の特別決議日(平成16年6月29日)

 

事業年度末現在

(平成17年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成17年5月31日)

新株予約権の数

537個

527個

新株予約権の目的となる株式の

種類

普通株式

同左

株式の数

537,000株

527,000株

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 380円

同左

新株予約権の行使期間

平成18年7月1日〜平成21年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  380円

資本組入額 190円

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要する。

 ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこのかぎりではない。

 本新株予約権に関するその他の細目については、本総会及び取締役会議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

同左

 (注) 1 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

 (注) 2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

  (注) 3 新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成12年9月5日

(注1)

1,000

8,000

293,000

2,028,000

292,000

2,478,220

平成17年2月15日

(注2)

900

8,900

177,750

2,205,750

177,750

2,655,970

 

(注)1

公募増資(スプレッド方式)

 

 

 

 発行価格

629円

 

 

 

 発行価額

585円

 

 

 

資本組入額

293円

 

 

  2

第三者割当増資

 

 

 

 割当先

日本ビジネスコンピューター株式会社

 

 

 発行価額

395円

 

 

 

資本組入額

197.5円

 

 

  3

平成17年6月3日開催の取締役会において、商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金450,000千円を減少し、その他資本剰余金に振替えることを決議し、平成17年6月29日開催の定時株主総会において承認されております。

 (4) 【所有者別状況】

平成17年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

11

37

1,127

1,184

所有株式数

(単元)

583

18

2,893

325

4,965

8,789

111,000

所有株式数

の割合(%)

6.62

0.20

32.92

3.70

0.06

56.50

100.00

(注) 1 自己株式127,616株は、「個人その他」に127単元及び「単元未満株式の状況」に616株含まれております。

2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

平成17年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

日本ビジネスコンピューター

株式会社

東京都大田区蒲田5−37−1

900

10.11

株式会社プロファイル

福岡県福岡市博多区上呉服町10−1

649

7.29

株式会社ケイ・ワイ

静岡県浜松市田町229−2

500

5.63

新日本監査法人

東京都千代田区内幸町2−2−3

488

5.48

森下 昭寿

静岡県浜松市

420

4.72

ビジネスブレイン太田昭和

従業員持株会

東京都港区南麻布2−12−3

300

3.38

アーンストアンドヤング

ユーエスエルエルピー

(常任代理人野村證券株式会社)

米国ニューヨーク州

ニューヨーク市タイムズスクエア5

300

3.37

投資事業有限責任組合G.L.S

ファンド1号無限責任組合員(有)ゼンコウ・インベストメント・カンパニー

大阪府岸和田市荒木町2−18−15

285

3.20

大和 知世

神奈川県川崎市

271

3.06

柴田 比勿世

東京都世田谷区

271

3.04

4,386

49.29

(注) 日本ビジネスコンピューター株式会社は、平成17年2月15日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100%引受けたことにより、主要株主になっております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成17年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

127,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,662,000

8,662

単元未満株式

普通株式

111,000

発行済株式総数

8,900,000

総株主の議決権

8,662

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権1個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式616株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成17年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

㈱ビジネスブレイン

太田昭和

東京都千代田区内幸町

2−2−3

127,000

127,000

1.4

127,000

127,000

1.4

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役、使用人及び当社の子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成16年6月29日の定時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成16年6月29日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役、使用人及び当社の子会社の取締役

合計382名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

576,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 380円(注)2  

新株予約権の行使期間

平成18年7月1日〜平成21年6月30日

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要する。

 ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

 本新株予約権に関するその他の細目については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

(注) 1 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

(注) 2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

【株式の種類】
普通株式

 

イ 【定時総会決議による買受けの状況】

該当事項はありません。

ロ 【子会社からの買受けの状況】

該当事項はありません。

ハ 【取締役会決議による買受けの状況】

平成17年6月29日現在

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会での決議状況

(平成16年6月29日決議)

500,000

(上限)

250,000

(上限)

前決議期間における取得自己株式

63,000

21,447

残存授権株式の総数及び価額の総額

437,000

228,553

未行使割合(%)

87.4

91.4

注 未行使割合が5割以上である理由

経済情勢や市場動向の経営環境を総合的に勘案して自己株式の取得を行っているため、未行使割合が高くなっております。

また、「上場等株券の発行者である会社が行う上場等株券の売買等に関する内閣府令」に準拠し、市場買付にて取得しているため、取得可能株数は市場の出来高に左右されております。

ニ 【取得自己株式の処理状況】

該当事項はありません。

ホ 【自己株式の保有状況】

平成17年6月29日現在

区分

株式数(株)

保有自己株式数

117,000

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は創業以来一貫して、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。

利益配分につきましては、株主の皆様への安定的な利益還元および企業の財務体質強化と今後の事業への再投資に備えるための内部留保の充実を基本としております。

この基本方針をもとに前期の利益配当金は1株当たり5円とさせて頂きましたが、当期の利益配当金につきましては、利益配分の基本方針ならびに当期業績を勘案して1株当たり6円とさせて頂きました。

今後も業績の向上に努めて、株主の皆様への利益還元に努力いたす所存でございます。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第34期

第35期

第36期

第37期

第38期

決算年月

平成13年3月

平成14年3月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

最高(円)

1,070

595

450

285

490

最低(円)

391

361

221

191

270

(注) 最高・最低株価は、平成16年12月12日までは日本証券業協会におけるものであり、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

(2) 【最近6箇月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成16年

10月

11月

12月

平成17年

1月

2月

3月

最高(円)

339

317

318

470

490

484

最低(円)

300

287

305

310

455

448

(注) 最高・最低株価は、平成16年12月12日までは日本証券業協会におけるものであり、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

木 村 幸 弘

昭和22年6月23日生

昭和54年7月

当社入社

85

昭和59年9月

当社取締役

平成2年6月

当社常務取締役

平成9年6月

当社専務取締役

平成12年6月

当社代表取締役専務

平成15年4月

当社代表取締役社長(現任)

[他の会社の代表状況]

平成16年3月

株式会社アドック代表取締役(現任)

専務取締役

営業本部長

石 川 俊 彦

昭和26年9月6日生

昭和56年3月

当社入社

41

平成3年6月

当社取締役

平成9年6月

当社常務取締役

平成13年6月

当社取締役(非常勤)

平成14年10月

当社常務取締役

平成16年6月

当社専務取締役

平成17年4月

当社専務取締役営業本部長(現任)

 

[他の会社の代表状況]

平成13年6月

株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ代表取締役(現任)

常務取締役

ソリューション本部長

神 村 昌 宏

昭和27年4月23日生

昭和59年1月

当社入社

15

平成14年6月

当社執行役員

平成15年4月

当社執行役員営業本部長

平成15年6月

当社取締役

平成17年4月

当社取締役ソリューション本部長

平成17年6月

当社常務取締役(現任)

 

平成16年9月

〔他の会社の代表状況〕

株式会社アドファイン代表取締役

取締役

管理本部長

疋 田 知 久

昭和30年4月23日生

昭和54年10月

当社入社

15

平成12年6月

当社理事

平成15年4月

当社理事CD推進本部長

平成15年6月

当社取締役

平成16年4月

当社取締役管理本部長兼総務部長

平成17年4月

当社取締役管理本部長(現任)

取締役

アカウンティングコンサルティング部長

目 黒 正 行

昭和30年12月3日生

昭和60年9月

当社入社

平成12年6月

当社理事

平成15年4月

当社理事ソリューション本部長

平成15年6月

当社取締役

平成17年4月

当社取締役アカウンティングコンサルティング部長(現任)

 

平成17年3月

〔他の会社の代表状況〕

株式会社ギャブコンサルティング代表取締役

取締役

コンサルティング本部長

野 﨑 正 幸

昭和35年4月9日生

昭和60年7月

当社入社

27

平成12年6月

当社理事

平成15年4月

当社理事コンサルティング事業部長

平成15年6月

当社取締役

平成17年4月

当社取締役コンサルティング本部長(現任)

常勤監査役

 

大 和 嘉 章

昭和17年9月28日生

昭和60年8月

当社入社

125

昭和60年9月

当社取締役

昭和62年7月

当社常務取締役

平成4年1月

当社代表取締役専務

平成7年6月

当社代表取締役副社長

平成15年4月

当社取締役顧問

平成16年6月

当社常勤監査役(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

監査役

 

吉 野 賢 治

昭和12年2月8日生

昭和51年7月

アーサーヤング会計事務所パートナー

昭和61年6月

査法人朝日会計社(現朝日監査法人)代表社員

平成5年5月

田昭和監査法人(現新日本監査法人)代表社員

平成12年6月

当社常勤監査役

平成17年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

井戸川 員 三

昭和14年3月30日生

昭和42年2月

磯部公認会計士共同事務所(現新日本監査法人)入所

昭和45年2月

公認会計士資格取得

昭和55年5月

昭和監査法人(現新日本監査法人)社員就任

昭和63年5月

太田昭和監査法人(現新日本監査法人)代表社員就任

平成16年6月

新日本監査法人代表社員退任

平成16年7月

当社監査役(現任)

監査役

 

岩 崎   隆

昭和30年1月26日生

昭和52年4月

日本電信電話公社入社

平成2年4月

NTTデータ通信株式会社(現株式会社NTTデータ)公共システム事業本部担当部長

平成11年10月

同社 公共システム事業本部企画部長

平成14年4月

同社 事業戦略部長

平成15年7月

同社 公共ビジネス事業本部公共ビジネスユニット長

平成16年6月

当社監査役(現任)

平成17年6月

株式会社NTTデータ第一公共システム事業本部公共統括部長

325

(注)1.監査役吉野賢治氏、井戸川員三氏及び岩崎隆氏は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第1項に定める社外監査役であります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の3点にあります。その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施してまいります。

 

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

(a) 会社の機関の内容

・委員会設置会社であるか、または監査役制度採用会社であるかの別

 当社は、監査役制度を採用しております。

・社外取締役及び社外監査役の選任の状況ならびに社外役員の専従スタッフの配置状況

 当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況は次のとおりです。なお、社外役員の専従スタッフは置いておりませんが、管理本部総務部が社外監査役を含め、取締役の職務遂行を補佐しております。

 また、監査役監査業務については、内部監査室と連携し業務監査を実施しております。

  取締役6名中0名が社外取締役

  監査役4名中3名が社外監査役(常勤0名、非常勤3名)

(b) 内部統制システムの整備の状況

当社は、執行役員制度を導入しており、取締役と執行役員の役割と責任を明確に分離し、取締役会における意思決定の迅速化と経営の監督機能の充実を図っております。また、社外監査役3名のうち、2名は公認会計士資格を有するものであり、それぞれ高い見識と専門知識及び経験を持っており、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。

 その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると下図のようになります。

 

 

(c) リスク管理体制の整備の状況

当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規定の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。

内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した内部監査室が、業務活動の合理性や効率性、諸規定の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告ならびに改善提言を行っております。

当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減および回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。

(d) 弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

当社は、会計監査を末広監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認を行ない、会計の適正処理に努めております。また、顧問弁護士より、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について、必要に応じてアドバイスを受けております。

(e) 経営の透明性の確保

当社は、経営の透明性を高めるため、株主、投資家の皆様に対して、適切かつ迅速に情報を開示しております。ジャスダック市場における適時開示のほか、当社ホームページにおきましても、タイムリーにIR情報を掲載しております。

(f) 役員報酬及び監査報酬の内容

当期の取締役報酬及び監査役報酬は次のとおりです。

  取締役報酬   111,848千円

  監査役報酬    16,560千円

    計     128,408千円

監査契約に基づく監査証明に係る報酬

           12,675千円

② 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外監査役岩崎隆氏は株式会社NTTデータ第一公共システム事業本部公共統括部長であり、当社と同社との間では、システム開発での取引がございますが、いずれの取引もそれぞれの会社での定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス充実のため、グループ幹部社員を対象にしたセミナーを定期的に開催しております。当期は、セクシャルハラスメントおよび個人情報保護法への対応をテーマにそれぞれ実施致しました。また、個人情報保護法の施行に伴い、プライバシーマーク取得の申請を行っております。今後は、グループ各社にもプライバシーマークの取得申請の支援をしていく予定です。





出典: 株式会社ビジネスブレイン太田昭和、2005-03-31 期 有価証券報告書