株式会社ビジネスブレイン太田昭和 の有価証券報告書

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　該当事項はありません。

該当事項はありません。　

 該当事項はありません。

　（注）１．自己株式242,785株は、「個人その他」に2,427単元及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

②【自己株式等】

　当社は創業以来一貫して、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。利益配分につきましては、株主の皆様への安定的な利益配当を基本に、当期業績に基づく株主の皆様への利益還元と財務体質強化のための内部留保を総合的に勘案して実施する方針であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当４円を実施し、期末配当は平成23年４月27日開催の取締役会により４円と決議いたしました。

また、平成24年３月期の利益配当に関しましては、平成23年３月期の基本方針と変更はなく、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。また、「当会社の中間配当の基準日は９月30日とする。」旨、「期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社が対処すべき課題に掲げた項目に有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　企業統治の体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。当社は、監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

　また、執行役員を規程に基づき任命しており、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会及び各取締役は、執行役員及び取締役で構成する「経営会議」、グループ各社代表で構成する「グループ経営会議」等の各種会議体を通じて業務執行を統括し、管理・監督しております。また、社外監査役３名のうち、２名は公認会計士資格を有するものであり、それぞれ高い見識と専門知識及び経験を持っており、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。

　なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の３点にあります。その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「ＢＢＳグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査役会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　会社法施行に伴い、平成18年５月12日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。当社のリスク管理は、これらのリスクを低減し回避する為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。

　また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。

　内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設け、専従者１名が、業務活動の合理性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。内部監査人は、年初に年度監査計画を立案し、社長の決定を経て、年間を通じて内部監査を計画的に実施しております。

　監査役は、４名（内、社外監査役３名（非常勤２名））で構成され、取締役会その他の重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること等により、業務執行の全般を監査し、監査役会では監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は定期的に監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、会計監査人からも監査結果の報告を受け、三者は緊密な監査活動を行っております。さらにこれらの活動が①イ．企業統治の体制の概要　に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させております。

　なお、常勤監査役大和嘉章氏は、平成４年４月から平成９年３月まで当社の管理統括部を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役渋谷道夫氏、非常勤監査役高橋文雄氏は公認会計士の資格を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名（非常勤１名）、社外監査役は３名（非常勤２名）であります。

　社外取締役山崎英二氏は当社の関係会社である株式会社日立ソリューションズの常務執行役員でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

　社外監査役岩﨑隆氏は株式会社ＮＴＴデータ・アイ執行役員であり、当社と同社との間では、システム開発での取引がございますが、いずれの取引もそれぞれの会社での定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

  社外監査役渋谷道夫氏及び高橋文雄氏と当社との間では、社外監査役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の監督及び監査によって企業の健全性を確保し、企業統治の実効性を高めております。社外取締役に関しましては、取締役会の監督を適正に行えるように、当社が営む事業に見識が深い人物を選任するとともに、その専門的な立場から適宜意見を受けております。社外監査役に関しましては、自らまたは監査役会を通じて業務執行機関の監視・監督を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び監査室との緊密な連携が維持できる体制をとっております。なお、社外取締役、社外監査役がいずれも期待する機能・役割を果たすことについて支障が生じないように適正な独立性を確保するよう配慮しております。

　また、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、企業統治における役割を十分に果たせるよう必要な員数と独立性を確保した上で、高い専門性及び見識又は経験を有している人物を選出しております。

　なお、社外取締役は取締役会を通して企業統治を構成する各機関と相互の関係を有し、社外監査役は、監査役会を通して定期的に監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、会計監査人からも監査結果の報告を受け、三者は緊密な監査活動を行っております。さらにこれらの活動が①イ．企業統治の体制の概要　に記載の体制に反映されることで社外取締役及び社外監査役は内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の退職慰労金には、退任した取締役に対して支給した退職慰労金40,124千円が含まれております。　

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存しないため記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６銘柄　101,516千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　特定投資株式

　当事業年度　

　特定投資株式　

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる事から、「評

　　　　価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。　

⑥　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は平野秀輔氏及び倉持政義氏であり、新橋監査法人に所属しております。当社は、新橋監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認を行い、会計の適正処理に努めております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の額の決定に関する方針は定めておりません。