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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,600,000

35,600,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成25年3月31日)

提出日現在発行数 (株)  

(平成25年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,046,000

9,046,000

大阪証券取引所

JASDAQ

(スタンダード) 

単元株式数100株

9,046,000

9,046,000

  

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

平成20年4月1日〜
平成21年3月31日
(注)

10

8,971

1,900

2,219,240

1,900

1,019,461

平成21年4月1日〜
平成22年3月31日

(注) 

75

9,046

14,250

2,233,490

14,250

1,033,711

 (注) 新株予約権の行使による増加であります。

(6)【所有者別状況】

 

平成25年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

11

60

6

2

5,722

5,811

所有株式数

(単元)

6,007

43

13,765

775

5

69,840

90,435

2,500

所有株式数の割合(%)

6.64

0.05

15.22

0.86

0.01

77.22

100.00

 (注)1.自己株式3,609,741株は、「個人その他」に36,097単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)が所有する294,900株は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

平成25年3月31日現在 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日立ソリューションズ

東京都品川区東品川4−12−7

787

8.70

BBSグループ従業員持株会

東京都港区西新橋1−2−9

444

4.91

株式会社ケイ・ワイ

神奈川県川崎市麻生区栗木台4−10−17

441

4.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75561口) 

東京都港区浜松町2−11−3

295

3.26

関 節

東京都世田谷区

118

1.30

木村 幸弘

静岡県浜松市東区

113

1.25

前田建設工業株式会社

東京都千代田区猿楽町2−8−8

100

1.11

大和 知世

神奈川県川崎市麻生区

91

1.00

辻 正弘

東京都府中市

76

0.84

クレデイツト スイス アーゲー チユーリツヒ

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

UETLIBERGSTRASSE 231 P.O.BOX 600

CH-8070 ZURICH SWITZERLAND

(東京都千代田区丸の内2−7−1) 

72

0.80

2,537

28.04

 (注)1.上記のほか、自己株式が3,610千株あります。

2.当社は、平成24年8月24日及び11月6日開催の取締役会において、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、「従業員持株ESOP信託」の導入を決議しました。この導入に伴い、平成24年12月3日付にて、当社株式313,100株が三菱UFJ信託銀行株式会社に信託され、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75561口)の名義となっております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成25年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   3,609,700

完全議決権株式(その他)

普通株式   5,433,800

54,338

単元未満株式

普通株式       2,500

発行済株式総数

9,046,000

総株主の議決権

54,338

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

 

平成25年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

㈱ビジネスブレイン太田昭和

東京都港区西新橋一丁目2番9号

3,609,700

3,609,700

39.91

3,609,700

3,609,700

39.91

  (注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が294,900株あります。これは、従業員持株ESOP信託の導入に伴う従業員持株ESOP信託口への自己株式の譲渡について、当社と従業員持株ESOP信託は一体であるとする会計処理を採用しており、当該株式を自己株式として計上しているためであります。 

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、平成24年8月24日及び平成24年11月6日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」の導入を決議いたしました。

当社が「BBSグループ従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

②  従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

313,100

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成25年2月26日)での決議状況

(取得日  平成25年2月27日)

2,500,000

1,350,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,400,000

1,296,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

100,000

54,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 

4.0

4.0

当期間における取得自己株式 

提出日現在の未行使割合(%) 

4.0

4.0

 (注) 当社は、平成25年2月26日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。上記以外に当該取締役会で決議された内容は以下のとおりであります。

①取得の理由      コンサルティング会社としての独立性と独自の経営を維持するため

②取得する株式の種類  普通株式

③取得の方法      大阪証券取引所のJ−NET市場における買付け

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式 

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成25年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(第三者割当による自己株式の処分) 

413,100

203,274,900

300,000

194,100,000

保有自己株式数

3,609,741

3,309,741

 (注)1.当期間における処理自己株式には、平成25年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、平成25年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3.当事業年度における「その他(第三者割当による自己株式の処分)」は、平成24年12月3日付にて行われた第三者割当(313,100株)及び平成25年3月27日付にて行われた第三者割当(100,000株)によるものであります。

4.当期間における「その他(第三者割当による自己株式の処分)」は、平成25年6月11日付にて行われた第三者割当(300,000株)によるものであります。

3【配当政策】

 当社は創業以来一貫して、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。利益配分につきましては、株主の皆様への安定的な利益配当を基本に、当期業績に基づく株主の皆様への利益還元と財務体質強化のための内部留保を総合的に勘案して実施する方針であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当7円を実施し、期末配当は平成25年4月26日開催の取締役会により8円と決議いたしました。

また、平成26年3月期の利益配当に関しましては、平成25年3月期の基本方針と変更はなく、中間配当、期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 なお、当社は「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。また、「当会社の中間配当の基準日は9月30日とする。」旨、「期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨定款に定めております。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社が「対処すべき課題」に掲げた項目に投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成24年10月24日

取締役会決議

51,962

7

平成25年4月26日

取締役会決議

43,490

8

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第42期

第43期

第44期

第45期

第46期

決算年月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

最高(円)

658

533

460

499

715

最低(円)

381

395

331

375

443

 (注) 最高・最低株価は、平成22年4月1日より大阪証券取引所JASDAQにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成24年10月

平成24年11月

平成24年12月

平成25年1月

平成25年2月

平成25年3月

最高(円)

488

493

506

529

715

675

最低(円)

470

480

485

505

521

610

 (注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

加藤 礼吉

昭和23年11月26日生

昭和46年4月

日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社(現株式会社日立ソリューションズ)入社

(注)3

26

平成15年6月

同社理事

平成15年10月

同社理事営業統括本部副統括本部長

平成17年4月

同社執行役開発事業部副事業部長

平成18年4月

当社顧問

平成18年6月

当社代表取締役副社長

平成21年4月

平成25年6月

当社代表取締役会長

当社取締役会長(現任)

代表取締役社長

石川 俊彦

昭和26年9月6日生

昭和52年4月

昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

(注)3

69

昭和56年3月

当社入社

平成3年6月

当社取締役

平成9年6月

当社常務取締役

平成13年6月

当社取締役(非常勤)

平成14年10月

当社常務取締役

平成16年6月

当社専務取締役

平成17年4月

当社専務取締役営業本部長

平成20年6月

当社取締役副社長営業本部長

平成21年4月

当社代表取締役社長(現任)

代表取締役専務

専務執行役員

神村 昌宏

昭和27年4月23日生

昭和53年4月

秩父セメント株式会社(現秩父太平洋セメント株式会社)入社

(注)3

38

昭和59年1月

当社入社

平成15年4月

当社執行役員営業本部長

平成15年6月

当社取締役

平成17年6月

当社常務取締役ソリューション本部長

平成20年6月

当社専務取締役

平成22年4月

当社取締役専務執行役員グループ営業統括

平成23年4月

 

平成25年6月

当社取締役専務執行役員グループ事業統括

当社代表取締役専務執行役員グループ事業統括(現任)

 

 〔他の会社の代表状況〕

平成19年6月

株式会社PLMジャパン代表取締役(現任)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

疋田 知久

昭和30年4月23日生

昭和54年10月

当社入社

(注)3

37

平成15年4月

当社理事CD推進本部長

平成15年6月

当社取締役

平成16年4月

当社取締役管理本部長兼総務部長

平成21年4月

当社取締役グループ管理統括兼管理本部長

平成22年4月 

当社取締役常務執行役員グループ管理統括兼管理本部長

平成23年4月

 

 

平成25年4月

当社取締役常務執行役員グループ営業統括兼営業統括本部長

当社取締役常務執行役員グループ製造統括(現任) 

取締役

執行役員管理本部長

野﨑 正幸

昭和35年4月9日生

昭和58年4月

昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

(注)3

43

昭和60年7月

当社入社

平成15年4月

当社理事コンサルティング事業部長

平成15年6月

当社取締役

平成17年4月

当社取締役コンサルティング本部長

平成22年4月

当社取締役執行役員コンサルティング本部長

平成23年4月

当社取締役執行役員グループ管理統括兼管理本部長(現任)

取締役

執行役員大阪支店長 

松本 松仁

昭和34年8月30日生

昭和58年3月

当社入社

(注)3

10

平成17年4月 

当社大阪支店長

平成19年4月

当社理事大阪支店長

平成21年4月

当社執行役員大阪支店長

平成23年6月

 

平成25年4月

当社取締役執行役員大阪支店長

当社取締役執行役員大阪支店長兼情報セキュリティ研究所長(現任) 

 

〔他の会社の代表状況〕

平成23年6月

グローバルセキュリティエキスパート株式会社代表取締役(現任)

取締役

執行役員コンサルティング統括本部長 

小宮 一浩

昭和37年9月29日生

昭和61年4月

平成2年7月

平成10年3月

平成15年4月

平成18年4月

平成20年4月

 

平成23年4月

 

平成25年6月 

株式会社関口屋設備入社 

井上監査法人入所

当社入社

当社CPA室長

当社理事CPA室長

当社理事アカウンティングコンサルティング本部長

当社執行役員コンサルティング統括本部長

当社取締役執行役員コンサルティング統括本部長兼AC本部長(現任) 

(注)3

1

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

梅澤 惠二

昭和33年11月12日生

昭和58年4月

 

平成9年12月

 

平成11年4月

平成15年4月

平成19年4月

平成20年6月

平成21年6月

平成25年6月

 

平成25年6月

 

株式会社三洋ソフトウェアサービス入社 

株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ入社

同社管理本部長

同社取締役常務営業本部長

同社取締役常務開発本部長

同社取締役専務

同社代表取締役専務

当社取締役(現任)

〔他の会社の代表状況〕

株式会社ファイナンシャルブレインシステムズ代表取締役社長(現任) 

(注)3

4

取締役 

西條 洋 

昭和30年9月10日生 

昭和54年4月 

 

 

 

平成18年10月

 

 

平成23年4月

 

平成24年4月

 

平成25年4月

 

 

 

平成25年6月

日立コンピュータコンサルタント株式会社(現株式会社日立ソリューションズ)入社

同社産業システムサービス事業部オープンソリューション本部長

同社執行役員サービス事業統括本部副統括本部長

同社執行役員サービス事業統括本部長

同社常務執行役員産業・流通システム事業本部産業・流通ソリューション事業部長(現任)

当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

− 

渋谷 道夫

昭和20年6月5日生

昭和46年4月

アーサーアンダーセン会計事務所入所

(注)4

1

昭和47年9月

公認会計士登録

昭和49年4月

昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

昭和59年8月

同法人社員

平成3年5月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員

平成12年5月

新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)常任理事 

平成20年8月

新日本有限責任監査法人社員評議会委員

平成22年6月

当社監査役

平成23年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

− 

高橋 文雄

昭和24年6月27日生

昭和48年4月

昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

(注)5

昭和51年3月

公認会計士登録

昭和63年5月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)社員

平成6年5月

同法人代表社員(現任)

平成16年5月

新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)理事

平成18年5月

同法人常任理事

平成20年7月

新日本有限責任監査法人経営専務理事

平成22年9月

当社監査役(現任)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

− 

立岡 繁

昭和21年11月10日生

昭和40年4月

株式会社日立製作所入社

(注)6

平成15年4月

同社アウトソーシング事業部長

平成18年4月

株式会社日立コンサルティング代表取締役副社長

平成22年4月

同社顧問

平成24年6月

当社監査役(現任)

 

 

 

 

 

230

 (注)1.取締役西条洋氏は、社外取締役であります。

2.監査役渋谷道夫氏、高橋文雄氏及び立岡繁氏は、社外監査役であります。

3.平成25年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

4.平成22年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。 

5.平成22年9月就任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

6.平成24年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

川合 功

昭和26年7月19日生

昭和53年9月 当社入社 

平成16年4月 当社執行役員ソリューション本部副本部長兼第1SI部長 

平成20年6月 当社取締役ソリューション本部長 

平成22年6月 当社常務執行役員グループ製造統括

平成25年4月 当社顧問(現任)

21

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

 企業統治の体制は、下記の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。当社は、監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。

 また、執行役員を規程に基づき任命しており、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会及び各取締役は、執行役員及び取締役で構成する「経営会議」、グループ各社代表で構成する「グループ経営会議」等の各種会議体を通じて業務執行を統括し、管理・監督しております。また、社外監査役3名のうち、2名は公認会計士資格を有するものであり、それぞれ高い見識と専門知識及び経験を持っており、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。

 なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の3点にあります。その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「BBSグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査役会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

 会社法施行に伴い、平成18年5月12日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

 当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。当社のリスク管理は、これらのリスクを低減し回避する為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。

 また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。

 内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設け、専従者2名が、業務活動の合理性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。内部監査人は、年初に年度監査計画を立案し、社長の決定を経て、年間を通じて内部監査を計画的に実施しております。

 監査役会は、監査役3名(内、社外監査役3名(非常勤2名))で構成され、各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること等により、業務執行の全般を監査し、監査役会において監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は定期的に監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、会計監査人からも監査結果の報告を受け、三者は緊密な監査活動を行っております。さらにこれらの活動が①イ.企業統治の体制の概要に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させております。

 なお、常勤監査役渋谷道夫氏、非常勤監査役高橋文雄氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は1名(非常勤1名)、社外監査役は3名(非常勤2名)であります。

 社外取締役西條洋氏は当社の大株主である株式会社日立ソリューションズの常務執行役員でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。なお、当社と株式会社日立ソリューションズとの関係は、「第2事業の状況 5経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。 

 社外監査役渋谷道夫氏及び高橋文雄氏は、両者とも他社の監査役を兼務しておりますが、当社との取引関係はございません。また、社外監査役立岡繁氏を含む3名と当社との間では、社外監査役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の監督及び監査によって企業の健全性を確保し、企業統治の実効性を高めております。社外取締役に関しましては、取締役会の監督を適正に行えるように、当社が営む事業に見識が深い人物を選任するとともに、その専門的な立場から適宜意見を受けております。社外監査役に関しましては、自ら又は監査役会を通じて業務執行機関の監視・監督を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び監査室との緊密な連携が維持できる体制をとっております。なお、社外取締役、社外監査役がいずれも期待する機能・役割を果たすことについて支障が生じないように適正な独立性を確保するよう配慮しております。

 また、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、企業統治における役割を十分に果たせるよう必要な員数と独立性を確保した上で、高い専門性及び見識又は経験を有している人物を選任しております。なお、選任につきまして、当社からの独立性に関する基準等は定めておりません。

 なお、社外取締役は取締役会を通して企業統治を構成する各機関と相互の関係を有し、社外監査役は、監査役会を通して定期的に監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、会計監査人からも監査結果の報告を受け、三者は緊密な監査活動を行っております。さらにこれらの活動が①イ.企業統治の体制の概要に記載の体制に反映されることで社外取締役及び社外監査役は内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させております。

 

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 役員区分

報酬等の総額

(千円) 

  報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数 

 (人)

基本報酬  

ストックオプション

賞与

退職慰労金

 取締役

(社外役員を除く) 

 161,522

126,822

25,000

9,700

7

 監査役

(社外監査役を除く) 

 1,450

1,200

 −

 −

250

1

 社外役員

12,100

11,100

 −

 −

1,000

4

 

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存しないため記載を省略しております。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

6銘柄 139,869千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 前事業年度

 特定投資株式

銘柄  

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

 クリヤマ㈱

 150,000

 73,650

 安定的な取引関係の維持

 栄研化学㈱

 1,000

1,112

 安定的な取引関係の維持

 

 当事業年度 

 特定投資株式 

銘柄  

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

 クリヤマホールディングス㈱

 100,000

 112,400

 安定的な取引関係の維持

 栄研化学㈱

 1,000

1,324

 安定的な取引関係の維持

(注) クリヤマ㈱は、平成24年10月1日付で持株体制移行に伴いクリヤマホールディングス㈱へ商号変更して

   おります。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表

計上額の合計額

貸借対照表

計上額の合計額

受取配当金

の合計額 

売却損益

の合計額  

評価損益

の合計額

 非上場株式

0

0

 −

 −

 (注)

 上記以外の株式

390,772

444,015

3,996

 6,759

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる事から、「評

    価損益の合計額」は記載しておりません。

 

⑥ 会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は平野秀輔氏及び倉持政義氏であり、新橋監査法人に所属しております。当社は、新橋監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか会計上の課題については随時確認を行い、会計の適正処理に努めております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名であります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

21,000

連結子会社

22,000

21,000

②【その他重要な報酬の内容】

 前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 監査報酬の額の決定に関する方針は定めておりません。





出典: 株式会社ビジネスブレイン太田昭和、2013-03-31 期 有価証券報告書