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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
60,000,000
60,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成22年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成22年6月10日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
16,200,000
16,200,000
ジャスダック証券取引所
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
16,200,000
16,200,000

(注)平成22年4月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成17年6月24日定時株主総会決議

 

 
事業年度末現在
(平成22年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成22年5月31日)
新株予約権の数(個)
3,214
3,204
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
642,800
640,800
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1,263
同左
新株予約権の行使期間
自  平成19年8月1日
至  平成22年7月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格
1,263
資本組入額
632

 
同左
新株予約権の行使の条件
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②その他の権利行使の条件は、平成17年7月29日開催の取締役会の決議に基づき、当社と権利付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成22年2月1日以後の開始事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
 
(千円)
資本金残高
 
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成17年11月18日
(注)
8,100,000
16,200,000
1,367,687
1,461,277

(注) 普通株式1株を2株に分割したことによるものであります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成22年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
13
15
23
63
5
2,846
2,965
所有株式数
(単元)
8,092
6,273
83,286
25,126
113
39,093
161,983
1,700
所有株式数
の割合(%)
5.00
3.87
51.42
15.51
0.07
24.13
100.00

 

(7) 【大株主の状況】

平成22年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
株式会社クレディセゾン
東京都豊島区東池袋3丁目1−1
7,588
46.84
ロイヤルバンクオブカナダトラストカンパニー(ケイマン)リミテッド
24 SHEDDEN ROAD PO BOX 1586 GEORGE TOWN
GRAND CAYMAN KY1-1110 CAYMAN ISLANDS
1,226
7.57
(常任代理人  立花証券株式会社)
(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13—14)
セゾン情報システムズ社員持株会
東京都豊島区東池袋3丁目1—1  サンシャイン60—21F
590
3.65
立花証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町1丁目13—14
521
3.22
株式会社インテリジェントウェイブ
東京都中央区新川1丁目21—2
500
3.09
ゴールドマン・サックス・インターナショナル
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB,U.K
 
400
2.47
(常任代理人  ゴールドマン・サックス証券株式会社)
(東京都港区六本木6丁目10—1  六本木ヒルズ森タワー)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8−11
 
266
1.64
株式会社みずほ銀行
東京都千代田区内幸町1丁目1—5
196
1.21
(常任代理人  資産管理サービス信託銀行株式会社)
(東京都中央区晴海1丁目8—12  晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)
ザ  バンク  オブ  ニユーヨーク  
ノントリーテイー  ジヤスデツク  
アカウント
GLOBAL CUSTODY,32ND FLOOR ONE WALL
STREET,NEW YORK NY 10286,U.S.A.
 
176
1.09
(常任代理人  株式会社三菱東京UFJ銀行)
(東京都千代田区丸の内2丁目7—1)
 
カセイス バンク オーデイナリー アカウント
1 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS-FRANCE
 
115
0.71
(常任代理人  株式会社三菱東京UFJ銀行)
(東京都千代田区丸の内2丁目7—1)
 
11,580
71.49

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
266千株

2  エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーから、平成21年4月7日付の大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成21年4月3日現在で2,097千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の写しの内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称
住所
保有株券等の数(株)
保有割合(%)
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855
2,097,900
12.95

3 オー・シー・エム・オポチュニティーズ・ファンド・ファイブ・エルピー及びその共同保有者であるオークツリー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド・エルピーから、平成22年1月15日付の大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成22年1月8日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の写しの内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称
住所
保有株券等の数(株)
保有割合(%)
オー・シー・エム・オポチュニティーズ・ファンド・ファイブ・エルピー
アメリカ合衆国 19808 デラウェア州 ウィルミントン スィート400 センターヴィルロード 2711
717,000
4.43
オークツリー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド・エルピー
ケイマン諸島 グランド・ケイマン ジョージタウン ウォーカーハウス ピーオー ボックス 908 ジーティー ウォーカーズ エスピーブイ リミテッド
66,000
0.41

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成22年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式  16,198,300
161,983
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式
普通株式     1,700
発行済株式総数
16,200,000
総株主の議決権
161,983

 

② 【自己株式等】

平成22年3月31日現在

所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成17年6月24日第36回定時株主総会終結の時に在任する当社の取締役、監査役及び当社子会社の取締役並びに同日現在在籍する当社使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年6月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

 

決議年月日
平成17年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社の取締役、監査役、使用人及び当社子会社の取締役
なお、人数等の詳細については定時株主総会以降の取締役会にて決定する。
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数(株)
405,000株を上限とする。(注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注2)
新株予約権の行使期間
自  平成19年8月1日
至  平成22年7月31日
新株予約権の行使の条件
新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を得るものとする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注) 1  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

また当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式数の調整を行うものとする。

 

2  1株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所(JASDAQ市場)の当社普通株式取引の終値の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その当該金額が新株予約権の発行日における大阪証券取引所(JASDAQ市場)の当社株式普通取引の終値(当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。

なお、新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれ効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額
調整前払込金額
×
分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 
 
 
 
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額
調整前払込金額
×
1株当たり時価
既発行株式数+新規発行株式数

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、収益の向上が株主の皆様への利益還元に直結する業績との連動性強化と、万一業績が悪化しても一定の配当水準を維持する安定配当の両立を図りたいと考えております。

具体的には連結当期純利益の3割前後を目安に配当性向を確保するとともに、業績が悪化した場合においても、1株当たり10円の配当金を維持するよう努めております。これは当社の成長を信じて当社株式を保有していただいている株主の皆様へのご期待に応えると同時に、万一の場合におきましても株主の皆様にご安心いただきたいという経営の強い願いを具現化したものであります。

このような方針のもと、当期の配当につきましては1株当たり30円の普通配当を継続し、また当社は本年創立40周年を迎え株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、1株当たり10円の記念配当を実施し、合計40円、配当金総額648,000千円とさせていただきました。
 次期の配当につきましては普通配当として当期と同様の1株当たり30円、配当金総額486,000千円を予定しております。

また、内部留保資金につきましては、市場ニーズに即応した高品質な商品・サービスの開発・提供、試験研究や設備基盤整備等への投資に充当し、将来の業績の向上を通じて、株主の皆様への利益還元を図ってまいりたいと存じます。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、通年の業績を踏まえて期末配当のみ実施することを基本とし、年1回の配当としたいと考えております。なお、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が配当の決定機関となっております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日
配当金の総額
(千円)
1株当たり配当額
(円)
平成22年6月10日
定時株主総会決議
648,000
40

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第37期
第38期
第39期
第40期
第41期
決算年月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
平成22年3月
最高(円)
2,630
※ 1,900
2,070
1,185
733
740
最低(円)
1,785
※ 1,231
970
574
423
512

(注) 1  最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所における株価を記載しております。
平成22年4月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場となっております。

2  第37期は、平成17年9月30日現在の株主に対して、株式分割を実施しております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成21年10月
11月
12月
平成22年1月
2月
3月
最高(円)
699
645
638
677
660
696
最低(円)
620
591
610
628
614
621

(注)最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所における株価を記載しております。
平成22年4月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場となっております。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役会長
横 山 三 雄
昭和25年1月5日生
昭和48年4月
㈱緑屋(現㈱クレディセゾン)入社
(注)4
昭和63年2月
同社情報システム部長
平成7年4月
同社企画室長
平成11年4月
同社営業統括部長(兼)クレジット推進部長
平成13年2月
同社営業計画部長
平成13年6月
同社取締役
平成15年3月
同社西日本事業部長
平成16年3月
 
あさひカード㈱(現りそなカード㈱)入社
平成16年6月
同社取締役副社長
平成17年6月
同社代表取締役社長
平成22年6月
当社代表取締役会長(現任)
代表取締役社長
宮  野      隆
昭和25年9月27日生
昭和48年4月
コンピューターサービス㈱
(現㈱CSKホールディングス)入社
(注)4
17,600
昭和60年12月
同社取締役
昭和63年12月
同社常務取締役
平成7年6月
同社専務取締役
平成9年6月
同社代表取締役副社長
平成10年11月
㈱CSK・エレクトロニクス
(現㈱MAGねっとホールディングス)代表取締役副社長
平成11年3月
同社代表取締役社長
平成13年8月
同社代表取締役会長
平成14年3月
㈱ジェー・アイ・イー・シー(現㈱JIEC)代表取締役社長
平成16年6月
㈱CSK(現㈱CSKホールディングス)顧問
平成16年8月
当社顧問
平成16年10月
当社代表取締役社長(現任)
平成17年4月
当社営業本部長、カード戦略推進部管掌
平成18年4月
当社営業本部管掌、カードシステム事業部管掌
世存信息技術(上海)有限公司董事

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
専務取締役
システムサービスセンター長
田  辺  圭  佑
昭和22年11月21日生
昭和45年3月
㈱緑屋(現㈱クレディセゾン)入社
(注)4
5,200
昭和56年3月
当社入社
平成8年6月
当社取締役
平成11年6月
㈱ファシリティエキスパートサービスズ(現㈱フェス)取締役(現任)
平成16年4月
当社常務取締役
当社システムセンター長、カードシステム事業統括管掌
平成16年6月
当社通信建設工事技術担当(現任)
平成17年4月
当社安全・品質保証室長、カードシステム事業部管掌、システムセンター管掌
平成18年4月
当社システムサービスセンター長(現任)
平成21年4月
世存信息技術(上海)有限公司董事(現任)
平成21年6月
当社専務取締役(現任)
取締役
コンプライアンス室長
野  津  浩  生
昭和35年3月13日生
昭和59年4月
当社入社
(注)4
10,300
平成13年4月
当社経営企画部長
平成13年6月
当社取締役(現任)
平成16年5月
㈱流通情報ソリューションズ取締役
平成16年11月
㈱ファシリティエキスパートサービスズ(現㈱フェス)取締役
平成17年4月
㈱HRプロデュース取締役
平成17年5月
当社BPO事業部長
平成21年4月
当社コンプライアンス室長(現任)
当社品質管理部担当
取締役
HULFT事業
部長
西  川  信  次
昭和26年2月10日生
昭和46年3月
㈱西友ストアー(現合同会社西友)入社
(注)4
2,400
昭和47年3月
当社入社
平成15年4月
当社HULFT事業部長
平成15年6月
当社取締役(現任)
平成17年4月
当社HULFT開発センター長
平成18年4月
世存信息技術(上海)有限公司董事長(現任)
平成19年12月
当社品質管理部担当
平成21年4月
当社HULFT事業部長(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
財務経理部長
菅  崎      悟
昭和23年10月21日生
昭和42年3月
㈱緑屋(現㈱クレディセゾン)入社
(注)4
5,000
平成15年3月
同社関連事業部長
平成16年4月
当社入社
平成16年5月
㈱流通情報ソリューションズ取締役
㈱ファシリティエキスパートサービスズ(現㈱フェス)取締役
平成16年6月
当社取締役(現任)
当社財務経理部長(現任)
平成17年4月
当社営業管理部担当
㈱HRプロデュース監査役(現任)
平成17年5月
㈱フェス監査役
平成18年5月
㈱フェス取締役(現任)
取締役
金融システム事業部長
瀧  澤      靖
昭和27年2月16日生
昭和50年4月
日本エヌ・シー・アール㈱(現日本NCR㈱)入社
(注)4
500
昭和63年12月
流通システム・エンジニアリング㈱入社
平成元年2月
同社取締役
平成10年2月
同社常務取締役
平成12年5月
当社入社
平成14年4月
当社金融システム計画部マネージャー
平成15年10月
当社金融システム事業部長代理
平成17年4月
当社カードシステム事業部長
平成20年4月
当社金融システム事業部長(現任)
平成20年6月
当社取締役(現任)
取締役
流通サービスシステム事業部長・営業推進室長
水  上  龍太郎
昭和29年11月17日生
昭和48年4月
コンピューターサービス㈱
(現㈱CSKホールディングス)入社
(注)4
2,500
平成3年4月
同社産業システム事業部長
平成6年4月
同社オープンシステム事業部長
平成14年4月
同社BPO開発本部コンタクトセンター部長
平成17年3月
当社入社
平成19年4月
当社営業本部長
平成20年6月
当社取締役(現任)
平成21年2月
㈱ユニックス取締役(現任)
平成21年4月
 
当社流通サービスシステム事業部長(現任)
当社営業推進室長(現任)
平成22年5月
㈱HRプロデュース取締役(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
コーポレートサービス本部長
赤  木    修
昭和37年8月21日生
昭和62年4月
大和證券㈱(現㈱大和証券グループ本社)入社
(注)4
平成4年6月
日本インフォメーション・エンジニアリング㈱(現㈱JIEC)入社
平成16年10月
当社入社
平成17年5月
当社経営企画部長
平成18年4月
世存信息技術(上海)有限公司董事(現任)
平成21年2月
㈱ユニックス取締役(現任)
平成22年4月
 
当社コーポレートサービス本部長(現任)
平成22年5月
㈱HRプロデュース取締役(現任)
平成22年6月
㈱フェス取締役(現任)
 
当社取締役(現任)
当社経営企画室担当(現任)
取締役
梶 山 正 博
昭和25年7月30日生
昭和49年3月
㈱緑屋(現㈱クレディセゾン)入社
(注)4
平成17年3月
同社総務部長
平成18年3月
同社管理本部副本部長
平成20年3月
同社総務部長(現任)
平成21年6月
当社取締役(現任)
取締役
安  達  一  彦
昭和19年2月26日生
昭和42年4月
㈱日本ユニバック総合研究所入社
(注)4
昭和45年4月
日本シーディーシー㈱入社
昭和49年10月
日本マーク㈱代表取締役社長
昭和54年7月
日本タンデムコンピューターズ㈱代表取締役社長
昭和59年12月
㈱インテリジェントウェイブ代表取締役社長
平成12年6月
(社)日本パーソナルコンピュータソフトウェア協会(現(社)コンピュータソフトウェア協会)副会長
平成14年6月
当社取締役(現任)
平成17年2月
㈱インテリジェントウェイブ取締役会長(現任)
常勤監査役
森  信      等
昭和19年9月21日生
昭和42年4月
㈱富士銀行(現㈱みずほフィナンシャルグループ)入行
(注)3
3,100
平成5年5月
同行システム企画部長
平成7年6月
同行システム開発部長
平成8年6月
同行取締役
平成10年5月
㈱富士銀クレジット常務取締役
平成13年3月
同社専務取締役
平成14年4月
ユーシーカード㈱専務取締役
平成17年5月
同社顧問
平成17年6月
当社常勤監査役(現任)
平成18年5月
㈱フェス監査役(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
北 條 愼 治
昭和22年3月28日生
昭和44年4月
㈱西武百貨店(現㈱そごう・西武)入社
(注)5
平成6年5月
㈱クレディセゾン入社
平成10年4月
同社販売促進部長(兼)信用企画部担当
平成10年6月
同社取締役
平成15年3月
同社関連事業部担当
平成17年3月
同社財務経理部担当
平成18年3月
同社常務取締役
同社経営本部副本部長
平成19年3月
出光クレジット㈱代表取締役副社長
平成22年3月
同社取締役
平成22年5月
当社顧問
平成22年6月
当社常勤監査役(現任)
監査役
三  木      茂
昭和21年1月15日生
昭和49年4月
弁護士登録
(注)5
昭和51年2月
三木法律事務所(現三木・吉田法律特許事務所)弁護士(現任)
平成14年3月
(財)ソフトウェア情報センター理事(現任)
平成15年6月
当社監査役(現任)
監査役
冨   澤   宏
昭和15年10月18日生
昭和38年4月
大蔵省(現財務省)入省
(注)3
平成3年6月
国税庁次長
平成4年7月
日本たばこ産業㈱顧問
平成8年6月
同社代表取締役副社長
平成11年6月
㈱ジェイティソフトサービス(現㈱ジェイティ財務サービス)代表取締役社長
平成15年4月
独立行政法人国立印刷局理事長
平成19年6月
㈱クレディセゾン常勤監査役(現任)
平成19年6月
㈱ウラクアオヤマ(現㈱コンチェルト)監査役
平成20年6月
セゾン自動車火災保険㈱監査役
平成21年6月
当社監査役(現任)
46,600

 

(注) 1  代表取締役会長横山三雄氏、取締役梶山正博氏、安達一彦氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2  監査役森信等氏、北條愼治氏、三木茂氏、冨澤宏氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3  平成21年6月12日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4  平成22年6月10日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5  平成22年6月10日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、株主を筆頭とするステークホルダーに対する経営の透明性及びアカウンタビリティの向上並びに経営の効率化をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのため、当社は、社外役員を積極的に任用して取締役会・監査役を強化し、透明性の高いガバナンス体制の確立と情報開示の適時化に取り組んでおります。

 

① 企業統治の体制

イ 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、4名の監査役のうち常勤監査役が2名であり、かつ社外監査役が4名の構成となっております。毎月開催される取締役会において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は取締役11名で構成され、うち3名は株主視点または顧客視点での意見を代表する社外取締役であります。また、取締役会とは別に、代表取締役による月次レビューにより、各部門の業務執行状況を確認し、業務執行の迅速化と経営チェック機能の充実を図っております。

 
 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

 

 


 

(現状の体制を採用している理由)

当社は監査役設置会社の体制を採用しております。社外取締役3名と社外監査役4名が各自の経験や見識に基づいた監督機能をもつことで、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。当社が現状の体制を採用している理由は次のとおりです。

・ 当社は、金融・クレジット業界においてまたは弁護士及び弁理士として、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を監査役として選任しており、それら監査役が豊富な経験と幅広い見識及び専門的な見地に基づき監査業務を執行し、今までに現体制における問題は生じていないため。

・ 当社の規模では、経営執行と業務監督を分離することは必ずしも効率的な体制ではなく、業務執行取締役を主体とする取締役会において、業務執行を決定するとともに、取締役会が監督機能も有するものとする(取締役は相互監視義務を負う)方が、よりコーポレート・ガバナンス機能を発揮することができるため。

・ 当社の業態では、複数年に亘る業務も多く、監査の継続性という観点から、株主総会において解任されない限り、4年間の任期がある監査役による監査の方が、任期が1年の監査委員よりも実効的な監査が期待できるため。

 

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社における業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針について平成18年5月1日開催の取締役会にて決議し、直近では平成22年4月15日開催の取締役会にて、財務報告の信頼性確保のための内部統制システムの構築・運用に関する当社の取組みの進展を反映し、方針改定を決議しております。
その項目は次のとおりです。

・ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 上記の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

内部統制システムの整備状況は次のとおりです。

ⅰ 法令遵守体制

取締役会は、当社及び当社グループの内部統制システムの基本方針を決定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令遵守体制の整備に努めています。
 当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、役員及び使用人が法令及び定款を遵守し健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定しています。コンプライアンスを統括する最高責任者を代表取締役とし、代表取締役はコンプライアンス業務推進の総指揮を執っています。
 コンプライアンス室を設置し、全社的なコンプライアンスへの取り組みの統括、法令遵守教育の実施、法令遵守意識の醸成、守るべきルールの周知徹底を実施しています。同部門を社内通報窓口とし、社外通報窓口としては顧問弁護士を指定し、社内外からコンプライアンスに係わる通報を受け付けています。当該通報については、通報者個人が不利益を受けないことを明確にしたうえで、社外通報窓口の顧問弁護士については、当社に匿名で通報できるようにし、匿名性を担保しつつ、より通報し易い環境に整備することを心がけております。
 また、監査役会、監査役及び内部監査部門等による監査体制を整え内部統制システムの構築・運用状況を監視しています。重要な法律問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等と適宜協議し指導を受けています。財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行っています。

ⅱ 情報管理体制

取締役会等の重要な会議の議事録のほか、職務権限規則に基づき決裁された稟議書等の文書、各種契約書、その他職務の執行に係わる重要情報を文書化(電子文書を含む)し、文書管理規程の定めるところに従い、適切に保存・管理・廃棄を行っています。また、機密情報、個人情報などの情報資産については「情報セキュリティー基本方針」のもとに定められた規程等により適切に管理・保護されています。

ⅲ リスク管理体制

特定の顧客の動向、特定の商品への依存、事業収益上の課題等を事業リスクととらえ、取締役会や代表取締役による月次レビューにおいて業務執行状況を確認し、リスクマネジメント課題に対応しています。
 情報システム障害、情報セキュリティ事故、開発プロジェクトリスク等を信用につながるリスクととらえ、「品質方針」「情報セキュリティ方針」「個人情報保護方針」を定めています。この方針のもと、品質管理部門は、規程等を整備し、各部門におけるマネジメントシステムの運営を統括しています。 開発プロジェクトリスクに関しては、品質管理部門を主管とし、技術力・プロジェクト管理能力に秀でた社員より構成されたプロジェクトの第三者レビュー制度を運用し、稟議制度と連動させて、実効性あるプロジェクトリスクコントロールを行っています。
 事業リスク、信用リスク、コンプライアンスリスク、災害リスク等が現実化するおそれまたは現実化した場合、弁護士など外部専門家とも連携し、緊急事態に対応する体制を早期に構築し、被害最小化・拡大防止対策、二次被害防止対策、復旧対策の早期立上げ策などに当たる体制を整備します。取締役は、万一、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、速やかに取締役会、監査役会に報告します。

ⅳ 職務の効率性確保体制

当社は、取締役会を毎月及び必要に応じて随時開催し、取締役は、法令において定められた事項や当社または当社グループ全体に影響を及ぼす経営上の重要事項について取締役会規則に基づき意思決定するとともに、その他重要事項や業務執行の状況について報告を受けています。
 経営目標の明確な付与と進捗管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、当社グループの中期経営計画を取締役会にて決議し、中期経営計画から全社、各部、各社毎にブレイク・ダウンした年度事業計画を策定し、代表取締役による月次レビューにより、事業計画の業績管理と各部の業務執行状況の確認を行っています。また、経営会議を設置し、事業部長を始めとする組織の横断的課題を合議し、各部門の業務執行を円滑化しています。
 組織規則、職務権限規則、業務分掌規則をはじめとした社内規程類により、業務分掌、職位・職務権限、決裁事項、決裁者・決裁権限を明らかにし、取締役の管掌または担当する部門の業務の効率的運営並びに責任体制を確立しています。

ⅴ グループ管理体制

当社は、グループ会社における業務の適正を確保するため、各グループ会社のガバナンス及びモニタリングに関する事項等を定める「子会社等管理規則」を定め、これに則った運営を行っています。当社は、当社の取締役または社員をグループ会社の取締役、監査役として指名し、また、各グループ会社の管理を行う経営企画部門の担当者が各グループ会社の取締役会にオブザーバーとして出席し経営状況のチェックを行っています。子会社に対しては、当社の代表取締役による月次レビューにて各社の業務執行状況を毎月確認するとともに、当社の内部監査部門による子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しています。また、万一、法令等に違反またはそのおそれが高い事例を発見した場合の通報手段として、各グループ会社も利用可能な内部通報制度を整備しています。

ⅵ 監査役サポート体制

当社は、内部監査部門から監査役の職務を補助すべき適正な知識、能力を有する使用人1名以上を監査役補助使用人として発令しています。当該使用人は、内部監査業務と監査役補充業務を兼務しますが、監査役からの指揮命令権が優先します。監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、あらかじめ監査役会の意見を聴取したうえで実施しています。

ⅶ 監査役への報告体制

当社の監査役は、取締役会や代表取締役による各部・子会社の月次レビュー等の重要会議に出席し、業務執行を担当する取締役及び使用人から、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、リスク及びリスク管理の状況、事故・トラブル・不正・苦情等を含むコンプライアンスの状況について報告を受け、関連資料を閲覧しています。また、稟議決裁等の取締役の決裁状況も電磁的に閲覧しています。また、内部監査部門の実施する内部監査の報告を受けています。
 当社の取締役及び使用人は、当社及びグループ全体に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは取締役・使用人の職務遂行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した場合はその事実について、監査役に対し速やかに報告します。

ⅷ 監査役監査の実効性確保体制

当社の監査役は、代表取締役、会計監査人との意思疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換を行っています。職務遂行に必要と判断したときは、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができます。内部監査部門は、内部監査部門の実施する内部監査の報告を受け、連携を図っています。

ⅸ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは一切関係を持たず、不当要求等には一切応じない旨を、「行動規範」及び「コンプライアンス規則」の中で定めています。
 行動規範については、全社員に配布し、その携帯を義務付けており、また、全社員を対象とするコンプライアンス研修を実施することで、その周知徹底と浸透を図っています。
 反社会的勢力との取引を未然に防ぐため、警察等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集等に努めております。新規取引先に関しては、事前に反社会的勢力か否かの調査を行っています。
 反社会的勢力による不当要求等に対しては、担当部署を定め警察等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に強い弁護士とも顧問契約を締結し、適切に対応できる体制を構築しております。

 

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
 当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役のいずれも300万円以上であらかじめ定める金額または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

②  内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査は、監査室長1名と室員3名から構成される監査室が担当しております。各年の監査方針により策定された年度監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し、代表取締役の命令または承認を得て監査を実施しております。監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役、監査役へ報告を行って監査の連携を図っております。改善勧告事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、監査室は部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップすることにより実効性の高い内部監査を行なっております。

監査役は、業務監査として、月次の取締役会及び代表取締役による各部門、子会社の月次レビュー等その他社内の重要会議に出席し、または取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況ならびに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査し、また会計監査として、財務報告体制、会計処理、計算書類などの適法性などについて監査し、また会計監査人により定期的に報告を受け、監査を実施しております。

監査役は4名で、うち監査役三木茂氏は弁護士の資格を有しているほか、財団法人ソフトウェア情報センター理事としてソフトウェアプロダクトに関する調査研究に従事しており、情報サービス産業に関する財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役北條愼治氏は株式会社クレディセゾンにおいて関連事業部及び財務経理部担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
 会計監査は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、期中及び期末に監査を実施しております。会計監査人の監査にあたって、監査役は会計監査人の往査に立会い、監査役、監査室長は、監査講評会に出席し報告を受ける等、監査役、監査室長、会計監査人が連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。
 なお、これらの監査結果等は内部統制部門に適宜連携され、毎月開催している内部統制報告会等において報告、意見交換がなされております。

(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名)

 

業務を執行した公認会計士の氏名
所属監査法人
後藤  孝男
有限責任監査法人トーマツ
長塚  弦

(注) 1  継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

2  当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、その他10名であります。

 

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役の員数は3名、社外監査役の員数は4名であります。社外取締役梶山正博氏は、株式会社クレディセゾンの総務部長を兼務しており、社外監査役冨澤宏氏は同社の常勤監査役を兼務しております。同社は、当社株式の46.8%を保有しており、また当連結会計年度の売上高の38.4%を占める最大の顧客であります。社外取締役安達一彦氏は、株式会社インテリジェントウェイブの取締役会長を兼務しております。同社は当社株式の3.1%を保有しており、当社は同社のパッケージソフトウェアの販売代理店となっております。いずれの取引も、それぞれの会社での通常の取引であり、社外取締役及び社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。

・ 社外取締役横山三雄氏は、クレジット業の企画、営業等をはじめ経営者としての多彩で豊富な経験と見識を有しており、社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただくことにより、当社の経営に資することが大きいと判断し、選任しております。

・ 社外取締役梶山正博氏は、クレジット業の管理部門を中心とした多彩な経験と見識を有しており、社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した立場から、取締役会の意思決定を行う上での適切な助言と提言をいただくことにより当社の経営に資することが大きいと判断し、選任しております。なお、同氏は、大株主かつ主要取引先である株式会社クレディセゾンの総務部長でありますが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令並びに取締役会規則の定めに従い、適法・適切に対応しており、社外取締役として株式会社クレディセゾンからの独立性は確保されており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないとものと判断しております。

・ 社外取締役安達一彦氏が取締役会長を務める株式会社インテリジェントウェイブはクレジットカード等金融業向けフロントシステムに強みを有し、一方、当社は、クレジットカードシステムに係る開発・運用に強みを有します。平成14年に両社の連携・補完を目的に資本提携を含む業務提携を行った際に、当社の社外取締役として選任したものであります。

・ 社外監査役森信等氏は、銀行の取締役システム開発部長、クレジットカード会社の取締役を務めた経歴があり、平成17年6月に、当社の常勤監査役が退任するのに伴い、クレジットカードシステムの開発・運用が主要ビジネスの一つである当社の経営に対して、同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する監査が行えると考え選任したものであります。

・ 社外監査役三木茂氏は、弁護士及び弁理士並びに財団法人ソフトウェア情報センター理事を務めており、同氏の、主に知的財産権分野を中心とする弁護士及び弁理士として、長年にわたって培ってきた経験、見識を、当社の監査に反映していただき、独立かつ公正な立場より、客観的な監査意見を期待し選任しております。

・ 社外監査役冨澤宏氏は、財務省と民間会社での豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対して同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する監査が行えると考え選任しております。なお、同氏は、大株主かつ主要取引先である株式会社クレディセゾンの監査役でありますが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令に従い、適法・適切に対応しており、社外監査役として、株式会社クレディセゾンからの独立性は確保されており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないと判断しております。

・ 社外監査役北條愼治氏は、営業や財務等の幅広い知識と、クレジット業の経営者としての豊富な経験を有しており、当社の経営に対して、同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する監査が行えると考え選任しております。なお、同氏は平成19年2月まで大株主かつ主要取引先である株式会社クレディセゾンの取締役でありましたが、想定される利益相反などの問題に対しては、法令に従い、適法・適切に対応しており、社外監査役として、株式会社クレディセゾンからの独立性は確保されており、当社独自の公正な経営判断を妨げるものではないと判断しております。

また、各監査結果等につきましては内部統制部門に集約されており、取締役会にて社外取締役及び社外監査役に報告されております。

 

④  役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
賞与
取締役
(社外取締役を除く。)
173,550
143,550
30,000
8
監査役
(社外監査役を除く。)
15,120
15,120
1
社外役員
23,960
23,960
4

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

  役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
 なお、当社は役員報酬規程及び内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、1年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。

 

⑤  株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  銘柄数              8銘柄

  貸借対照表計上額の合計額   442,978千円

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
㈱良品計画
14,000
55,230
主に情報処理サービス提供営業取引の円滑化を
図るため
㈱セブン&アイ・ホールディングス
18,300
41,339
主に情報処理サービス提供営業取引の円滑化を
図るため
㈱パルコ
35,200
27,737
主に情報処理サービス提供営業取引の円滑化を
図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ
51,000
9,435
主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
12,600
6,174
主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため
㈱インテリジェントウェイブ
120
3,018
資本提携を含む業務提携を行っているため

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

 

⑥  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧  中間配当の決定機関

当社は、会社法454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは中間配当の決定機関を取締役会の権限とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑨  株主総会の特別決議

当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩  自己の株式の取得

当社は、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
30,000
3,262
32,200
連結子会社
30,000
3,262
32,200

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当する事項はありません。

当連結会計年度

該当する事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務に対するものであります。

当連結会計年度

該当する事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の審議を受けた後に決定しております。なお、当社と有限責任監査法人トーマツの間において、監査公認会計士等の独立性の保持を確認した契約を締結しております。

 





出典: 株式会社セゾン情報システムズ、2010-03-31 期 有価証券報告書