株式会社ニッパンレンタル の有価証券報告書

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成20年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　旧商法第280条ノ20及び第280ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成15年３月26日定時株主総会決議

（注）１．平成18年５月17日開催の取締役会決議により、平成18年７月１日付で１株を1.5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」の欄には、付与対象者が退職したことに伴い失権した新株予約権56個（株式分割後の株式数に換算84,000株）が含まれております。

　② 平成18年３月24日定時株主総会決議

（注）１．平成18年５月17日開催の取締役会決議により、平成18年７月１日付で１株を1.5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」の欄には、付与対象者が退職したことに伴い失権した新株予約権31個（株式分割後の株式数に換算46,500株）が含まれております。 

　　　３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」の欄には、付与対象者が退職したことに伴い失権した新株予約権33個（株式分割後の株式数に換算49,500株）が含まれております。 

　③ 平成18年３月24日定時株主総会決議

（注）平成18年５月17日開催の取締役会決議により、平成18年７月１日付で１株を1.5株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

（３）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割（１：1.5）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式11,530株は、「個人その他」に11単元及び「単元未満株式の状況」に530株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び400株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権２個）含まれております。

②【自己株式等】

（８）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によったものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成15年３月26日定時株主総会決議)

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成15年３月26日第24回定時株主総会終結の時に在任する当社の取締役及び同日現在在籍する従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成15年３月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×(１÷(分割・併合の比率))

　　　　２．上記に記載の「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は、新株予約権付与時のものでありますが、平成18年７月１日付で普通株式１株を1.5株に分割したことに伴い、「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は調整されております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失（株式分割後の株式数に換算84,000株）及び新株予約権の権利行使に伴う新株発行により、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名（株式分割後の株式数に換算12,000株）となっております。

(平成18年３月24日定時株主総会決議)

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成18年３月24日第27回定時株主総会終結の時に在任する当社の取締役、監査役及び同日現在在籍する従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年３月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

２．新株予約権の１株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の前営業日のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値がない場合、それに先立つ直近日の終値）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×(１÷(分割・併合の比率))

　　　　３．上記に記載の「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は、新株予約権付与時のものでありますが、平成18年７月１日付で普通株式１株を1.5株に分割したことに伴い、「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は調整されております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失（株式分割後の株式数に換算49,500株）により、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名（株式分割後の株式数に換算45,000株）、当社監査役２名（株式分割後の株式数に換算15,000株）、当社従業員122名（株式分割後の株式数に換算399,000株）、平成20年３月27日付で退任した監査役１名（株式分割後の株式数に換算15,000株）となっております。

(平成18年３月24日定時株主総会決議)

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成18年３月24日第27回定時株主総会終結の時に在任する当社の取締役、監査役に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年３月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数を切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができる。

　　　　２．上記に記載の「株式の数」は、新株予約権付与時のものでありますが、平成18年７月１日付で普通株式１株を1.5株に分割したことに伴い、「株式の数」は調整されております。なお、付与対象者の区分で当社取締役のうち１名は、死亡により、相続人が新株予約権（株式分割後の株式数に換算61,500株）を行使したため、「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名（株式分割後の株式数に換算552,000株）、平成20年３月27日付で退任した監査役１名（株式分割後の株式数に換算6,000株）となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　旧商法第221条第６項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成20年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成20年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、長期的に安定した利益還元を継続的に実施していくことを基本方針としております。また、今後は業績に応じた利益配分も検討してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、当期純損失を計上するに至りましたが、上記方針に基づき１株当たり３円の配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、経営環境の変化やリスクに柔軟に適応できる財務体質の強化並びに将来の事業展開に向けて有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成16年12月13日よりジャスダック証券取引所におけるものであり、それ以前は日本証券業協会の公表のものであります。なお、第26期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。

２．□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役の任期は、平成19年３月28日より平成21年３月に開催される定時株主総会終結の時までとなります。

２．取締役の任期は、平成20年３月27日より平成22年３月に開催される定時株主総会終結の時までとなります。

３．監査役の任期は、平成20年３月27日より平成24年３月に開催される定時株主総会終結の時までとなります。

４．監査役３名（全員）は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の最大化を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制や組織の仕組みの見直しと改善に努めております。また、正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する透明性の向上、コンプライアンス、監視・チェック機能の強化、有効性の確保及び内部統制及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①　会社の機関の内容

　当社は、監査役設置会社であり、取締役５名、監査役３名（社外監査役３名）を選任しております。
取締役は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各取締役の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定例の取締役会に報告させております。さらに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要な意思決定と業務執行を監督しております。 

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況 

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要は以下のとおりであります。

・ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令違反を監視するとともに、役職員の倫理的な行動規範等を制定し、法令遵守の徹底を図るものとします。

・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要会議での意思決定事項の議事録等は、「文書管理規程」に基づき、文書が適切に保管・保存され、取締役・監査役が常時文書を閲覧できる体制としています。

・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」を制定し、リスクを洗い出し、各部門にてリスクの回避と軽減の対応策を図るものとします。

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　中期計画、年次経営計画を定め、目標を明確化させている。取締役会を月１回開催し、効率的な業務執行及び意思疎通を図っている。取締役会にて決議された事項については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき、着実に実行される体制としています。

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、「監査役監査基準」に基づき、補助すべき使用人が選任され、監査役の職務を補助するものとします。

・ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、「監査役監査基準」に基づき、監査役は、監査役を補助すべき使用人の業務執行者からの独立性の確保に留意するものとします。

・ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　監査役に対する報告体制を整備するため、「取締役会規程」「監査役会規程」「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に参加する体制としています。また、取締役は当社の業務又は業績に重要な影響を与える事項が発生した場合には、監査役会に速やかに報告する体制をとることとしています。

・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役による監査の実効性を確保するため、「監査役会規程」「監査役監査基準」に基づき、監査役は、代表取締役・会計監査人との定期的会合を持ち、重要課題等につき、意見交換を行うとともに、内部監査室とも緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するものとします。 

・ 企業集団における業務の適正を確保するための体制 

　現在、当社は親会社及び子会社を有していないが、今後、企業集団を形成する場合には、速やかに企業集団における業務の適正を確保するための行動規範等を設けるものとします。 

　当社を取り巻く様々な経営リスクを把握し迅速に対応するため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会でリスク管理規程及び危機管理マニュアルの整備を進め、さらに、リスク毎に責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を進めております。また、専門的立場から意見を求める必要がある場合には、顧問弁護士の適切な助言や指導を受けております。

③　監査役監査及び内部監査、会計監査の状況 

　監査役全員は、社外監査役であり、当社の経営をその経験や見識から監査できる人材を選任しております。各監査役は、月１回定例の監査役会に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。

　内部監査につきましては、社長直属の内部監査室（３名）を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各事業所、管理部門などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。

　会計監査人につきましては、新日本監査法人から金融商品取引法及び会社法に基づいた会計監査を受けております。 

　なお、業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士８名、その他監査従事者５名であります。

　新日本監査法人　指定社員・業務執行社員：川井克之、柳井浩一

　なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。

　監査役会、内部監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報提供・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

④　会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

・社外取締役は選任しておりません。 

・社外監査役林稔氏が当社株式を所有していることを除き、当社とは取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況 

　取締役会は、毎月１回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度は臨時取締役会を含め16回開催し、常勤監査役永田清秀氏は13回、監査役宮﨑敬久氏及び林稔氏は、ともに１回出席いたしました。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

(3) 役員報酬の内容

　当社は、当事業年度において、取締役及び監査役に対して次のとおり報酬を支払っております。

　　取締役　67,197千円（４名）

　　監査役　 6,000千円（３名）

（注）取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 

(4) 監査報酬の内容

　公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬

みすず監査法人　3,000千円 

新日本監査法人　9,000千円

　それ以外の業務に基づく報酬はありません。

(5) 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役全員とは、会社法第427条第１項及び当社定款第35条に基づく責任限定契約を締結しております。なお、当社の社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外監査役は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとしております。

(6) 取締役の定数

　当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

(7) 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(8) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。