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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数 (株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数 (株)

(平成22年6月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,670,078

7,670,078

東京証券取引所

市場第一部

(注)

7,670,078

7,670,078

(注) 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成20年6月18日定時株主総会決議 

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

3,000(注)1

3,000(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)9

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

300,000

300,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,967(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成23年4月1日〜平成24年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   2,967   

資本組入額  1,483  

同左   

新株予約権の行使の条件

(注)4 

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8 

同左

(注)1  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。ただし、下記2に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 また、上記の他、新株予約権の割当後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で当社取締役会は必要と認める株式数の調整を行う。

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に上記1に定める付与株式数を乗じた金額とする。

   なお、新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額 

 

 

調整前行使価額

 

×

分割・併合の比率

 また、新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権(その行使により発行される株式の発行価額が新株予約権を発行した時の株式の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 調整後行使価額

 調整前行使価額

× 

 

既発行株式数

  

 + 

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たりの時価

 

 

既発行株式

 

 

 

 新規発行株式数

 上記の他、新株予約権の割当後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社取締役会は必要と認める株式数の調整を行う。  

4(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役または管理職の地位にある従業員であることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了・定年により退任・退職した場合その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。

(3)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

5(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

7 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権を行使できなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得することができる。

8 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条1項8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。

(2)再編対象会社新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1及び2に準じて決定する。

(3)再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記3に準じて決定する。

(4)再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5)再編対象会社新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(6)再編対象会社新株予約権の取得事由

上記7に準じて決定する。

(7)譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5に準じて決定する。

(9)組織再編行為の際の再編対象会社新株予約権の取扱い

本8に準じて決定する。

9 「1(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 平成22年2月1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

  

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金
増減額

(百万円)

資本金残高
 

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

平成17年4月1日〜

平成18年3月31日(注)1

101,500

6,889,778

35

2,559

35

2,701

平成18年4月1日〜

平成19年3月31日(注)1

21,200

6,910,978

7

2,567

7

2,708

平成19年4月1日〜

平成19年9月9日(注)1

12,000

6,922,978

7

2,574

7

2,716

平成19年9月10日(注)2

450,000

7,372,978

646

3,221

646

3,363

平成19年9月10日〜

平成20年3月31日(注)1

251,700

7,624,678

245

3,467

245

3,608

平成20年4月1日〜

平成21年3月31日(注)1

45,400

7,670,078

46

3,513

46

3,654

 (注)1 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

2 第三者割当
  発行価格    2,875円
  資本組入額  1,437.5円
  割当先    三井物産株式会社

 

(6)【所有者別状況】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

39

29

42

56

6

4,598

4,770

所有株式数

(単元)

 

20,883

711

20,152

1,796

10

32,976

76,528

17,278

所有株式数の割合(%)

27.29

0.93

26.33 

2.35

0.01

43.09

100.00

(注) 1 自己株式428,321株は、「個人その他」の欄に4,283単元、「単元未満株式の状況」の欄に21株含まれてお          ります。

2 「単元未満株式の状況」の欄に株式会社証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

三井物産株式会社

東京都千代田区大手町1丁目2−1

1,550,000

20.20

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

516,000

6.72

小山田 浩定

福岡市中央区

383,007

4.99

東京センチュリーリース株式会社

東京都港区浜松町2丁目4−1

330,000

4.30

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11−3

217,600

2.83

金納 健太郎

福岡県柳川市

194,460

2.53

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13−1

176,000

2.29

株式会社山口銀行

山口県下関市竹崎町4丁目2−36

172,000

2.24

総合メディカル従業員持株会

福岡市中央区天神2丁目14−8

149,840

1.95

株式会社損害保険ジャパン

東京都新宿区西新宿1丁目26−1

143,000

1.86

3,831,907

49.95

 (注) 1 上記のほか当社所有の自己株式428,321株(5.58%)があります。 

 2 住友信託銀行株式会社から平成21年5月12日付けで大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成21年4月30日現在で同社が以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 住友信託銀行株式会社

大阪市中央区北浜四丁目5番33号

419,400

5.47

また、住友信託銀行株式会社から平成22年5月12日付けで大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成22年4月30日現在で同社とその共同保有者が以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 住友信託銀行株式会社

大阪市中央区北浜四丁目5番33号

338,600

4.41

 日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号 ミッドタウン・タワー

10,600

0.14

 計

349,200

4.55

 3 ブラックロック・ジャパン株式会社から平成21年5月7日付けで大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成21年4月30日現在で同社とその共同保有者が以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。  

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目7番12号

116,500

1.52

 ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド

英国 ロンドン市 キングウィリアム・ストリート 33

76,800

1.00

 ブラックロック・(チャネル諸島)リミテッド

チャネル諸島 ジャージー市 セイント・ヘリアー グレンビル・ストリート フォーラム・ハウス JE1 OBR

120,800

1.57

 計

314,100

4.10

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式   428,300 

「1(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

完全議決権株式(その他)

普通株式 7,224,500 

72,245

同上

単元未満株式

普通株式  17,278

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

7,670,078

総株主の議決権

72,245

 

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

総合メディカル株式会社

福岡市中央区天神二丁目14番8号

428,300

428,300

5.58

428,300

428,300

5.58

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

 平成20年定時株主総会決議によるもの

会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社の取締役、管理職の地位にある従業員に対し新株予約権を発行することを平成20年6月18日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成20年6月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         5名

当社部長職相当以上の従業員 77名 

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
 

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成21年4月21日)での決議状況
(取得期間 平成21年4月22日〜平成21年6月19日)

100,000

200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

49,700

105,842,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

50,300

94,157,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

50.3

47.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

50.3

47.1

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成21年7月21日)での決議状況
(取得期間 平成21年7月22日〜平成21年9月18日)

200,000

500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

200,000

436,878,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

63,121,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.6

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

12.6

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

20

42,050

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(単元未満株式の買増請求による売渡し)

保有自己株式数

428,321

428,321

(注)1 当期間における処理自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、効率的な経営による収益力の向上と企業体質の強化に努め、収益状況等を勘案しながら安定した配当を継続することにより、株主への利益還元に努めることを基本方針としております。配当性向(連結)については、年間20%〜30%を目標としております。

 また、毎事業年度における配当の回数につきましては、期末配当と中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を毎年9月30日を基準日として配当することができる旨を定款に定めております。

 このような方針のもと、当期については、平成21年10月20日に中間配当金として1株当たり25円を実施しており、期末配当金25円と合わせて、年間配当金は1株当たり50円、配当性向(連結)は23.7%となります。
 なお、当期の内部留保金につきましては、薬局店舗新設のための設備投資資金等に充当する計画であり、有効に活用して事業の拡大に努めていく方針であります。
 次期の配当は、1株当たり年間配当金60円(中間配当金30円、期末配当金30円)を予定しております。

 なお、第32期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

 (円)

平成21年10月20日
取締役会決議

181

25

平成22年4月21日
取締役会決議

181

25

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第28期

第29期

第30期

第31期

第32期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高(円)

2,980

3,200

3,750

3,420

2,620

最低(円)

1,660

2,200

2,350

1,834

1,800

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

11月

12月

平成22年1月

2月

3月

最高(円)

2,620

2,390

2,195

2,219

2,059

2,089

最低(円)

2,230

2,150

2,050

2,010

1,971

1,973

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

小山田 浩定

昭和15年9月29日生

昭和46年10月

株式会社日医リース入社

(注)3

383

昭和53年6月

株式会社日本メディカル・リース(現 総合メディカル株式会社)設立
専務取締役

昭和55年12月

当社代表取締役専務

平成2年6月

当社代表取締役社長

平成16年4月

当社代表取締役会長(現任)

代表取締役

社長

社長室担当

監査部担当

秘書室担当

経営戦略部担  

金納 健太郎

昭和21年12月21日生

昭和47年5月

株式会社日医リース入社

(注)3

194

昭和53年6月

株式会社日本メディカル・リース(現 総合メディカル株式会社)設立に参画

昭和55年5月

当社取締役

平成3年6月

当社常務取締役

平成4年6月

当社専務取締役

平成5年3月

当社代表取締役専務

平成11年3月

株式会社ソムテック(現 株式会社ソム・テック)代表取締役社長

平成12年3月

当社専務取締役

平成13年4月

総合ヘルスケアサービス株式会社代表取締役社長

平成13年6月

当社取締役副社長

平成13年10月

総合メディアサプライ株式会社代表取締役社長

平成14年1月

有限会社ハローメディカル代表取締役社長

 

有限会社ハローネットワーク代表取締役社長

 

有限会社ハセ調剤薬局代表取締役社長

平成16年4月

当社代表取締役社長(現任)
当社執行役員社長

平成22年4月

当社社長室 監査部 秘書室担当(現任) 

平成22年6月

当社経営戦略部担当(現任) 

常務取締役

管理部門

統括担当

審査部担当 

IT戦略部

担当

関係会社

担当

監査部

副担当  

坂本 賢治

昭和33年10月9日生

昭和58年2月

当社入社

(注)3

16

平成6年4月

当社福岡支店長

平成8年4月

当社高松支店長

平成13年4月

当社北九州支店長

平成14年4月

当社九州地区統括本部副本部長

平成14年6月

当社執行役員

平成15年4月

当社中・四国地区統括本部長

平成16年4月

当社中・四国支社長

平成18年4月

当社上席執行役員

当社西日本支社長

平成19年4月

当社常務執行役員

平成20年4月

平成20年6月

当社東日本支社長

当社取締役

平成20年11月

当社北陸営業所長

平成22年4月

当社常務取締役(現任)

当社総務部担当

当社審査部 IT戦略部担当 査部副担

(現任)

平成22年6月

当社管理部門統括 関係会社担当(現

任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

DtoD薬局事業部担当

 三木田 慎也

 昭和27年3月2日生

昭和49年4月

東海興業株式会社入社

(注)3

平成8年10月

株式会社アインメディカルシステムズ入社

平成19年8月

当社入社 常勤顧問 

平成19年10月

当社常務執行役員

平成21年4月

当社東京本部長

当社DtoD営業統括本部副本部長 薬局事業担当

平成21年6月

当社取締役

平成22年4月

当社常務取締役(現任)

当社DtoD薬局事業部担当(現任)

常務取締役

DtoD営業統括本部担当

DtoD営業統括本部長

DtoDファイナンス事業部長

田代 五男

昭和23年5月20日生

昭和46年3月

 

昭和59年9月

平成元年8月

株式会社川口屋(現 株式会社アトル)入社 

当社入社

当社福岡支店長

(注)3

35

平成6年4月

当社九州地区営業本部長

平成7年4月

当社中国四国営業本部長

平成10年12月

当社医業支援統括副本部長

平成11年6月

当社執行役員

平成14年4月

当社リース・レンタル事業本部長、関連会社統括部長

平成14年7月

当社DtoD本部副本部長、リース事業本部長

平成15年6月

総合ヘルスケアサービス株式会社代表取締役社長

平成17年4月

当社九州支社長

平成22年4月

当社DtoD営業統括本部長 DtoDファイナンス事業部長(現任)

平成22年6月

当社常務取締役(現任)

当社DtoD営業統括本部担当(現任)

常務取締役

DtoD営業統括本部副担当

DtoD営業統括本部副本部長

新村 元市 

昭和32年11月17日生

昭和55年4月

昭和62年7月

三共株式会社入社 

当社入社

(注)3

37

平成6年9月

当社熊本支店長

平成11年4月

当社薬局事業部統括本部長 

平成11年6月

当社執行役員 

平成13年4月

当社上席執行役員 

平成13年9月

当社コンサルティング事業本部長

平成17年4月

当社常務執行役員

当社東日本支社長

平成17年6月

当社取締役 

平成20年4月

当社東京本社運営受託推進グループ部長

総合SMO株式会社代表取締役社長(現任)

平成21年4月

当社DtoD営業統括本部副本部長(現任)

平成22年6月

当社常務取締役(現任)

当社DtoD営業統括本部副担当(現任)

 常務取締役

財務・経理部担当

財務・経理部長

橋本 浩一

 昭和37年9月28日生

平成3年9月

平成7年12

監査法人トーマツ入社 

当社入社

(注)3

13

平成14年9月

当社財務企画グループ部長

平成16年4月

当社経営戦略部財務企画グループ部長

平成17年4月

当社執行役員

平成20年4月

当社上席執行役員

当社財務・経理部長(現任)

平成22年6月

当社常務取締役(現任)

当社財務・経理部担当(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

DtoD薬局事業部副担当

DtoD薬局事業部長

中島 孝生

昭和40年10月3日生

昭和63年5月 

  

平成3年11月

三井石炭鉱業株式会社三池鉱業所病院入社 

当社入社

(注)3

8

平成14年4月

当社九州薬局運営部長

平成14年6月

当社執行役員

平成16年4月

当社九州薬局カンパニー社長

平成18年4月

当社DtoD営業統括本部薬局事業統括薬局推進部長

平成19年4月

当社東日本支社薬局推進グループ部長 

平成20年4月

当社上席執行役員

当社薬局事業本部副本部長

平成22年4月

当社DtoD薬局事業部長(現任)

平成22年6月

当社取締役(現任)

当社DtoD薬局事業部副担当(現任)

取締役

総務部担当

人事部担当

法務・コンプライアンス部担当

総務部長

本田 俊正

昭和25年8月5日生

平成12年6

当社入社

(注)3

0

平成14年4月

当社法務室長 

平成15年4月

当社総務・法務部長

平成19年4月

当社法務部長

平成22年4月

当社執行役員

当社総務部長(現任)

平成22年6月

当社取締役(現任)

当社総務部 人事部 法務・コンプライアンス部担当(現任) 

取締役

 

野上  誠

昭和28年8月15日生

昭和51年4月

株式会社第一勧業銀行入行

(注)3

平成13年11月

同行堂島支店長

平成14年4月

株式会社みずほ銀行堂島支店長 

平成15年7月

同行支店業務第五部長

平成16年4月

同行支店業務第二部長

平成16年5月

同行業務部支店業務第二ユニット担当部長

平成17年4月

同行執行役員渋谷中央支店長

平成19年4月

同行常務執行役員

平成20年6月

東京リース株式会社取締役

東京オートリース株式会社代表取締役社長 

平成21年4月

東京センチュリーリース株式会社取締役

平成22年4月

同社取締役専務執行役員(現任)

同社首都圏エリア営業部門長(現任)

東京オートリース株式会社取締役会長(現任)

平成22年6月

当社取締役(現任)

常勤監査役

 

大野  穣

昭和19年8月26日生

昭和42年4月

株式会社福岡銀行入行

(注)4

平成7年6月

同行取締役

平成10年6月

当社監査役(平成11年3月まで)

福銀リース株式会社代表取締役社長

平成12年11月

同社取締役会長

平成13年6月

株式会社福岡銀行常任監査役

平成15年4月

三洋信販株式会社常務執行役員 

平成20年6月

当社常勤監査役(現任)

常勤監査役

 

高木 周策

昭和23年5月11日生

昭和46年4月 

平成15年5月

株式会社大分銀行入行 

当社入社

当社大分支店長

(注)5

1

平成17年6月

当社常勤監査役

平成18年6月

当社取締役

平成19年4月

当社管理統括本部長

平成19年6月

専務執行役員

平成22年6月

当社常勤監査役(現任)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

右田 幸雄

昭和10年1月16日生

昭和35年4月
平成7年6月

株式会社福岡銀行入行
同行専務取締役

(注)4

2

平成11年6月

当社監査役(現任)

株式会社福岡銀行常任監査役

平成14年7月

溝江建設株式会社取締役会長(現任)

監査役

 

新道 弘康

昭和20年3月6日生

昭和61年4月

新道法律事務所開設

(注)4

2

 

現在に至る

平成11年6月

当社監査役(現任)

 

 

 

 

 

694

 (注)1 取締役野上 誠氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役大野 穣氏、右田 幸雄氏及び新道 弘康氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 平成22年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 平成21年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。 

5 監査役高木 周策氏は、前任監査役の辞任により選任されておりますので任期は当社定款の規定により、平成22年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

執行役員の構成は以下のとおりです。

執行役員副社長

松尾  幸靜

社長補佐 IT戦略部副担当

専務執行役員

杉本 美樹生

社長室長 経営戦略部副担当

常務執行役員

中島  護貴

社長室部長

常務執行役員

宮田  武志

DtoD薬局事業部副事業部長 薬事情報教育担当
株式会社メディクオール代表取締役社長

上席執行役員

寺田  孝英

九州支社長

上席執行役員

渡部  一也

DtoDコンサルティング事業部長

執行役員

奥野  隆通

秘書室長

執行役員

貞久  雅利

東日本支社長

執行役員

藤井  信夫

DtoDコンサルティング事業部開業ソリューション部長

執行役員

志渡澤 秋寛

DtoDファイナンス事業部副事業部長

執行役員

谷川 由利子

人事部採用グループ部長

執行役員

松尾  俊和

IT戦略部長

執行役員

山﨑   修

西日本支社長

7 補欠監査役

当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名の選任をしております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

福田  健 

昭和21年1月23日生

昭和48年10月 

監査法人中央会計事務所入所

昭和55年10月
 

福田公認会計士事務所開設

(現在に至る。)

平成3年6月
 

当社監査役

(平成7年6月まで)

平成16年12月

 

福岡市監査委員

(平成20年12月まで) 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.企業統治の体制

 当社の取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性も重視して、10名で構成されており、うち1名が社外取締役であります(平成22年6月18日現在)。 

 当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の計4名で構成されており、うち3名を社外監査役とし(平成22年6月18日現在)、公正性、透明性を確保しております。

 取締役会は、原則として毎月1回開催し、会社の重要事項について意思決定を行っております。

 常勤取締役で構成される常務会は、原則として毎月2回開催し、取締役会へ付議すべき事項、取締役会の決定事項以外の重要事項を決定しております。社長以下の常勤取締役で構成される経営会議及び個別案件協議報告会は、原則としてそれぞれ毎月1回開催し、常務会に付議される事項についての審議、経営に関する諸問題の討議や情報交換等を行っております。

 監査役会の構成員である各監査役は、取締役会へ出席し、さらに常勤監査役については、常務会、経営会議、個別案件協議報告会にも出席して意見を述べています。

 当社は執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員が業務執行を行い、取締役会がこれを監督しております。

 また、当社は、定期・通期採用の社員研修及び階層別研修等における「企業倫理とコンプライアンス経営」の教育を通じて、コンプライアンスの向上に努めています。 

 なお、会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況を図で示すと、以下のとおりです(平成22年6月18日現在)。 

 

 当社と社外取締役及び社外監査役(ただし、常勤監査役の大野 穣氏は除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

2.内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査に関しては、社長直下の監査部10名が全部門を対象に内部監査を計画的に実施しており、監査結果は、社長に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い、改善状況を報告させることにより実効性のある監査を実施しております。

 監査役監査に関しては、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。社外監査役大野 穣及び右田 幸雄の両氏は、金融機関の財務や総合企画部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役新道 弘康氏は弁護士であり、専門的見地から監査を行っております。 

 監査役、監査部、会計監査人、内部統制部門(コンプライアンス部門、財務・経理部門など)は、監査計画や監査結果に関する情報を適時交換し、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。 

3.社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 当社と社外取締役野上 誠氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、東京センチュリーリース株式会社の取締役専務執行役員を兼務しております。当社と大株主である東京センチュリーリース株式会社との間にはリース取引等がありますが、当該取引は一般の取引条件と同様であります。

 社外監査役大野 穣氏、右田 幸雄氏及び新道 弘康氏による当社株式の保有状況は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他当社と社外監査役との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役野上 誠氏は、在籍会社において実績・見識は高く評価されており、当社の事業環境にも見識を持つ長年の経験からの視点に基づき、独立した立場から取締役会に出席することで、経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 当社は、利害関係のない社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。社外監査役大野 穣及び右田 幸雄の両氏は、豊富な経営管理の経験や会社経営を統轄する充分な見識に基づく視点を期待し、また新道 弘康氏は、弁護士としての高い専門性と、豊富な経験・知識に基づく視点を期待し選任しており、取締役会、監査役会へ出席して、専門的・客観的見地から、豊富な知識と経験に基づく的確なご意見を毎回いただいております。なお、当社は、社外監査役の新道 弘康氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。 

常勤の社外監査役大野 穣氏は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門(コンプライアンス部門、財務・経理部門など)とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備・運用状況に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで監査の実効性を確保しており、得られた情報は他の社外監査役と共有しております。 

4.役員報酬等

A.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

184

152

32

7

監査役

(社外監査役を除く。)

11

11

0

2

社外役員

17

17

6

(注)1  上記には、平成21年6月17日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。

2  取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3 当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。

4 当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。 

5  取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)は、平成19年6月20日開催の第29期定時株主総会において、年額2億5千万円以内と定めた固定枠と、前事業年度の連結当期純利益の2%以内と定めた変動枠の合計額と決議いただいております。加えて、平成20年6月18日開催の第30期定時株主総会において、年額9千万円以内と定めたストック・オプションとして新株予約権に係る報酬枠を決議いただいております。

6  監査役の報酬限度額は、平成14年6月18日開催の第24期定時株主総会において、年額5千万円以内と決議いただいております。

7  上記支給額には、役員退職慰労金として退任監査役1名に対し総額0百万円の支払が含まれております。なお、本支払いは、平成18年6月21日開催の第28期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づく支払いであります。

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。 

C.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりませんが、取締役と監査役の報酬(賞与を含む。)は、株主総会の決議により、取締役全員、監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が取締役会に諮って決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

5.株式の保有状況

A.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額  の合計額

20銘柄 919百万円

B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保 有目的 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

株式会社山口フィナンシャルグループ

192,000

188

企業間取引の強化 

株式会社MICメディカル

1,392

165

企業間取引の強化

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

411,836

146

企業間取引の強化

東京センチュリーリース株式会社

92,650

116

企業間取引の強化

株式会社みずほフィナンシャルグループ(第十一回第十一種優先株式)

100,000

100

企業間取引の強化

興銀リース株式会社

29,100

49

企業間取引の強化

東洋証券株式会社

200,000

35

企業間取引の強化

株式会社宮崎銀行

100,000

27

企業間取引の強化

株式会社広島銀行

60,000

22

企業間取引の強化

株式会社みずほフィナンシャルグループ

100,000

18

企業間取引の強化

  

6.会計監査の状況

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は鳥巣 宣明氏及び伊藤 次男氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等7名、その他2名であります。

7.取締役の定数

 当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

8.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項 

 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を毎年9月30日を基準日として配当することができる旨を定款に定めております。

9.株主総会の特別決議要件

 当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

38

6

38

4

連結子会社

38

6

38

4

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

 該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 前連結会計年度

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、内部統制構築に関する助言・指導業務、新薬局会計システムの本番稼動状況の評価業務であります。

  当連結会計年度

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、新薬局会計システムの本番稼動状況の評価業務であります。 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の事業規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。 

 





出典: 総合メディカル株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書