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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
20,000,000
20,000,000

 

② 【発行済株式】
種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成25年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成25年6月21日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
7,670,078
7,670,078
東京証券取引所
市場第一部
(注)
7,670,078
7,670,078

(注)  権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

第三者割当により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

「重要な後発事象」に記載のとおり、平成25年4月17日開催の当社取締役会決議に基づき、平成25年5月17日に第1回〜第3回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却いたしました。

平成24年4月18日取締役会決議

(第1回新株予約権)

 
事業年度末現在
(平成25年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成25年5月31日)
新株予約権の数(個)
4,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株)
 450,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
3,300(注)3、4、5
新株予約権の行使期間
平成24年5月7日〜 
平成27年5月6日(注)6、9
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注)7
新株予約権の行使の条件
(注)8
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)10
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
(注)11

 

 

(第2回新株予約権)

 
事業年度末現在
(平成25年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成25年5月31日)
新株予約権の数(個)
4,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株)
450,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
4,000(注)3、4、5
新株予約権の行使期間
平成24年5月7日〜
平成27年5月6日(注)6、9
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注)7
新株予約権の行使の条件
(注)8
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)10
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
(注)11

(第3回新株予約権)

 
事業年度末現在
(平成25年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成25年5月31日)
新株予約権の数(個)
4,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式(注)1
新株予約権の目的となる株式の数(株)
450,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)
5,000(注)3、4、5
新株予約権の行使期間
平成24年5月7日〜
平成27年5月6日(注)6、9
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注)7
新株予約権の行使の条件
(注)8
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)10
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
(注)11

(注) 1 「1 株式等の状況」(1)②発行済株式の「内容」欄に記載のとおりであります。

2 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数
調整前株式数
×
分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

3 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

4 当社は平成24年5月7日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修

    正を行うことができる。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)において、当該修正日の前取引日(株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、2,933円(平成24年4月17日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値)とする。下限行使価額は、下記5の規定を準用して調整される。

5 (1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 
 
 
 
既発行
普通株式数
交付普通株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
時価
既発行普通株式数+交付普通株式数

 

  (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利のすべてが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 

④ 上記①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。 

 

 
 
調整前行使価額
調整後行使価額
×
調整前行使価額により当該期間内に
株式数
交付された株式数
調整後行使価額

 

  この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

  (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

  (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、上記(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均

   値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位 

   まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

  (5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 

  (6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、上記(2)に従った調整を行うものとする。

  (7) 上記4及び5に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、上記(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。

6 下記9に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。

7 (1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

  (2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

8 本新株予約権の一部行使はできない。

9 当社は、新株予約権の割当日以降、当社取締役会が新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第1回新株予約権1個当たり211円、第2回新株予約権1個当たり87円、第3回新株予約権1個当たり58円の価額で、当該取得日に残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

10 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

11 株式の併合、資本の減少、会社分割又は合併のために行使価額の調整を必要とする時は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て必要な行使価額の調整を行うものとする。

12 本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

①第1回新株予約権ないし第3回新株予約権につき、1回号当たり新株予約権の目的となる株式の総数は450,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記2に従って調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②行使価額の修正基準

 上記4のとおりであります。

③行使価額の修正頻度

 当社が上記4に定める取締役会決議をした旨を新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に上記4に記載の条件に該当する都度、修正される。

④行使価額の下限

 上記4のとおりであります。

⑤割当株式数の上限

 第1回新株予約権ないし第3回新株予約権につき、1回号当たり450,000株(発行済株式総数に対する割合は5.87%)

⑥新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

 第1回新株予約権ないし第3回新株予約権につき、1回号当たり1,319,850,000円(上記4に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

⑦本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられております。

(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

①権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 該当事項はありません

②株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成20年4月1日〜
平成21年3月31日
(注)
45,400
7,670,078
46
3,513
46
3,654

(注)  新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成25年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
33
21
47
90
2
5,652
5,845
所有株式数
(単元)
18,302
555
20,116
7,808
5
29,760
76,546
15,478
所有株式数
の割合(%)
23.91
0.73
26.28
10.20
0.01
38.87
100.00

(注) 1  自己株式450,911株は、「個人その他」の欄に4,509単元、「単元未満株式の状況」の欄に11株含まれております。

2  「単元未満株式の状況」の欄に株式会社証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成25年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
三井物産株式会社
東京都千代田区大手町1丁目2—1
1,550,000
20.20
東京センチュリーリース株式会社
東京都千代田区神田練塀町3
330,000
4.30
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8—11
249,900
3.25
小山田  浩定
福岡市中央区
226,887
2.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11—3
223,300
2.91
金納  健太郎
福岡県柳川市
196,660
2.56
株式会社福岡銀行
福岡市中央区天神2丁目13—1
176,000
2.29
株式会社北九州銀行
北九州市小倉北区堺町1丁目1—10
172,000
2.24
総合メディカル従業員持株会
福岡市中央区天神2丁目14—8
154,840
2.01
株式会社損害保険ジャパン
東京都新宿区西新宿1丁目26—1
143,000
1.86
3,422,587
44.62

(注) 上記のほか当社所有の自己株式450,911株(5.87%)があります。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式   450,900
「1 (1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
完全議決権株式(その他)
普通株式 7,203,700
72,037
同上
単元未満株式
普通株式   15,478
1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
7,670,078
総株主の議決権
72,037

 

② 【自己株式等】

平成25年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
総合メディカル株式会社
福岡市中央区天神2丁目14番8号
450,900
450,900
5.87
450,900
450,900
5.87

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 





出典: 総合メディカル株式会社、2013-03-31 期 有価証券報告書