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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

(注)平成27年2月19日開催の取締役会決議により、平成27年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は20,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年6月19日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

7,670,078

15,340,156

東京証券取引所
市場第一部

(注)

7,670,078

15,340,156

 

(注) 1 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2 平成27年2月19日開催の取締役会決議により、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割いたしました。これにより株式数は7,670,078株増加し、発行済株式総数は15,340,156株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成20年4月1日〜
平成21年3月31日
(注)1

45,400

7,670,078

46

3,513

46

3,654

 

(注) 1 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

2 当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、これに伴い発行済株式総数が7,670,078株増加しております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

31

19

46

92

1

5,051

5,240

所有株式数
(単元)

14,605

425

20,446

16,563

4

24,526

76,569

13,178

所有株式数
の割合(%)

19.07

0.56

26.70

21.63

0.01

32.03

100.00

 

(注) 1 自己株式451,141株は、「個人その他」の欄に4,511単元、「単元未満株式の状況」の欄に41株含まれております。

2 「単元未満株式の状況」の欄に株式会社証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

3 当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。所有者別状況につきましては、当該株式分割前の所有株式数、所有株式数の割合を記載しております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

三井物産株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目1番3号

1,550,000

20.20

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LIMITED
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

P.O. BOX 309, UGLAND HOUSE,
GRAND CAYMAN,CAYMAN ISLANDS, KY 1-1104
(東京都新宿6丁目27番30号)

489,000

6.37

東京センチュリーリース株式会社

東京都千代田区神田練塀町3

361,000

4.70

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13—1

307,500

4.00

小山田  浩定

福岡市中央区

226,887

2.95

株式会社北九州銀行

北九州市小倉北区堺町1丁目1—10

202,000

2.63

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8—11

132,100

1.72

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都中央区月島4丁目16—13)

122,600

1.59

総合メディカル従業員持株会

福岡市中央区天神2丁目14—8

122,440

1.59

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋3丁目11—1)

116,200

1.51

3,629,727

47.32

 

(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式451,141株(5.88%)があります。

2 当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。大株主の状況につきましては、当該株式分割前の所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  451,100

「1 (1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

完全議決権株式(その他)

普通株式 7,205,800

72,058

同上

単元未満株式

普通株式   13,178

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

7,670,078

総株主の議決権

72,058

 

(注)当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。発行済株式につきましては、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。

 

② 【自己株式等】

平成27年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
総合メディカル株式会社

福岡市中央区天神2丁目14番8号

451,100

451,100

5.88

451,100

451,100

5.88

 

(注)当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。自己株式等につきましては、当該株式分割前の自己名義所有株式数、所有株式数の合計、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

220

1,082,150

 

 

 

当期間における取得自己株式

 

(注)  当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

719,554

832,997,418

その他(  —  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

451,141

182,728

 

(注) 1 当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当期間は、当該株式分割後の株式数であります。

2 当期間における合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式は、平成27年6月15日効力発生の株式交換によるものであります。

 

 

3 【配当政策】

当社は、効率的な経営による収益力の向上と企業体質の強化に努め、収益状況等を勘案しながら安定した配当を継続することにより、株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、期末配当と中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。また当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を毎年9月30日を基準日として配当することができる旨を定款に定めております。

このような基本方針のもと、当事業年度の期末配当金は40円、中間配当金40円を含めた年間配当金は80円となり、配当性向(連結)は20.8%となります。

なお、内部留保金につきましては、薬局店舗新設のための設備投資資金等に充当する計画であり、有効に活用して事業の拡大に努めていく方針であります。

なお、第37期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成26年10月16日
取締役会決議

288

40

平成27年4月21日
取締役会決議

288

40

 

(注)当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。なお、上記1株当たり配当額は、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第33期

第34期

第35期

第36期

第37期

決算年月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

最高(円)

2,881

2,989

3,440

4,615

7,070

※3,425

最低(円)

1,740

2,050

2,651

3,120

3,985

※3,295

 

(注)  1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 2 当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。※印は、平成27年3月27日より権利落後の、最高・最低株価を記載しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成26年10月

11月

12月

平成27年1月

2月

3月

最高(円)

5,340

5,610

6,110

6,020

6,840

7,070

※3,425

最低(円)

4,825

5,330

5,680

5,690

5,540

6,520

※3,295

 

(注)  1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 2 当社は、平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。※印は、平成27年3月27日より権利落後の、最高・最低株価を記載しております。

 

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長執行役員

社長室担当監査部担当

田  代  五  男

昭和23年5月20日生

昭和46年3月

株式会社川口屋(現 株式会社アトル)入社

(注)3

72

昭和59年9月

当社入社

平成元年8月

当社福岡支店長

平成6年4月

当社九州地区営業本部長

平成7年4月

当社中国四国営業本部長

平成10年12月

当社医業支援統括副本部長

平成11年6月

当社執行役員

平成14年4月

当社リース・レンタル事業本部長
関連会社統括部長

平成14年7月

当社DtoD本部副本部長
リース事業本部長

平成15年6月

総合ヘルスケアサービス株式会社
代表取締役社長

平成17年4月

当社九州支社長

平成22年4月

当社DtoDファイナンス事業部長

当社DtoD営業統括本部長

平成22年6月

 

平成22年10月

平成23年4月

平成24年4月

 

当社常務取締役
当社DtoD営業統括本部担当

当社営業企画部長

当社専務取締役

当社代表取締役社長

当社秘書室担当

当社監査部担当(現任)

 

 

 

 

平成27年4月

当社代表取締役 社長執行役員(現任)

 

 

 

 

 

 

 

当社社長室担当(現任)

 

 

代表取締役
副社長執行役員

東日本支社

担当

西日本支社

担当

九州支社

担当

坂  本  賢  治

昭和33年10月9日生

昭和58年2月

当社入社

(注)3

34

平成6年4月

当社福岡支店長

平成8年4月

当社高松支店長

平成13年4月

平成14年4月

平成14年6月

平成15年4月

平成16年4月

平成18年4月

 

平成19年4月

平成20年4月

平成20年6月

平成20年11月

平成22年4月

当社北九州支店長

当社九州地区統括本部副本部長

当社執行役員

当社中・四国地区統括本部長

当社中・四国支社長

当社上席執行役員
当社西日本支社長

当社常務執行役員

当社東日本支社長

当社取締役

当社北陸営業所長

当社常務取締役
当社審査部 IT戦略部担当
監査部副担当
当社総務部担当

平成22年6月

平成23年4月

平成24年4月
 

 

平成25年4月

平成26年4月

当社管理部門統括 関係会社担当

当社専務取締役

当社代表取締役副社長

当社DtoDコンサルティング本部
担当
当社DtoDサポート本部担当

当社DtoD営業サポート本部担当

当社経営戦略本部担当

 

 

 

 

平成27年4月

当社代表取締役 副社長執行役員(現任)

 

 

 

 

 

 

 

当社東日本支社 九州支社担当(現任)

 

 

 

 

 

 

平成27年6月

当社西日本支社担当(現任)

 

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

専務執行役員

コンサルティング本部

担当

事業推進本部担当

事業推進本部長

三木田  慎  也

昭和27年3月2日生

昭和49年4月

東海興業株式会社入社

(注)3

1

平成8年10月

株式会社アインメディカルシステムズ入社

平成19年8月

当社入社  常勤顧問

平成19年10月

当社常務執行役員

平成21年4月

当社東京本部長
当社DtoD営業統括本部副本部長  薬局事業担当

平成21年6月

当社取締役

平成22年4月
 

平成23年4月

平成24年4月
 

平成26年4月

当社常務取締役
当社DtoD薬局事業部担当

当社専務取締役

当社DtoD開発本部担当

当社DtoD開発本部長

当社取締役 専務執行役員(現任)

当社開発本部担当

当社開発本部長

 

 

 

 

平成27年4月

当社事業推進本部担当(現任)

 

 

 

 

 

 

 

当社事業推進本部長(現任)

 

 

 

 

 

 

平成27年6月

当社コンサルティング本部担当(現任)

 

 

取締役

専務執行役員

管理本部
担当
経営戦略本部担当
経営戦略本部長

黒  田      誠

昭和29年1月28日生

昭和52年4月

平成7年8月
 
 

平成17年4月
 
 

平成17年6月
 

平成19年6月

平成20年1月
 
 

平成21年10月

平成24年4月
 

 

平成24年6月
 

平成25年6月

平成26年4月

三井物産株式会社入社

米国三井物産株式会社ニューヨーク本社ChemicalDivisionGener alManagerofPetrochemicalDept.

三井物産株式会社人事総務部人事企画室 兼 化学品総括部人事室長 兼 企画業務室

同社化学品第一本部ライフサイエンス事業部長

当社取締役

三井物産株式会社コンシューマーサービス事業第一本部メディカル・ヘルスケア事業部長

Cornerstone R&D,Inc.会長

当社入社
当社執行役員
当社経営戦略本部長
当社経営戦略部長

当社常務取締役

当社経営戦略本部担当

当社人事総務本部担当

当社取締役 常務執行役員

当社管理本部担当(現任)
当社人事本部担当

当社管理本部長

(注)3

1

 

 

 

 

平成27年4月

当社取締役 専務執行役員(現任)

 

 

 

 

 

 

 

当社経営戦略本部担当(現任)

 

 

 

 

 

 

 

当社経営戦略本部長(現任)

 

 

取締役

常務執行役員

人事本部担当
人事本部長

貞 久 雅 利

昭和39年10月1日生

昭和62年3月

平成8年4月

平成11年6月

平成16年4月
 

平成17年4月

平成19年4月

平成22年4月

平成24年6月
 

平成26年4月

当社入社

当社長崎支店長

当社福岡支店長

当社執行役員
当社九州支社長

当社東京支店長

当社東日本支社首都圏営業部長

当社東日本支社長

当社取締役

当社東日本支社担当

当社取締役 上席執行役員

(注)3

19

 

 

 

 

平成27年4月

当社取締役 常務執行役員(現任)

 

 

 

 

 

 

 

当社人事本部担当(現任)

 

 

 

 

 

 

 

当社人事本部長(現任)

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

常務執行役員

事業管理本部担当

中 島 護 貴

昭和39年10月18日生

平成5年9月

平成12年4月

平成14年4月

平成15年4月
 

平成17年4月

平成18年6月

平成20年4月

平成23年1月
 

平成24年4月

平成24年5月

平成25年4月
 

平成25年6月
 

平成26年4月

当社入社

当社北部九州薬局運営グループ長

当社中部・近畿薬局運営部長

総合メディカル・ファーマシー中部株式会社代表取締役社長

当社常務執行役員

当社取締役

当社薬局事業本部長

株式会社エス・エム・イー代表取締役社長(現任)

当社DtoD薬局本部副本部長

当社上席執行役員

当社DtoD薬局サポート本部
副本部長

当社取締役
当社DtoD薬局サポート本部副担当

当社取締役 上席執行役員

当社サポート本部副担当

当社サポート本部副本部長

(注)3

32  

 

 

 

 

平成27年4月

当社取締役 常務執行役員(現任)

 

 

 

 

 

 

 

当社事業管理本部担当(現任)

 

 

 

 

 

 

 

総合メディカル・ファーマシー中部株式会社代表取締役会長(現任)

 

 

取締役相談役

 

小山田  浩  定

昭和15年9月29日生

昭和46年10月

株式会社日医リース入社

(注)3

453

昭和53年6月

株式会社日本メディカル・リース(現 総合メディカル株式会社)設立
専務取締役

昭和55年12月

当社代表取締役専務

平成2年6月

当社代表取締役社長

平成16年4月

当社代表取締役会長

平成24年4月

当社取締役相談役(現任)

取締役

 

野  上      誠

昭和28年8月15日生

昭和51年4月

株式会社第一勧業銀行入行

(注)3

平成13年11月

同行堂島支店長

平成14年4月

株式会社みずほ銀行堂島支店長

平成15年7月

同行支店業務第五部長

平成16年4月

同行支店業務第二部長

平成16年5月

同行業務部支店業務第二ユニット担当部長

平成17年4月

同行執行役員渋谷中央支店長

平成19年4月

同行常務執行役員

平成20年6月

東京リース株式会社取締役
東京オートリース株式会社代表取締役社長

平成21年4月

東京センチュリーリース株式会社取締役

平成22年4月

同社取締役専務執行役員
同社首都圏エリア営業部門長
東京オートリース株式会社取締役
会長

平成22年6月

 

 

平成23年6月

平成24年4月
 
 

平成25年4月
 

当社取締役(現任)
東京センチュリーリース株式会社
西日本エリア営業部門長

同社取締役執行役員副社長(現任)

同社エリア営業部門分掌

同社営業企画・推進部門長

同社首都圏エリア営業部門 東日本エリア営業部門 西日本エリア営業部門担当

同社首都圏営業部門長

同社首都圏営業部門 エリア営業部門担当

 

 

 

 

平成27年4月

同社営業企画・推進部門 首都圏営業部門 エリア営業部門管掌(現任)

 

 

 

 

 

 

 

日本カーソリューションズ株式会社代表取締役社長(現任)

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

渡 邉 清 孝

昭和23年5月31日生

昭和46年4月

三井物産株式会社入社

(注)3

0

平成9年7月

同社鉄鋼製品本部薄板第一部長

平成13年4月

同社鉄鋼製品本部薄板部長

平成14年3月

Mitsui&Co.(Canada)
Ltd.President & CEO

平成17年4月

三井物産株式会社執行役員鉄鋼製品本部長

平成19年4月

同社常務執行役員鉄鋼製品本部長

平成20年4月

同社常務執行役員九州支社長

平成22年4月

九州電力株式会社海外事業部顧問

平成25年6月

当社監査役

平成26年4月

溝江建設株式会社会長(現任)

平成27年6月

当社取締役(現任)

常勤監査役

 

大  野      穣

昭和19年8月26日生

昭和42年4月

株式会社福岡銀行入行

(注)4

平成7年6月

同行取締役

平成10年6月

当社監査役(平成11年3月まで)
福銀リース株式会社代表取締役社長

平成12年11月

同社取締役会長

平成13年6月

株式会社福岡銀行常任監査役

平成15年4月

三洋信販株式会社常務執行役員

平成20年6月

当社常勤監査役(現任)

常勤監査役

 

平 尾 昭 二

昭和26年12月16日生

昭和50年3月

航空自衛隊入隊

(注)4

0

平成13年4月

航空自衛隊第13警戒群司令

平成15年4月

航空自衛隊第4術科学校業務部長

平成18年12月

当社入社
当社監査部調査役

平成22年4月

当社監査部長

平成24年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

 

三ツ角 直 正

昭和31年3月9日生

昭和55年4月

松本法律事務所入所

(注)5

昭和63年4月

最高裁判所司法研修所

平成2年4月

福岡県弁護士会に弁護士登録
森法律事務所入所

平成7年4月

三ツ角法律事務所所長(現任)

平成16年4月

福岡大学法科大学院非常勤講師

平成22年4月
 

平成26年6月

福岡大学病院客員教授(医療安全担当)(現任)

当社監査役(現任)

監査役

 

権 藤 説 子

昭和26年9月18日生

昭和58年3月

権藤成文税理士事務所入所

(注)6

平成62年6月

権藤説子税理士事務所開設

平成元年4月

中小企業大学校直方校登録研修指導員

平成10年4月

福岡商工会議所経営安定特別相談室専門スタッフ(現任)

平成12年2月

独立行政法人中小企業基盤整備機構アドバイザー(現任)

平成14年7月

税理士法人九州合同税務会計権藤説子事務所代表社員(現任)

平成19年1月

前原市監査事務局代表監査委員

平成25年4月

社会福祉法人グロー監事(現任)

平成27年6月

当社監査役(現任)

616

 

(注) 1  取締役野上 誠氏、渡邉 清孝氏は、社外取締役であります。

2  監査役大野 穣氏、三ツ角 直正氏及び権藤 説子氏は、社外監査役であります。

3  平成27年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4  平成25年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役三ツ角 直正氏は前任監査役福田 健氏の辞任により選任されておりますので任期は当社定款の規定により、平成26年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6 監査役権藤 説子氏は前任監査役渡邉 清孝氏の辞任により選任されておりますので任期は当社定款の規定により、平成27年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

7  当社では、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員の構成は以下のとおりであります。

常務執行役員

 

中 島 孝 生

 

西日本支社長

常務執行役員

 

橋 本 浩 一

 

社長室長

常務執行役員

 

寺 田 孝 英

 

コンサルティング本部長

常務執行役員

 

原 口 錠 二

 

株式会社ソム・テック代表取締役社長

上席執行役員

 

新 村 元 市

 

コンサルティング本部副本部長

上席執行役員

 

渡  部  一  也

 

九州支社長

上席執行役員

 

谷  川  由利子

 

管理本部長

上席執行役員

 

中 野 重 行

 

東日本支社長

上席執行役員

 

志渡澤 秋 寛

 

事業管理本部長

執行役員

 

奥  野  隆  通

 

管理本部副本部長 総務部長

執行役員

 

藤  井  信  夫

 

東日本支社長付

執行役員

 

松  尾  俊  和

 

事業推進本部副本部長 薬局事業推進部長

執行役員

 

山 﨑   修

 

東日本営業統括部長

執行役員

 

原   正 朝

 

東日本薬局統括部長

松村株式会社代表取締役社長

有限会社暁調剤薬局代表取締役社長

執行役員

 

本 多 克 行

 

人事本部副本部長 人事部長

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のため、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えており、以下のような体制としております。

当社の取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性も重視して、9名で構成されており、うち2名が社外取締役であります(平成27年6月19日現在)。

当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の計4名で構成されており、うち3名を社外監査役とし(平成27年6月19日現在)、公正性、透明性を確保しております。

取締役会は、原則として毎月1回開催し、会社の重要事項について意思決定を行っております。

業務執行取締役及び常務執行役員で構成される常務会は、原則として毎月2回開催し、取締役会へ付議すべき事項、取締役会の決定事項以外の重要事項を決定しております。業務執行取締役、常務執行役員等で構成される個別案件会議は、原則として毎月2回開催し、常務会の決定事項以外の重要事項の決定、常務会に付議される重要事項についての協議を行っています。また、業務執行取締役、常務執行役員等で構成される経営会議にて経営に関する諸問題の討議や情報交換等を行っております。

監査役会の構成員である各監査役は、取締役会へ出席し、さらに常勤監査役については、常務会、個別案件会議及び経営会議にも出席して意見を述べています。

当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員が業務執行を行い、取締役会がこれを監督しております。

当社は、定期・通期採用の社員研修、階層別研修及びコンプライアンス推進責任者のもとでの職場内研修等において、「企業倫理とコンプライアンス経営」を教育し、コンプライアンスの向上に努めております。

子会社の業務の適正性を確保するための体制として、子会社の管理を主管する部門(「関係会社管理規程」による。)を設置し、子会社についての「関係会社管理規程」を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。子会社からの報告については、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、定例的に開催される子会社取締役会等において重要な事象が発生した場合の報告を義務づけております。

また、当社は、「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる関係も持たないこと」を基本方針としております。反社会的勢力排除に向け、関係行政機関、弁護士等の外部専門機関とも連携をとりつつ、グループ一体となり対応する体制を構築していきます。

 

 

なお、会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況を図で示すと、以下のとおりであります(平成27年6月19日現在)。

 

 


 

 

 

 

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査に関しては、社長直下の監査部9名が全部門を対象に内部監査を計画的に実施しており、監査結果は、社長に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い、改善状況を報告させることにより実効性のある監査を実施しております。

監査役監査に関しては、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。監査役の大野 穣氏は、金融機関の財務及び総合企画部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の平尾 昭二氏は、当社の監査部門における長年の経験があり、内部監査に関する相当程度の知見を有しております。監査役の三ツ角 直正氏は、弁護士であり、企業法務に関する高度な専門的知見を有しております。また、監査役の権藤 説子氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しております。

監査役、監査部、会計監査人、内部統制部門は、監査計画や監査結果に関する情報を適時交換し、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。

 

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

当社と社外取締役野上 誠氏、渡邉 清孝氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、野上 誠氏は、東京センチュリーリース株式会社の取締役執行役員副社長及び日本カーソリューションズ株式会社代表取締役社長を兼務しております。当社と大株主である東京センチュリーリース株式会社及び日本カーソリューションズ株式会社との間にはリース取引等がありますが、当該取引は一般の取引条件と同様であります。

社外取締役野上 誠氏は、在籍会社において実績・見識は高く評価されており、当社の事業環境にも見識を持つ長年の経験からの視点に基づき、独立した立場から取締役会に出席することで、経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

社外取締役渡邉 清孝氏は、三井物産株式会社の常務執行役員を経験されており、同氏がこれまでに培ってきた豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営に役立てていただき、経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断し、選任しております。なお、当社は、社外取締役の渡邉 清孝氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。

社外監査役大野 穣氏、三ツ角 直正氏及び権藤 説子氏による当社株式の保有状況は、「第4 提出会社の状況  5 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他当社と社外監査役との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役大野 穣氏は、過去において株式会社福岡銀行の常任監査役でありましたが、当社は同行との間で定常的な銀行取引や資金借入を行なっております。

社外監査役三ツ角 直正氏は、三ツ角法律事務所の所長でありますが、当社と同所との間には、人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役権藤 説子氏は、税理士法人九州合同会計権藤説子事務所代表社員、社会福祉法人グロー監事でありますが、当社と同所、同法人との間には、人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、利害関係のない社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。社外監査役大野 穣氏は、豊富な経営管理の経験や会社経営を統轄する充分な見識に基づく視点を期待し、三ツ角 直正氏は、弁護士として培われた企業法務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、権藤 説子氏は、税理士として培われた企業会計および税務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。また、社外監査役は取締役会、監査役会へ出席して、専門的・客観的見地から、豊富な知識と経験に基づく的確なご意見を毎回いただいております。なお、当社は、社外監査役の大野 穣氏、三ツ角 直正氏、権藤 説子氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して独立役員届出書を提出しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

常勤の社外監査役大野 穣氏は、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門(コンプライアンス部門、財務・経理部門など)とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備・運用状況に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで監査の実効性を確保しており、得られた情報は他の社外監査役と共有しております。

 

 

④ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

231

231

12

監査役
(社外監査役を除く。)

9

9

1

社外役員

17

17

5

 

(注) 1  取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2  当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。

3  当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。

4  取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)は、平成24年6月20日開催の第34期定時株主総会において、年額3億円以内と定めた固定枠と、前事業年度の連結当期純利益の2%以内と定めた変動枠の合計額と決議いただいております。

5  監査役の報酬限度額は、平成14年6月18日開催の第24期定時株主総会において、年額5千万円以内と決議いただいております。

 

イ.使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。

 

ウ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役と監査役の報酬(賞与を含む。)は、株主総会の決議により、取締役全員、監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が取締役会に諮って決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

当社は、平成27年5月21日開催の取締役会決議において、業務執行取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じであります。)を対象に、報酬の一部については業績連動型の変動報酬(利益連動給与)を支給することを内容とする新しい取締役報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決定いたしました。

本制度は、業務執行取締役に対してこれまで以上に当社グループの中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを高めることを目的とするものであります。

なお、非業務執行取締役・社外取締役は変動報酬の支給はありません。また、監査役の報酬は、監査役の協議により、監査役が企業業績に左右されない独立の立場にあることを考慮し、固定報酬のみで構成しております。

 

各取締役の利益連動給与は、以下の取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式により算出しております。

 利益連動給与 = 連結営業利益 × 0.24% ×(各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計)

取締役の役職別ポイント

役職

ポイント

取締役 会長執行役員 (注)

0.91

取締役 社長執行役員

1

取締役 副社長執行役員

0.72

取締役 専務執行役員

0.63

取締役 常務執行役員

0.53

取締役 上席執行役員 (注)

0.41

 

(注)現在任命はありませんが、今後任命される場合を想定して設定しております。

 

留意事項

・取締役(社外取締役は除く。)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結営業利益とします。

・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は23.6百万円を限度とします。

・本制度の報酬は、平成24年6月20日開催の第34期定時株主総会にて定められた報酬の枠内の支給とします。

 

⑤ 株式の保有状況

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数             17銘柄

貸借対照表計上額の合計額   1,194百万円

 

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東京センチュリーリース株式会社

92,650

268

企業間取引の強化

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

411,836

174

企業間取引の強化

株式会社山口フィナンシャルグループ

192,000

172

企業間取引の強化

西部ガス株式会社

400,000

100

企業間取引の強化

東洋証券株式会社

200,000

70

企業間取引の強化

株式会社宮崎銀行

100,000

28

企業間取引の強化

株式会社広島銀行

60,000

24

企業間取引の強化

株式会社ダスキン

10,000

19

企業間取引の強化

株式会社十八銀行

53,300

11

企業間取引の強化

第一生命保険株式会社

6,800

10

企業間取引の強化

大正製薬ホールディングス株式会社

630

4

企業間取引の強化

株式会社佐賀銀行

10,000

2

企業間取引の強化

日本アジア投資株式会社

10,000

1

企業間取引の強化

 

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

東京センチュリーリース株式会社

92,650

312

企業間取引の強化

株式会社山口フィナンシャルグループ

192,000

272

企業間取引の強化

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

411,836

266

企業間取引の強化

西部ガス株式会社

400,000

106

企業間取引の強化

東洋証券株式会社

200,000

76

企業間取引の強化

株式会社宮崎銀行

100,000

47

企業間取引の強化

株式会社広島銀行

60,000

39

企業間取引の強化

株式会社ダスキン

10,000

20

企業間取引の強化

株式会社十八銀行

53,300

20

企業間取引の強化

第一生命保険株式会社

6,800

12

企業間取引の強化

大正製薬ホールディングス株式会社

630

5

企業間取引の強化

株式会社佐賀銀行

10,000

3

企業間取引の強化

日本アジア投資株式会社

10,000

0

企業間取引の強化

 

 

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本野 正紀氏及び永野 浩氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を毎年9月30日を基準日として配当することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

37

2

38

4

連結子会社

37

2

38

4

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、事業継続計画作成の助言・指導等であります。

 

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス及び事業継続計画作成の助言・指導等であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の事業規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。

 





出典: 総合メディカル株式会社、2015-03-31 期 有価証券報告書