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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

91,500,000

91,500,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年1月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年4月20日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

39,293,100

39,293,100

東京証券取引所
マザーズ

単元株式数は100株であります。

39,293,100

39,293,100

 

(注) 平成29年4月1日から、この有価証券報告書提出日までの会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により発行された株式数は提出日現在の発行数には含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

1)  会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権に関する事項

①  平成20年4月22日定時株主総会にて決議

平成21年3月25日取締役会決議に基づく発行分

 

 

事業年度末現在
(平成29年1月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年3月31日)

新株予約権の数(個)

77

77

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,700

7,700

新株予約権の行使時の1個当たりの払込金額(円)

225,300

同左

新株予約権の行使期間

平成23年3月25日から
平成31年3月24日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

平成23年3月25日から平成31年3月24日まで権利行使分

発行価格    3,572
資本組入額  1,786

平成24年3月25日から平成31年3月24日まで権利行使分

発行価格    3,638
資本組入額  1,819

平成25年3月25日から平成31年3月24日まで権利行使分

発行価格    3,683
資本組入額  1,841

平成26年3月25日から平成31年3月24日まで権利行使分

発行価格    3,755
資本組入額  1,877

平成27年3月25日から平成31年3月24日まで権利行使分

発行価格    3,778
資本組入額  1,889

平成28年3月25日から平成31年3月24日まで権利行使分

発行価格    3,807
資本組入額  1,903

同左

新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(1) 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

(2) 新株予約権の全部または一部の譲渡、質入れその他の処分はできない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

2.平成25年6月19日開催の取締役会決議により、平成25年8月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2)  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権に関する事項

①  平成24年4月18日定時株主総会にて決議

平成24年5月31日取締役会決議に基づく発行分

 

 

事業年度末現在
(平成29年1月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年3月31日)

新株予約権の数(個)

300

300

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

30,000(注1)

30,000(注1)

新株予約権の行使時の1個当たりの払込金額(円)

100

同左

新株予約権の行使期間

平成24年6月19日から
    平成54年6月18日まで(注2)

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格     532
資本組入額   266

同左

新株予約権の行使の条件

(注3)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注4)

同左

 

(注)1.当社が、普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調
整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記の他、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.新株予約権の行使期間の最終日が当社又は日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。

3.(1)新株予約権は、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失した場合に限り行使することができる。

(2)新株予約権者は、新株予約権の割当日翌日から、新株予約権者が新株予約権を行使する日までの間に、株式会社東京証券取引所マザーズ市場(当社普通株式の上場市場が変更された場合は、変更後の市場)における当社普通株式の普通取引終値(新株予約権の割当日以降に株式分割又は株式併合が行われた場合は、調整後の価格)が、新株予約権の割当日における当社普通株式の同市場における普通取引終値の130%に当する額を一度でも上回っている場合に限り新株予約権を行使することができる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得た金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

5.平成25年6月19日開催の取締役会決議により、平成25年8月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年8月1日(注)1

38,811,069

39,203,100

31,391,499

31,098

平成27年2月1日〜
平成28年1月31日
(注)2

30,000

39,233,100

7,994

31,399,494

7,994

39,093

平成28年2月1日〜
平成29年1月31日
(注)2

60,000

39,293,100

15,989

31,415,484

15,989

55,082

 

(注) 1.平成25年8月1日付で、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、発行済株式総数が38,811,069株増加しております。

2.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

35

182

48

33

15,892

16,196

所有株式数
(単元)

7,425

31,109

49,969

104,694

522

199,189

392,908

2,300

所有株式数
の割合(%)

1.89

7.92

12.72

26.65

0.13

50.70

100.00

 

(注)自己株式1,146株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年1月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋1-9-1)

4,683,700

11.92

株式会社サン・クロレラ

京都府京都市下京区烏丸通五条下る大坂町369

2,210,000

5.62

DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON- TREATY CLIENTS 613
(常任代理人 ドイツ証券株式会社)

TAUNUSANLAGE 12,D-60325 FRANKFURT AM MAIN,FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY
(東京都千代田区永田町2-11-1)

1,850,500

4.71

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.
(東京都港区六本木6-10-1)

1,303,300

3.32

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

1,170,200

2.98

サン・クロレラ販売株式会社

京都府京都市下京区烏丸通五条下る大坂町369

750,000

1.91

MSCO CUSTOMER SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036, U.S.A.
(東京都千代田区大手町1-9-7)

678,900

1.73

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川1-14-1

596,000

1.52

椎橋 正則

東京都文京区

583,900

1.49

資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

582,300

1.48

14,408,800

36.67

 

(注)1.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下3位を四捨五入しております。

2.上記大株主の資産管理サービス信託銀行株式会社は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産を保有しております。

3.平成28年12月2日付でタワー投資顧問株式会社より、当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書(報告義務発生日 平成28年12月1日)が関東財務局長に提出されておりますが、当事業年度末日における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

タワー投資顧問株式会社

東京都港区芝大門1丁目2番18号

7,708,600

19.62

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式      1,100

完全議決権株式(その他)

普通株式 39,289,700

392,897

単元未満株式

普通株式     2,300

発行済株式総数

39,293,100

総株主の議決権

392,897

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している当社株式582,300株を含めて表示しております。

   2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式46株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成29年1月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ACCESS

東京都千代田区神田練塀町3番地

1,100

1,100

0.00

1,100

1,100

0.00

 

(注)上記のほか、連結財務諸表において自己株式として認識している株式が582,300株あります。これは、前記「発行済株式」に記載の資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社のストック・オプション制度は、①会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成20年4月22日の定時株主総会において決議されたもの、②会社法第236条、第238条及び第240条に基づくもので、平成24年4月18日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

①  会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

(平成20年4月22日定時株主総会決議)

決議年月日

平成20年4月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社社外取締役
当社監査役
当社顧問
当社従業員
当社完全子会社(当社国内完全子会社ではない子会社)取締役
当社完全子会社(当社国内完全子会社ではない子会社)従業員

3名
2名
3名
1名
527名
2名
192名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。以下「当初行使価額計算期間」という。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値に1.05を乗じた価額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、その価額が新株予約権の割当日の前日の終値(終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日の前日の終値とする。なお、当初行使価額計算期間内又は新株予約権の割当日の前日に下記に定める行使価額の調整事由が生じた場合には、当初の行使価額は下記に定める行使価額の調整の趣旨を必要かつ合理的な範囲内で考慮したうえで、当社が適当と判断する値に決定される。

新株予約権の割当日後に当社が株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に、時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利の行使に際して出資される財産の価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

既発行株式数

新規発行又は処分株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行又は処分株式数

 

上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

 

②  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権

(平成24年4月18日定時株主総会決議 平成24年付与分)

決議年月日

平成24年4月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

4名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。

新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。

 

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①本制度の概要

当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、本制度)を導入しております。

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式または金銭を給付する仕組みです。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または金銭を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

②従業員等に取得させる予定の株式の総数

582,300株

③本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社の従業員

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

1,146

1,146

 

(注) 1.上記には、株式給付信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式には、平成29年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして位置付けており、利益配分につきましては、内部留保の充実等に留意しつつ、事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案して安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当連結会計年度におきましては、連結業績の黒字転換を果たし、また、業績予想数値を上回る利益水準となりましたものの、繰越利益剰余金が引き続き欠損の状況にあるため、誠に遺憾ながら、配当を見送ることといたしました。継続的な事業成長を実現し、出来るだけ早期に株主の皆様への安定的な配当を実施させていただけるよう努めてまいります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第29期

第30期

第31期

第32期

第33期

決算年月

平成25年1月

平成26年1月

平成27年1月

平成28年1月

平成29年1月

最高(円)

76,600

114,500

□830

790

1,521

843

最低(円)

29,610

54,100

□618

479

493

503

 

(注) 1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

2.□印は、株式分割(平成25年8月1日、1株→100株)による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年8月

9月

10月

11月

12月

平成29年1月

最高(円)

603

663

628

684

773

762

最低(円)

569

591

587

572

630

690

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性−名 (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

 

兼  子  孝  夫

昭和22年7月21日生

昭和46年4月

富士通株式会社入社

(注)3

10,000

平成2年12月

同社システム本部第5システム統括部自治体システム部長

平成9年6月

同社システム本部情報出版システム統括部長

平成13年6月

同社システム本部主席部長

平成14年6月

株式会社富士通テクノシステム代表取締役社長

平成16年6月

株式会社富士通ビー・エス・シー代表取締役社長

平成27年3月

当社顧問

平成27年4月

当社代表取締役社長 兼 CEO

平成28年2月

当社代表取締役社長(現任)

取締役

執行役員
副社長/
COO(海外担当)

大  石  清  恭

昭和39年12月10日生

昭和62年4月

ソニー株式会社入社 

(注)3

3,000

平成8年7月

GeoWorks社入社

平成11年12月

当社(アクセス・システムズ・アメリカ・インク)入社

平成17年5月

当社マーケティング本部執行役員・本部長

平成18年10月

当社営業・マーケティンググループ マーケティング本部執行役員・本部長

平成22年2月

当社執行役員

平成23年2月

当社海外事業グループ事業部長

平成23年10月

当社専務執行役員 兼 CBDO

平成24年3月

当社海外事業グループ長

平成24年4月

当社取締役

平成27年2月

当社取締役 副社長執行役員 兼 COO-Overseas

平成28年2月

当社取締役 執行役員副社長/ COO(海外担当)(現任)

取締役

執行役員/
COO(国内担当)

電子出版事業本部長

夏  海  龍  司

昭和43年11月21日生

平成2年4月

株式会社エヌジェーケー入社

(注)3

11,500

平成11年12月

当社入社

平成24年3月

当社執行役員 兼 ソフトウェアソリューション本部長

平成26年2月

当社執行役員 兼 研究開発戦略副室長 兼 品質管理室長

平成26年10月

当社執行役員 兼 クラウドサービス事業部長 兼 品質管理室長

平成27年2月

当社執行役員 兼 COO-Japan 兼 開発本部長

平成27年4月

当社取締役 兼 執行役員 兼 COO-Japan

平成28年2月

当社取締役 執行役員/COO(国内担当) 兼 電子出版事業本部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

執行役員/
CTO

IoT事業本部長

植  松  理  昌

昭和43年4月24日生

平成5年4月

セコム株式会社入社

(注)3

20,400

平成12年2月

当社入社

平成15年2月

当社研究開発本部長

平成17年5月

当社執行役員 兼 研究開発本部長

平成18年2月

当社執行役員 兼 技術戦略企画本部長

平成18年10月

当社執行役員 兼 開発本部長

平成19年10月

当社執行役員 兼 開発グループ副グループ長

平成20年10月

当社執行役員 兼 ALPプロジェクト第1プロジェクト本部長 兼 開発グループ副グループ長

平成21年2月

当社開発グループチーフアーキテクト

平成24年3月

当社執行役員 兼 Co-CTO

平成26年2月

当社執行役員 兼 Co-CTO 兼 研究開発戦略室長

平成27年2月

当社執行役員 兼 CTO 兼 研究開発本部長

平成27年4月

当社取締役 兼 執行役員 兼 CTO 兼 研究開発本部長

平成28年2月

当社取締役 執行役員/CTO 兼
IoT事業本部長(現任)

取締役

 

宮  内  義  彦

昭和10年9月13日生

昭和35年8月

日綿實業株式会社(現双日株式会社)入社

(注)3

1,000

昭和39年4月

オリエント・リース株式会社(現オリックス株式会社)入社

昭和45年3月

同社取締役

昭和55年12月

同社代表取締役社長・グループCEO

平成11年3月

富士ゼロックス株式会社取締役

平成12年4月

オリックス株式会社代表取締役会長・グループCEO

平成12年9月

株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行)取締役

平成15年3月

昭和シェル石油株式会社取締役

平成15年6月

オリックス株式会社取締役 兼 代表執行役会長・グループCEO
ソニー株式会社取締役

平成17年3月

株式会社大京取締役

平成17年6月

双日ホールディングス株式会社(現双日株式会社)取締役

平成18年4月

当社取締役(現任)

平成26年6月

オリックス株式会社シニア・チェアマン(現任)
株式会社ドリームインキュベータ取締役

平成27年6月

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

 

細 川  恒

昭和15年4月24日生

昭和39年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

(注)3

昭和55年9月

OECD科学技術工業局次長

昭和63年6月

通商産業省大臣官房会計課長

平成元年6月

同省通商政策局国際経済部長

平成3年6月

同省資源エネルギー庁石油部長

平成4年6月

同省商務流通審議官

平成5年6月

同省基礎産業局長

平成6年12月

同省通商政策局長

平成8年8月

同省通商産業審議官

平成9年10月

株式会社日本長期信用銀行顧問、株式会社三井海上基礎研究所(現MS&AD基礎研究所株式会社)特別顧問

平成10年2月

米カリフォルニア大学サンディエゴ校国際関係・アジア研究大学院非常勤講師

平成10年9月

フェリス女学院大学英文学科非常勤講師

平成11年10月

株式会社三井海上基礎研究所・戦略設計事務所代表

平成12年6月

日東電工株式会社監査役

平成13年4月

関西学院大学大学院総合政策学科客員教授

平成13年8月

グリーンアーム株式会社代表取締役 兼 CEO(現任)

平成15年6月

日立建機株式会社社外取締役

平成18年7月

独シモン・クッハー・パートナーズ(SKP)日本シニアアドバイザー

平成18年8月

米コールバーグ・クラビス・ロバーツ(KKR)日本シニアアドバイザー

平成21年10月

株式会社エコリカバー代表取締役(現任)

平成23年4月

戦略設計事務所LLC代表(現任)

平成23年7月

日東電工株式会社顧問(現任)

平成23年8月

株式会社ROプラス代表取締役 兼 CEO(現任)

平成26年6月

Terpl India Private Limited Chairman(現任)

平成28年2月

株式会社ミエルカ防災取締役会長(現任)

平成28年2月

TRISTARHCO代表取締役(現任)

平成28年4月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

職歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

 

中  江  隆  耀

昭和14年2月25日生

昭和39年4月

千代田化工建設株式会社入社

(注)4

7,500

平成4年4月

テクノファイナンス株式会社常務取締役

平成5年6月

同社代表取締役社長

平成12年2月

当社入社

平成12年4月

当社常勤監査役(現任)

監査役
(常勤)

 

山 本 隆 臣

昭和19年2月21日生

昭和41年4月

国際電信電話株式会社(現KDDI株式会社)入社

(注)4

昭和63年3月

同社事業開発本部グループ事業部次長

平成7年2月

同社事業開発本部移動通信事業部長

平成12年3月

株式会社KDD総研(現株式会社KDDI総合研究所)代表取締役専務

平成12年9月

同社代表取締役社長

平成14年4月

KDDI株式会社総務本部人事部担当部長

平成15年4月

当社常勤監査役(現任)

監査役

 

古  川  雅  一

昭和24年11月16日生

昭和48年4月

住友金属工業株式会社入社

(注)4

7,500

昭和55年11月

監査法人サンワ事務所(現監査法人トーマツ)入所

昭和59年5月

公認会計士登録

昭和61年7月

古川公認会計士事務所開業

昭和63年6月

海南監査法人代表社員(現任)

平成12年4月

当社監査役(現任)

平成18年6月

株式会社シーボン監査役

60,900

 

 

(注) 1.取締役  宮内義彦及び細川恒は、社外取締役であります。

2.監査役  山本隆臣及び古川雅一は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成29年4月19日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年1月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成27年4月15日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年1月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、取締役及び監査役制度を中心としてコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の効率性、健全性及び透明性を確保していく所存であります。また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの円滑な関係構築を目指し、企業価値を高めてまいります。

①  経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

 1)  企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。


 

当社では、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる基本設計のほか、以下に記載の各種会議体を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

取締役会は、月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、その場で迅速な意思決定を行っております。当社の規模と組織の状況、機動性を勘案し、提出日現在6名の体制を採っております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役会には、2名の社外取締役が選任されております。社外取締役は、取締役会及び臨時取締役会に出席し、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言を行い意見を述べています。

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は提出日現在3名で構成されており、2名(うち常勤監査役1名)は社外監査役であり、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行について監査しております。

 

当社は、当社グループ全体の経営に関する基本方針及び重要施策について迅速かつ適時に審議・決定することにより、効果的・効率的に経営を推進するため、経営会議を置いております。経営会議は、代表取締役及び執行役員、並びに取締役社長が特に指名した者から構成され、原則として月1回この会議を開催することにより、経営課題の迅速な把握と施策の決定・推進を行っております。

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、経営者との間で定期的なディスカッションを行っております。

 

2)  企業統治の体制の採用理由

当社は、社外取締役の選任と監査役会との連携によって、十分なガバナンス機能及び機構を保有できているものと考えます。特に、産業界において卓越した経験を有し、当社経営陣に対して有効な監督能力を有する社外取締役や、業界において豊富な経験と知見を有する社外監査役を配置することにより、経営に対する十分な監督機能を発揮できているものと確信しています。

当社の社外取締役は、コンプライアンスやリスク管理について、自らの実践例や経験を基に、あるべき姿を提示することにより、当社の経営陣が過ちを犯すことがないように監督することにその主たる役割と機能を有しております。

 

3)  内部統制システムの整備の状況

(業務の適正を確保するための体制)

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

1.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)企業理念「Mission、Vision、Core Value(MVC)」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、周知徹底を図る。

(2)取締役会において取締役会規程を制定し、当該規程に定める基準に従って会社の重要な業務執行を決定する。

(3)取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、取締役は、会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。

(4)取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。

(5)株主総会において知識・経験の豊富な社外取締役を選任し、良識に基づいた大所高所からの意見、助言を得る。

(6)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を制定し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付ける。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。

(7)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係をもたない体制を整備する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面(電磁的記録を含む)により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人による閲覧、謄写に供する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報については、法令又は「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、必要十分な情報開示を行う。

(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティガイドライン」等を策定するとともに、「情報セキュリティ委員会」の設置、開催を通して、情報セキュリティ管理体制を整備し、安全かつ適正な情報資産の保有、活用、管理に取り組む。

3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、各部門及び各子会社のリスク管理業務を統括し、リスク管理の基本方針、推進体制、リスク管理に関する規程の立案その他重要事項を総合的に決定する。

 

(2)「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、各部門及び各子会社について監視すべきリスクを識別し、関連する各部門、プロジェクトチーム及び役職員からのインプットに基づいて、リスク及びコントロール状況のモニタリングを行う。

(3)当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼすような危機的なリスクが、万が一発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、外部アドバイザーと連携して、迅速な対応を行うことにより損害を最小限に抑えるとともに、再発防止のための対策を講ずる。

(4)経営上の重大なリスクへの対応方針その他損失の危険に関する重要な事項は、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会で報告する。

4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。取締役会は、会社法に従い経営戦略及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監視・監督の機能を担い、代表取締役社長及び一部の業務担当取締役並びに各部門の長の中から選任された者は、執行役員として業務を執行する。

(2)代表取締役及び執行役員並びに取締役社長が特に指名した者から構成される経営会議を設置し、当社グループ全体の基本方針及び重要な業務執行事項について審議し、取締役会で決定すべき事項を除きその決定を行う。

(3)「企業理念」を踏まえて、当社グループ全体の中期経営計画及び年次事業計画・予算を策定し、その進捗を確認する。また、原価管理や経営情報の迅速かつ正確な把握を可能にするために、必要な基幹システムを構築する。

(4)組織、権限及び業務分掌に関する社内規程を制定し、役割、権限、責任及び手続の明確化を図る。

5.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社及び当社子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社及び業務プロセスにおける統制活動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

6.当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)企業理念「Mission、Vision、Core Value(MVC)」を策定し、当社グループ役職員全員の目指す方針及び基本的価値観とするほか、すべての社員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、周知徹底を図る。問題があった場合には、就業規則に従い、厳正な処分を行う。

(2)代表取締役社長は、機会があるごとに、コンプライアンス(法令遵守、企業倫理)の重要性及びこれに真剣に取り組む会社の方針・決意を社員に伝達する。

(3)「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を制定し、コンプライアンス関連の通報、相談を受け付けるとともに、運用状況を定期的に監査役に報告する。通報の事実は秘密に保持し、内部通報者に対して不利益となる措置を行わない。

(4)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施し、被監査部門に改善点等をフィードバックするとともに、代表取締役社長及び監査役にその活動状況を報告する。内部監査室長は、取締役会及び監査役会を除き、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(5)「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び法務部門が中心となって、コンプライアンスに関する社員向けセミナー、研修を開催し、教育、啓発活動を行う。

7.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役、監査役、執行役員又は社員を派遣する。派遣された者は、子会社の取締役又は監査役として、子会社の取締役の業務執行の監視・監督又は監査を行う。

(2)子会社の事業計画、経営状況、業務執行の状況等は、経営会議若しくは、代表取締役及び執行役員並びに取締役社長が特に指名した者から構成される海外取締役会に報告させることにより、当社グループ全体の業務執行状況の適時把握を図り、必要に応じて改善点等を指摘する。

(3)各子会社は、自社の規模、事業の性質、所在国その他会社の特性を踏まえて、当社と連携をとりつつ、独自に内部統制システムの整備を行う。

 

(4)「企業理念」に加え、当社グループ役職員全員が実践すべき行動の基準・規範を定めた「企業行動基準」を制定し、周知徹底を図る。また、所在国の状況に応じて各子会社は、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定し、実践する。

(5)当社と子会社間の取引条件については、統一的な取引スキームを設定して、いずれかに著しく不利益となったり、恣意的なものとなったりしないようにする。

8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)監査役から必要として要請があったときには、監査役の指揮命令下に監査役の職務を補助すべき社員を配置する。

(2)監査役の職務を補助すべき社員の人数、資格等に関しては、監査役と代表取締役社長との間の協議により決定する。

9.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役の職務を補助する社員は、監査役の指揮命令下に置かれ、その業務に専念する。

(2)監査役の職務を補助する社員の任命、異動等に関しては、監査役と代表取締役社長との間の協議により決定する。

(3)監査役の職務を補助する社員の人事考課、目標管理等については、常勤監査役が行う。

10.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(2)当社及び当社子会社の取締役、執行役員、社員は、監査役の求めに応じて、各社の業務執行の状況を報告する。

(3)当社及び当社子会社の取締役は、各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

(4)当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や執行役員等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(2)監査役会は、代表取締役社長と定期的に会議をもち、重要課題等について協議、意見交換を行う。

(3)監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。

(4)監査役は、会計監査人と定期的に会議をもち、意見及び情報の交換を行う。

(5)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを請求した場合、速やかに応じる。

 

(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)

当社では、「業務の適正を確保するための体制」に基づき、社内体制を整備するとともに、適切な運用に努めております。当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

1.取締役の職務の適正及び効率性の確保に関する事項

取締役会は、提出日現在、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、社外監査役2名を含む監査役3名も出席しております。取締役会は、月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催があり、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされており、実効性が確保されております。

2.リスク管理に関する事項

管理関係部門の責任者及び常勤監査役2名をメンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、各部門のリスク状況の区分・把握・報告、規程の立案・制定を含むリスク管理体制の整備を行うとともに、未然防止策・対応策の立案・実行その他必要な事項の実施に関し、モニタリングを行い、これらの活動状況に関し、年に1回取締役会に対し、報告を行っております。

 

3.コンプライアンスに関する事項

当社グループの役職員に対し、コンプライアンス意識の向上に努めるため、定期的にコンプライアンスセミナー、その他研修を開催いたしております。また、「内部通報制度および通報者の保護に関する規程」を整備した上で、内部通報窓口を開設し、問題の早期発見、早期解決に取り組んでおります。

4.内部監査に関する事項

内部監査室により、社内各部署及び当社グループ各社が、法令、定款、規程その他社会規範等に則し、適切な業務運営がなされているか、書類の閲覧及びヒアリング等を通じて監査を行っております。内部監査室長は、これらの監査結果について、取締役及び監査役並びに執行役員が出席する経営会議において報告を行っております。

5.監査役監査に関する事項

常勤監査役2名は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席するほか、役職員に対し個別のヒアリングを行うことにより、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認するとともに、会計監査人及び内部監査室とも情報交換を行っており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

 

4)  リスク管理体制の整備

当社のリスク管理体制は、法令遵守にかかる事項について、常勤の取締役及び執行役員と臨機応変に確認をし、各部門長が部門内に周知徹底をしております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において企業活動にかかるリスク管理を実施し、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理において問題がないかを検証しております。

 

②  内部監査、監査役監査の状況

1) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、経営の健全性を高めるために、当社の内部監査部門である内部監査室による監査の充実を図り、法令遵守、内部統制の有効性と効率性について、内部監査規程に基づき、各部門の監査を定期的に実施しております。その結果は経営会議において報告され、必要に応じて改善指示を行い、改善結果の報告を受けることによって、業務運営の維持を図っております。なお、当社内部監査室は提出日現在1名で構成されております。

監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役会の職務執行について監査しております。なお、監査役会は提出日現在3名で構成されており、3名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

2) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は会計監査人から監査計画及び監査実施状況並びに「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」等につき定期的に報告を受けて、監査結果及び会計監査の状況を確認しています。また、監査役は内部監査室から監査計画並びに監査業務遂行状況及び監査結果について定期的に報告を受けており、さらに、必要に応じて随時意見交換、情報交換を行っております。

 

 

③  社外取締役及び社外監査役との関係

1) 社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。

当社の社外役員の選任状況は、下記のとおりであります。

 

氏名

選任の理由等

社外取締役

宮内義彦

経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただくため。
宮内義彦氏がシニアチェアマンを務めるオリックス株式会社及びそのグループ会社と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また宮内義彦氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、宮内義彦氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。

細川 恒

通商産業省(現経済産業省)において要職を歴任されたほか、大学教授、企業経営者としての経験を通じて、高い知見を有しており、客観的・専門的な視点から当社への助言や業務執行に対する適切な監督をいただくため。
細川恒氏が代表取締役を務めるグリーンアーム株式会社及び株式会社エコリカバーと当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また細川恒氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外取締役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、細川恒氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。

社外監査役

山本隆臣

情報通信分野における豊富な業務経験と知見に基づき、独立の立場から当社の監査を行っていただくため。
山本隆臣氏は、当社監査役に就任する前に当社の主要取引先の一つであるKDDI株式会社及びその子会社に勤務していました。しかし、山本隆臣氏には、前職を退職後、いかなる制約関係もなしに平成15年4月に当社常勤監査役に就任いただいており、同氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、高い専門性を活かして、山本隆臣氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。

古川雅一

公認会計士としての豊富な経験と知見に基づき、独立の立場から監査を行っていただくため。
古川雅一氏が代表社員を務める海南監査法人と当社との間には、重要な資本関係や主要な取引関係がなく、また古川雅一氏は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておりません。また、これ以外にも社外監査役の独立性の阻害要因となりうる事情は存在しません。ゆえに、当社は、古川雅一氏に独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと考えております。

 

 

2) 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、当社の経営陣から独立した客観的な視点に基づき、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことを期待し、選任しています。また、社外監査役に関しては、公認会計士や他社での豊富な業務経験、知見に基づき、独立の機関として取締役の業務執行を監査いただくことを期待しております。

3) 当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社の社外役員の選任にあたっては、当社が定める「独立役員選任基準」をもとに、次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

(独立役員選任基準)

1.当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下併せて「業務執行者等」という)である者、又はあった者

2.当社グループの現在の主要株主(議決権所有割合が10%以上の株主をいう)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者等

3.最近5年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者等であった者

4.当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう)若しくは当社グループの主要な取引先である者(当社グループに対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っていた者をいう)、又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等

 

5.直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先としていた者若しくは当社グループの主要な取引先であった者、又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等

6.当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう)

7.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子会社の業務執行者等

8.現在当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者

9.当社グループから役員報酬以外に多額(過去3年間の平均で年間1,000万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

10.上記1から9に該当する者(重要な地位にある者に限る)の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

上記1から10に該当する場合にあっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時においてその理由を説明・開示すること及び当該人物が会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件を充足していることを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

 

④  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

取締役
(社外取締役を除く。)

77,507

77,507

監査役
(社外監査役を除く。)

12,000

12,000

社外役員

36,800

36,800

 

(注)上記の員数には、平成28年4月13日をもって退任した取締役2名が含まれております。

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、継続的な企業価値向上を可能とするため、中長期的な業績・株価向上に向けた貢献意欲を高めること、ならびに報酬決定プロセスの公正性、客観性を高めることを基本方針としております。

取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、平成8年11月1日の有限会社アクセス臨時社員総会において承認された年額5億円の報酬枠の範囲内で支給することとしています。基本報酬は、各取締役の役位に基づく定額報酬とし、その基本となる額を設定しております。業績連動報酬は、当社業績や各取締役の能力、貢献度等により、金銭報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成されます。各取締役の報酬等の決定は、取締役会決議に基づき、社長及び社外取締役を委員とする報酬委員会に一任し、業績、他社動向、経営に対する貢献度等により決定しております。

また、社外取締役及び監査役の報酬等の構成は、独立性を鑑み、基本報酬のみとしております。社外取締役につきましては、他の取締役と同様、平成8年11月1日の有限会社アクセス臨時社員総会において承認された年額5億円の範囲内で、取締役会決議に基づき、報酬委員会で決定し、監査役につきましては、年額1億円の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

 

⑤  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数               3銘柄

貸借対照表計上額の合計額   21,379千円

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式は除く)

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

株式会社プラザクリエイト

60,000

15,900

取引関係の維持強化

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

株式会社プラザクリエイト

60,000

19,920

取引関係の維持強化

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名については次のとおりであります。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員  業務執行社員    小  野  純  司

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員  業務執行社員    貝  塚  真  聡

有限責任 あずさ監査法人

 

(注) 1.継続監査年数については、全員7年以内でありますので記載を省略しております。 

2.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)12名となっております。

 

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項および当社定款第27条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条第1項および当社定款第35条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。

 

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨について定款に定めております。

 

 

⑩  自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑪  中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

50,000

48,000

連結子会社

50,000

48,000

 

(注)  当社と会計監査人との監査契約においては、会社法に基づく監査報酬額と金融商品取引法に基づく監査報酬額とを区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、これらの合計額で記載しております。

 

② 【その他重要な報酬の内容】

当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属するKPMGグループに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしまして、特別な方針等は定めておりませんが、その決定に当たっては監査業務に要する日数等を勘案して決定することとしております。

 





出典: 株式会社ACCESS、2017-01-31 期 有価証券報告書