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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,735,120

11,735,120

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成21年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成21年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,033,780

4,033,780

ジャスダック証券取引所

単元株式数1,000株

4,033,780

4,033,780

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成15年2月19日

(注)

500,000

4,033,780

102

411

150

386

(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格       540円

引受価額     504円90銭

発行価額       408円

資本組入額      204円

 

(5)【所有者別状況】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

0

2

5

36

0

0

317

360

所有株式数(単元)

0

150

9

367

0

0

3,495

4,021

12,780

所有株式数の割合(%)

3.73

0.22

9.13

86.92

100.00

 (注)自己株式168,916株は、「個人その他」に168単元、「単元未満株式の状況」に916株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

平成21年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

山口 正裕

名古屋市瑞穂区

793

19.66

シンクレイヤ社員持株会

名古屋市中区千代田2-21-18

520

12.90

山口 正起

愛知県春日井市

448

11.11

シンクレイヤ株式会社

名古屋市中区千代田2-21-18

168

4.18

山口 美智子

愛知県春日井市

94

2.35

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

90

2.23

山口 修

名古屋市西区

89

2.21

山口 愛子

名古屋市瑞穂区

80

2.00

磯貝 元彦

岐阜県多治見市

78

1.93

山下 良三

大阪府高槻市 

67

1.68

2,432

60.29

  

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成21年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

168,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,853,000

3,853

単元未満株式

普通株式

12,780

発行済株式総数

4,033,780

総株主の議決権

3,853

 

②【自己株式等】

 

平成21年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

シンクレイヤ株式会社

名古屋市中区千代田2-21-18

168,000

   —

168,000

4.16

168,000

    —

168,000

4.16

 

(8)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の

                  取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】  

区分 

 株式数(株)

 価額の総額(円)

取締役会(平成20年9月26日)での決議状況

(取得期間 平成20年10月1日〜平成21年3月31日) 

400,000

60,000,000

当事業年度前における取得自己株式

    —

当事業年度における取得自己株式

133,000

17,758,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

267,000

42,242,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

66.8

70.4

当期間における取得自己株式

    —

    —

提出日現在の未行使割合(%)

66.8

70.4

 

区分 

 株式数(株)

 価額の総額(円)

取締役会(平成21年3月27日)での決議状況

(取得期間 平成21年4月1日〜平成21年9月30日) 

250,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

    —

    —

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

9,000

1,661,000

提出日現在の未行使割合(%)

96.4

96.7

(注)当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

64

9,600

当期間における取得自己株式

    —

    —

(注)当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

168,916

177,916

(注)当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して行うことが重要であると考えております。
 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
 当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金は0円、期末の配当金は1株につき6円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成21年6月26日
定時株主総会決議

23

6

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第43期

第44期

第45期

第46期

第47期

決算年月

平成17年3月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

最高(円)

(579) 338

416

330

290

225

最低(円)

(295) 275

285

215

137

85

 (注)株価は、平成16年12月12日以前は日本証券業協会におけるもので第43期は( )表示をしており、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成20年10月

11月

12月

平成21年1月

2月

3月

最高(円)

116

126

160

178

178

225

最低(円)

92

113

132

160

160

157

 (注) 株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

 

山口 正起

大正13年1月27日生

昭和37年5月

愛知電子株式会社(現 シンクレイヤ株式会社)設立 代表取締役社長就任

(注)3

448

昭和48年4月

株式会社愛起(現 ケーブルシステム建設株式会社)設立 代表取締役社長就任

平成6年5月

当社代表取締役会長就任

平成8年4月

ケーブルシステム建設株式会社 取締役会長就任(現任)

平成18年6月

取締役会長就任(現任)

代表取締役社長

 

山口 正裕

昭和29年8月20日生

昭和57年6月

当社入社

(注)3

793

昭和63年5月

取締役就任 海外事業部長

平成元年5月

常務取締役就任

平成2年2月

株式会社愛起(現 ケーブルシステム建設株式会社)取締役就任

平成3年6月

専務取締役就任

平成6年5月

代表取締役社長就任(現任)

平成6年9月

愛知電子(中山)有限公司 董事長就任(現任)

常務取締役

 

渡辺 佳照

昭和22年6月4日生

昭和50年9月

ミツミ電機株式会社退社

(注)3

60

昭和51年1月

当社入社

平成元年6月

取締役就任 工場長

平成4年4月

技術生産本部長

平成10年4月

営業本部長

平成13年6月

営業開発担当

平成16年1月

常務取締役就任(現任)

平成17年6月

 

平成19年6月

ケーブルシステム建設株式会社 取締役就任(現任)

可児工場長(現任)

取締役

システム統括
部長

青山 繁行

昭和28年11月23日生

昭和52年4月

当社入社

(注)3

24

平成5年4月

技術部長

平成11年4月

技術生産本部長

平成11年6月

取締役就任(現任) 技術生産本部長

平成12年4月

愛知電子(中山)有限公司 董事就任(現任)

平成13年6月

株式会社ケーブルテレビ可児 取締役就任(現任)

平成14年4月

SI本部長

平成16年10月

技術部門担当兼技術統括部長

平成17年6月

技術統括部長

平成18年4月

システム統括部長(現任)

取締役

経営企画室長

山田 修

昭和25年11月1日生

平成12年3月

日本鋼管株式会社退社

(注)3

23

 

コンセプトエンジニアリングセンター PFIプロジェクトマネージャ

平成12年4月

当社入社 社長室長

平成13年6月

取締役就任(現任) 社長室長

平成15年6月

管理本部長

平成16年10月

管理部門担当

平成17年6月

事業開発部門担当

平成18年4月

経営企画室長(現任)

平成19年6月

株式会社JWAY 取締役就任(現任)

取締役

管理本部長

國江 敏

昭和29年1月15日生

昭和51年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行) 入社

(注)3

6

平成12年11月

同行枇杷島支店 支店長

平成14年4月

同行リテール業務部名古屋ローン業務センター所長

平成16年4月

同行より当社出向

平成16年6月

監査役就任

平成17年6月

平成19年6月

 

平成21年4月

取締役就任(現任) 経理部長

管理本部長(現任)兼経理部長(出向解)

管理部長 (現任)

愛知電子(中山)有限公司 董事就任(現任) 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

営業本部長

山田 孝之

昭和27年1月1日生

昭和49年4月

当社入社

(注)3

6

昭和60年7月

福岡営業所長

平成4年4月

名古屋営業部長

平成7年4月

西日本支店長

平成12年4月

営業統括部長

平成15年4月

購買部長

平成16年10月

西日本支店長

平成18年4月

営業本部長

平成18年6月

取締役就任(現任) 営業本部長(現任)

平成18年10月

ケーブルシステム建設株式会社 監査役就任

平成19年6月

平成19年10月

同社取締役就任(現任)

東京支社長(現任) 

取締役

 

磯貝 元彦

昭和17年4月10日生

昭和46年6月

株式会社十六銀行退社

(注)3

78

昭和46年7月

当社入社

昭和52年6月

取締役就任 経理部長

昭和58年4月

管理本部長

昭和62年6月

常務取締役就任

平成7年5月

専務取締役就任

平成8年4月

取締役就任(現任)

 

ケーブルシステム建設株式会社 代表取締役社長就任(現任)

常勤監査役

 

成田 篤彦

昭和15年7月5日生

昭和47年3月

学校法人愛心会(現学校法人愛知医科大学)入職

(注)4

6

昭和57年12月

愛知医科大学事務局総務部長

平成7年4月

同大学事務局長

平成7年9月

学校法人愛知医科大学常任理事

平成16年4月

同学校法人理事長付参与

平成18年3月

同職退任

平成18年6月

当社常勤監査役就任(現任)

平成19年6月

ケーブルシステム建設株式会社 監査役就任(現任)

監査役

 

山田 晋也

昭和31年10月10日生

昭和57年8月

山田電機製造株式会社入社

(注)5

10

昭和61年5月

同社取締役

平成3年9月

同社専務取締役

平成8年5月

同社代表取締役専務

平成10年6月

同社代表取締役社長(現任)

平成13年6月

当社監査役就任(現任)

監査役

 

葛谷 昌浩

昭和37年11月13日生

平成3年1月

青山監査法人(現 あらた監査法人プライスウォーターハウス・クーパース)入社

(注)6

2

平成7年12月

同社退社

平成8年3月

公認会計士葛谷昌浩事務所開設 所長(現任)

平成14年6月

当社監査役就任(現任)

1,457

 (注)1 代表取締役社長山口正裕は取締役会長山口正起の長男であります。

2 取締役磯貝元彦は取締役会長山口正起の義弟であります。

     3 取締役の任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

     4 監査役成田篤彦の任期は、平成18年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

     5 監査役山田晋也の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

     6 監査役葛谷昌浩の任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社はコーポレート・ガバナンスの充実を、株主、取引先、従業員、社会などのステーク・ホルダーに対し、「企業価値の最大化」を図るための、効率性、透明性を持つ機能の強化と位置付けております。この企業価値の最大化の実現の担い手である全役員、全従業員には、企業理念や行動指針の徹底により、法律、社会規範、倫理等に関する意識の向上に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化を図ってまいります。

 

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(有価証券報告書提出日現在)

 ① 会社の機関の内容

 当社の取締役会は、取締役8名で構成されております。
 当社は資本金が5億円未満であり、監査役会は設置しておりませんが、監査役3名で構成する「監査役協議会」を組成し、取締役の執行監視を行っております。

 <図表>

② 業務執行・監視の仕組み

 業務執行を行う各部署責任者が参加する経営会議には取締役が出席し、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行の強化に取り組んでおります。
 また、当社は社外取締役は選任しておりませんが、監査役は定例及び臨時取締役会に出席し、経営上の様々な助言を行っており、監視機能の役割を果たしております。

③ 内部統制の仕組み

 当社は以下のとおり「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 
   法律や社会的な倫理、規範を守って行動する法令遵守(以下「コンプライアンス」)体制に係る規程を 
  整備し、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、内部統制の構築及び維持・向上を推 
  進する。
   監査部は、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、代表取締役社長にそ
  の結果報告を行う。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として内部通
  報制度を構築し運用する。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適
  切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。

3.リスク管理に関する規程及び体制
   リスク管理に係る規程を整備し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規
  程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視
  並びに全社的対応は、管理本部にて行うものとする。
   監査部は法務部と連携し、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議に
  報告する。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体  
  制を整える。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
   以下の経営管理システムにて、取締役の職務執行の効率化を図る。
  1) 社内規程による職務権限・意思決定ル−ルの整備及び明確化。
  2) 経営に関する重要な事項につき多面的な検討を行うため、経営会議にて協議する。
  3) 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部門が
     実施すべき具体的な年度目標と予算の設定及びそれに基づく月次、四半期予実管理の実施。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
   当社グル−プ会社に対して、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程
  を整備し、グル−プ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グル−プ全体のコンプラ
  イアンス体制を維持する。
   監査部により、当社及びグル−プ各社の業務遂行状況等の監査を実施する。また、グル−プ会社におけ
  る法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制
  度の範囲をグル−プ全体とする。
6.監査役の職務を補助すべき使用人
   監査役協議会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。
  当該使用人の人事及び人事処遇等については、取締役会と監査役協議会が事前に協議の上決定する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
   監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査役協議会の同意を得るものとす
  る。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び監査部長 
  等の指揮命令を受けないものとする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
   取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監
  査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告
  を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものとする。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   監査役(監査役協議会)は、監査部、関連会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定
  期的意見交換を通じての総合認識を共有する。また、監査役(監査役協議会)が、その職務を遂行するう
  えで必要と判断するときは、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を活用するものとする。     10.反社会的勢力排除に向けた体制
   シンクレイヤグループ各社及びその役員社員等は、反社会的な活動、勢力に対しては、毅然とした態度
  で臨み、一切の関係を遮断するものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用するこ
  とを基本方針とします。 

④ 弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

 弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。また、監査法人トーマツによる会計監査を受けております。

 当社は会計監査人は設置しておりませんが、前記「内部統制システム整備の基本方針」(③−9)に定めるとおり、監査役は監査法人と必要に応じて打ち合わせを行い、当社の会計監査面の課題の共有化に努めております。また、期末決算後の監査法人による「監査報告会」に出席し、当社の経営及び財務の状況についての課題を把握しております。

 ⑤ 定款に定める事項

1.自己株式の取得
  当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2.株主総会の特別決議要件
  当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

3.取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

4.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

5.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

6.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(3) リスク管理体制の整備の状況

内部監査部門である監査部の活動の充実をはかり、あらゆる角度からリスクの未然防止やミニマイズに心がけております。特に内部牽制が当社グループ全体にわたって機能するよう、社内横断的な組織「内部統制委員会」を組成し社内規程によるルール化を図っております。また、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、監査部による内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。

(4) 内部監査及び監査役(監査役協議会)監査の組織、人員及び手続き

 内部監査としましては、監査部(1名)が内部監査計画を立案のうえ実施しております。
業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的助言、勧告を行っており、実際の業務遂行は被監査部門等の協力を得て、広範囲な業務遂行が可能な仕組みを作っております。

 また、常勤監査役は取締役会への出席のほか、社内の各種会議にも積極的に参加し、業務執行の監視を行うほか、監査役3名で構成する監査役協議会を随時開催し、取締役の職務執行についての意見交換、監視を強化させております。

(5) 役員報酬の内容

区 分

支給人員

報酬等の額

 取 締 役

8

名 

82

百万円 

 監 査 役

3

    

6

    

 計

11

    

89

    

(注)報酬等の額には、使用人兼務取締役4名に対する使用人給与等相当額30百万円は含まれておりません。

(6) 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定社員 業務執行社員 西松真人

監査法人トーマツ

指定社員 業務執行社員 水野裕之

 (注) 継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士 4名  会計士補等 5名  その他 6名

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

 

 

 19

 0

連結子会社

 

 

 

 

 

 

 19

 0

 

②【その他重要な報酬の内容】

 当社の連結子会社である愛知電子(中山)有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、0百万円の報酬を支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社の内部統制の制度強化を目的とした、IT統制に関する文書化の実施に際して有用となる参考資料等の提供及び助言・指導であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 





出典: シンクレイヤ株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書