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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,751,200

1,751,200

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成24年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(平成24年12月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

732,755

732,755

東京証券取引所

(マザーズ)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株制度は採用しておりません。

732,755

732,755

 (注)「提出日現在発行数」欄には、平成24年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成22年3月25日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(平成24年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成24年11月30日)

新株予約権付社債の残高(百万円)

1,000

1,000

新株予約権の数(個)

10

10

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注1)(注7)

50,576

50,576

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注2)(注7)

19,772

19,772

新株予約権の行使期間

平成22年4月13日から

平成29年4月10日まで

平成22年4月13日から

平成29年4月10日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(注3)(注7)

(注3)(注7)

新株予約権の行使の条件

(注4)

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項

(注5)

(注5)

代用払込みに関する事項

(注6)

(注6)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.本新株予約権の行使により新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社の普通株式を処分(以下、当社の普通株式の発行または処分を単に「交付」という。)する数は、行使する本新株予約権にかかる本社債の金額の総額を(注)2.第1項(2)記載の転換価額(ただし、(注)2.第2項によって調整された場合は調整後転換価額)で除して得られる最大整数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

2.1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

(1)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、その価額は当該本社債の金額と同額とする。

(2)本新株予約権の行使による交付株式数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下、「転換価額」という。)は、当初20,100円とする。ただし、転換価額は本欄第2項および第3項の定めるところに従い調整されることがある。

(3)本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。

2 転換価額の調整

(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)①から③までに掲げる各事項により当社の発行済普通株式数(以下、「当社普通株式数」という。)に変更または変更の可能性が生じる場合には、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)により転換価額の調整を行う(以下、調整された後の転換価額を「調整後転換価額」、調整される前の転換価額を「調整前転換価額」という。)。

 

 

 

 

既発行普
通株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後転換価額

調整前転換価額

×

時価

 

 

 

 

既発行普通株式数+交付普通株式数

(2)転換価額調整式により本社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期は、次に定めるところによる。

①時価(本項(3)②に定義する。以下同じ)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合、または当社が存続会社となる合併もしくは当社が完全親会社となる株式交換により交付する場合を除く。)

調整後転換価額は払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下、「普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその翌日以降、これを適用する。 

②当社普通株式の株式分割または無償割当てをする場合

 調整後転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

 調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求または行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権および新株予約権付社債の場合は、割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、普通株主に割当ての権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後転換価額は当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本項(2)①から③までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。なお、当社は、行使請求の効力発生後、当該行使にかかる本新株予約権に対し、当該新株予約権者が指定する振替機関または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

 

 

(調整前転換価額−調整後転換価額)

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

株式数

 

 

調整後転換価額

この場合に1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)①転換価額調整式の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

②転換価額調整式で使用される時価は、調整後転換価額を適用する日(ただし、本項(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③転換価額調整式で使用される既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項(2)②の株式分割の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まない。

(4)本項(1)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には当社は、必要な調整を行う。

①株式併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②本号①のほか、当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 

③転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

3 本欄第2項により転換価額の調整を行うときは、当社はあらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債の社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは適用の日以降すみやかにこれを行う。

3.1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

       本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、(注)2.第1項(2)記載の転換価額(ただし、(注)2.第2項および第3項によって転換価額が調整された場合は調整後転換価額)とする。

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額及び資本準備金の額

(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本社債に付された本新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本社債を買入れ当該本社債を消却した場合における当該本社債に付された新株予約権についても同様とする。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

5.本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

  本新株予約権は、会社法第254条第2項及び第3項の定めにより本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

6.本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使された当該本新株予約権にかかる本社債とし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の金額と同額とする。

7.平成22年11月19日開催の取締役会決議により、平成22年12月7日を払込期日とする公募による新株式発行を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成19年10月1日〜
平成20年9月30日 

(注)1

15,880

593,600

74,302

2,267,332

74,340

3,679,892

平成20年10月1日〜
平成21年9月30日 

(注)2

32,000

625,600

254,155

2,521,487

254,155

3,934,047

平成21年10月1日〜
平成22年9月30日 

(注)3

7,155

632,755

60,673

2,582,161

60,673

3,994,721

平成22年12月7日

(注)4

100,000

732,755

1,048,850

3,631,011

1,048,850

5,043,571

(注)1.新株引受権及び新株予約権の行使によるものであります。

2.新株予約権の行使によるものであります。 

3.新株予約権の行使によるものであります。

4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格         22,252円

発行価額         20,977円

資本組入額    10,488.5円

払込金総額  2,097,700千円

 

(6)【所有者別状況】

 

平成24年9月30日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

15

148

13

24

27,063

27,267

所有株式数(株)

2,358

20,962

52,895

4,721

272

651,547

732,755

所有株式数の割合(%)

0.32

2.86

7.22

0.64

0.04

88.92

100.00

(注)上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、25株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成24年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

木村佳司

千葉県浦安市

88,293

12.04

有限会社江川ホールディング

東京都世田谷区上用賀3-1-11

23,200

3.16

IHN株式会社

千葉県浦安市入船3-68-5

14,000

1.91

後藤重則

東京都目黒区

6,210

0.84

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

4,918

0.67

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町2-4-1

4,904

0.66

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

4,715

0.64

野口活夫

神奈川県横浜市青葉区

4,600

0.62

吉田道雄

東京都町田市

4,200

0.57

信藤雅子

東京都渋谷区

4,100

0.55

159,140

21.71

  

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成24年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

 普通株式 732,755

732,755

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

発行済株式総数

732,755

総株主の議決権

732,755

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が25株(議決権25個)含まれております。

②【自己株式等】

 

平成24年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該新株予約権の内容は以下のとおりであります。

 

(平成24年12月20日定時株主総会決議)

 会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成24年12月20日開催の第17回定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日

平成24年12月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役4名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

10,000株を上限とする。(注)

新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)を乗じた金額とする。

新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日を3年経過した日から5年以内の範囲で、当社取締役会で定める期間とする。

新株予約権の行使の条件

当社取締役会において定める。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  (注)  当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社では、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長等を総合的に勘案して、利益配当の実施を検討してまいります。また、先行投資を着実に回収し、継続的な成長を果たすことで企業価値を向上し、株主の皆様の利益に貢献したいと考えております。

 しかしながら当社は、設立以来、配当を実施した実績はなく、また、当連結会計年度及び前連結会計年度並びに平成20年9月期以前に損失を計上したことにより、累積損失が発生しております。当面は、内部留保を行って早期の累積損失の解消に努めるとともに、成長性のある事業への設備投資及び研究開発投資、細胞医療技術に係る需要顕在化を目的とした学術推進活動に伴う各種先行投資費用への資金充当を優先させ、企業体質の強化を進めるとともに、事業の成長を図っていく方針であります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

平成20年9月

平成21年9月

平成22年9月

平成23年9月

平成24年9月

最高(円)

16,350

21,590

48,350

32,000

14,300

最低(円)

   4,240

4,750

12,500

10,000

8,480

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成24年4月

 5月

 6月

7月

8月

9月

最高(円)

13,950

12,300

10,820

11,300

10,590

9,850

最低(円)

10,950

8,480

8,500

8,770

9,000

8,960

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長 

 

木村 佳司

昭和27年3月15日生

平成4年9月

HOYA㈱ 本社市場開発促進部課長

平成6年10月

㈱コアメディカル 専務取締役

平成7年10月

当社設立 代表取締役社長就任

平成14年9月

代表取締役CEO

平成23年10月

代表取締役社長(現任)

(注)2

88,293

取締役

CPテクノロジー事業本部長

鈴木 邦彦

昭和34年5月6日生

昭和57年4月

エッソ石油㈱入社

昭和63年8月

日興證券㈱入社

平成7年12月

同社国際金融部欧米室長

平成10年12月

同社海外業務室長

平成13年7月

ルクセンブルグ日興銀行社長

平成18年3月

当社入社 経営企画室長

平成19年10月

執行役員 経営企画部長

平成24年10月

執行役員 CPテクノロジー事業本部長

平成24年12月

取締役就任 CPテクノロジー事業本部長(現任)

(注)2

150

取締役

管理本部長

原 大輔

昭和38年7月21日生

昭和61年4月

日興證券㈱入社

平成11年3月

日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社入社 投資銀行本部ディレクター

平成16年4月

当社入社 執行役員CAO

平成17年12月

取締役就任 CAO

平成19年4月

取締役CFO

平成23年10月

取締役管理本部長(現任)

(注)2

100

取締役

研究開発本部長

前川 隆司

昭和33年8月25日生

昭和58年4月

塩野義製薬㈱入社

平成16年5月

当社入社 プロジェクトマネジメント室長

平成17年4月

研究開発本部長

平成19年10月

執行役員 研究開発本部長

平成24年12月

取締役就任 研究開発本部長(現任)

(注)2

常勤監査役

 

木村 健治

昭和20年3月14日生

昭和44年4月

日興證券㈱入社

平成7年4月

同社 仙台支店長

平成9年4月

同社 福岡支店長

平成10年6月

日興キャピタル㈱ 取締役就任

平成13年6月

同社退社

平成15年12月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)3

監査役

 

冨永 兼司

昭和30年2月11日生

昭和54年4月

㈱日本リクルートセンター入社

昭和63年7月

同社 人材開発部長

平成8年7月

同社 広報室長兼㈱マリーガルマネジメント取締役就任

平成11年5月

㈱キャリアプラン設立 代表取締役就任(現任)

平成14年6月

当社監査役就任(現任)

(注)3

360

監査役

 

青山 雅史

昭和20年8月7日生

昭和44年4月

日本航空機製造㈱入社

昭和47年12月

オリエント・リース㈱入社

昭和61年1月

オリックス・リーシング・パキスタン社 社長

昭和63年7月

イスパーノ・オリックス・リーシング社 取締役総支配人

平成9年2月

オリックス㈱ 海外審査部長

平成10年7月

オリックス・リーシング・マレーシア社 副会長兼CEO

平成16年6月

富士火災海上保険㈱ 代表取締役副社長

平成21年5月

同社退社

平成24年12月

当社監査役就任(現任)

(注)3

 

 

 

 

 

88,903

(注)1.監査役木村健治、冨永兼司及び青山雅史は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成24年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3.平成22年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を核に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、社長木村佳司、CPテクノロジー事業本部長鈴木邦彦、管理本部長原大輔、研究開発本部長前川隆司、TR推進部長春山佳亮、CP部長伊木宏、経営管理部長宮本宗で構成されております。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、遵法精神のもと、透明性、効率性の高い経営上の組織体制や仕組みを整備し、企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 それを実現するため、コンプライアンス、リスクマネジメントの徹底を図り、投資家に対する適時適切な情報の開示に努め、業務プロセスにおける不正や誤謬を防ぐ内部牽制の仕組みを強化してまいります。

① 企業統治の体制

1.企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項、ならびに経営に関する重要事項について審議決定をしております。当社の取締役会は取締役4名で構成され、原則毎月1回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営の意思決定を行うほか、業績の進捗状況及び業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会を補完する機能として、執行役員が出席する月2回の執行役員会議において重要決裁事項の報告・協議を行い、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる体制をとっております。なお、当社は、平成14年9月より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任されており、現在4名が取締役を兼務しております。

 また、当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスにおけるチェック・アンド・バランス(牽制と均衡)が適切に働くよう、監査役3名全員を社外監査役として配置しております。各監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監督、監査しております。

 一方、代表取締役の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、業務執行部門に対して厳正な内部監査を実施し、業務遂行の効率性・有効性の評価や法令及び規定等の遵守性確保を中心とした監査活動を行っております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

   

2.企業統治の体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しており、監査役(独立監査役を含む)による監査によって充分な経営監査機能が整っていると考えています。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名全員を社外監査役とすることで、経営監視機能の客観性および中立性が確保されており、十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

3.内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムを、取締役会及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制などを包括した内部管理体制と捉え、その体制整備を進めることにより、企業不祥事の発生の防止を図るなど、コーポレート・ガバナンスの確立に資することを基本的な考え方としております。

 法令遵守体制の整備状況につきましては、取締役会の下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、代表取締役が委員長として、リスク管理統括責任者及びコンプライアンス統括責任者を兼ねております。具体的な制度設計としては、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を整備し、企業行動憲章及びコンプライアンス行動規範を定め、全社員に対してのコンプライアンス・プログラム導入研修の実施をするなど、法令及び企業倫理の遵守徹底を推進しております。また、公益通報者保護法の制定を受け、社内のマイナス情報を吸い上げ、不正行為の防止機能の役割を担うコンプライアンスホットラインを設置しております。さらに、反社会的勢力の排除につきましては、毅然とした態度を保ち、不当・不法な要求には一切応じないことを基本方針とし、その旨を行動規範に明記し、役員及び全社員に周知徹底を図っております。

 情報開示体制の整備状況につきましては、社内各部門のIR責任者による情報の集約・管理及びIR委員会による情報の重要性・適時開示の判断を中心として、社内体制を構築しております。また、年2回の決算説明の動画配信、四半期ごとの決算説明資料の掲載など、当社のホームページを活用したリリース情報の速やかな開示により、株主及び投資家との適時適切なコミュニケーションを推進しております。

 情報管理体制の整備状況につきましては、文書管理規程を定め、法令に基づく文書の作成及び保管、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等の適正な保管管理を行っております。具体的な内容としては、株主総会議事録・取締役会議事録・監査役会議事録・経営基本規程・財務諸表等を永久保存するなど、その重要度に応じた保存期間、保存方法等を定めております。

 財務報告の信頼性を確保するための財務報告に係る内部統制の整備状況につきましては、内部統制の評価範囲を定め、重要な業務プロセス及び決算・財務報告プロセスの文書化を行い、整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

4.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業活動に潜在する様々な内外のリスクを全社的かつ適切に管理するため、リスク管理基本方針をリスク管理規程に定めるとともに、代表取締役を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会においては、経営管理部がリスク管理を推進する事務局として、社内各部門の業務に関連するリスクの抽出と評価を行ったうえで優先的に管理をするリスクの特定を行い、社内各部門に対してリスクの予防、軽減、移転および回避対策を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。

 また、事業の運営に重大な影響を及ぼす恐れのある経営危機が発生した場合に対応できるように、緊急対策本部の設置体制やクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備をすすめる一方、災害、個人情報の漏洩やセクシャルハラスメントなどの重要リスクについては、各管理委員会のもとで個別管理規程を定めるなど、リスクの最小化と未然防止に努めております。

 さらに当社は、企業経営及び日常業務に関して複数の法律事務所等と顧問契約を締結し、業務執行上の疑義が発生した場合は、その内容に応じた各分野の専門家から適宜助言を受けられる体制をとり、戦略及び法務リスクの管理強化を図っております。

5.責任限定契約の内容の概要

 会社法第427条第1項の規定により、各社外監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

 当社の監査役監査の状況は、常勤監査役1名を含む監査役3名の体制で監査を行い、監査役会は原則毎月1回開催されております。監査役及び監査役会は、会計監査人との間で双方の立場からの年度監査体制、監査計画及び監査内容について報告及び協議を行っております。

 また、内部監査室を代表取締役の直轄組織として設置し、専任者1名が、他の業務執行部門から独立した立場で組織の内部管理体制の適正性及び効率性を客観的に評価し、改善提案やフォローアップを実施しております。

  内部監査室は、監査役及び監査役会に対して年度監査体制及び年度監査計画を報告し、その内容について協議を行い、監査の実施状況については、その都度常勤監査役に報告しております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

 当社の監査役3名は全員社外監査役であり、社外監査役と当社とは取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役について、他社の役職、役員を歴任されたことなどにより得た各々の優れた見識・経験、且つ、客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、監査役木村健治氏、同冨永兼司氏、及び同青山雅史氏の計3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。 

 当社は、社外取締役は選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいて、経営の意思決定機関の外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であり、社外監査役3名による監査が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えられることから、現状の体制としております。

④役員報酬等

1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

21,000

21,000

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

12,800

12,800

3

 

2.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

24,000

2

使用人兼務役員の使用人部分の報酬

 

3.役員の報酬等の額の決定に関する方針

 取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

 なお、取締役及び監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。

(a)取締役の報酬限度額は、平成15年12月24日開催の第8回定時株主総会において年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

(b)監査役の報酬限度額は、平成15年12月24日開催の第8回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。 

 

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

7

銘柄

335,448

千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

ナノキャリア㈱

9,638

242,106

取引関係強化、事業拡大等

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

ナノキャリア㈱

4,819

256,370

取引関係強化、事業拡大等

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。 

 

⑥会計監査の状況

 当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それにもとづき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者は、以下のとおりであります。 

 業務を執行した公認会計士: 海野 隆善、櫻井 均

 なお、上記2名については、監査年数は7年を経過していないため、監査年数の記載は省略しております。

 監査業務にかかる補助者: 公認会計士 3名、その他 3名 

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

1.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

2.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

3.中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧取締役の定数

 当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。





出典: 株式会社メディネット、2012-09-30 期 有価証券報告書