株式会社メディネット の有価証券報告書

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成24年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

該当事項はありません。

 該当事項はありません。

（注）１．新株引受権及び新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権の行使によるものであります。　

３．新株予約権の行使によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　       22,252円

発行価額　       　20,977円

資本組入額　　　 10,488.5円

払込金総額　　2,097,700千円

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該新株予約権の内容は以下のとおりであります。

（平成24年12月20日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成24年12月20日開催の第17回定時株主総会において決議されたものであります。

  （注）  当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

【株式の種類等】 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

　当社では、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長等を総合的に勘案して、利益配当の実施を検討してまいります。また、先行投資を着実に回収し、継続的な成長を果たすことで企業価値を向上し、株主の皆様の利益に貢献したいと考えております。

　しかしながら当社は、設立以来、配当を実施した実績はなく、また、当連結会計年度及び前連結会計年度並びに平成20年９月期以前に損失を計上したことにより、累積損失が発生しております。当面は、内部留保を行って早期の累積損失の解消に努めるとともに、成長性のある事業への設備投資及び研究開発投資、細胞医療技術に係る需要顕在化を目的とした学術推進活動に伴う各種先行投資費用への資金充当を優先させ、企業体質の強化を進めるとともに、事業の成長を図っていく方針であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、遵法精神のもと、透明性、効率性の高い経営上の組織体制や仕組みを整備し、企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　それを実現するため、コンプライアンス、リスクマネジメントの徹底を図り、投資家に対する適時適切な情報の開示に努め、業務プロセスにおける不正や誤謬を防ぐ内部牽制の仕組みを強化してまいります。

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項、ならびに経営に関する重要事項について審議決定をしております。当社の取締役会は取締役４名で構成され、原則毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営の意思決定を行うほか、業績の進捗状況及び業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会を補完する機能として、執行役員が出席する月２回の執行役員会議において重要決裁事項の報告・協議を行い、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる体制をとっております。なお、当社は、平成14年９月より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任されており、現在４名が取締役を兼務しております。

　また、当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスにおけるチェック・アンド・バランス（牽制と均衡）が適切に働くよう、監査役３名全員を社外監査役として配置しております。各監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監督、監査しております。

　一方、代表取締役の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、業務執行部門に対して厳正な内部監査を実施し、業務遂行の効率性・有効性の評価や法令及び規定等の遵守性確保を中心とした監査活動を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

２．企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しており、監査役（独立監査役を含む）による監査によって充分な経営監査機能が整っていると考えています。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名全員を社外監査役とすることで、経営監視機能の客観性および中立性が確保されており、十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

３．内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムを、取締役会及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制などを包括した内部管理体制と捉え、その体制整備を進めることにより、企業不祥事の発生の防止を図るなど、コーポレート・ガバナンスの確立に資することを基本的な考え方としております。

　法令遵守体制の整備状況につきましては、取締役会の下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、代表取締役が委員長として、リスク管理統括責任者及びコンプライアンス統括責任者を兼ねております。具体的な制度設計としては、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を整備し、企業行動憲章及びコンプライアンス行動規範を定め、全社員に対してのコンプライアンス・プログラム導入研修の実施をするなど、法令及び企業倫理の遵守徹底を推進しております。また、公益通報者保護法の制定を受け、社内のマイナス情報を吸い上げ、不正行為の防止機能の役割を担うコンプライアンスホットラインを設置しております。さらに、反社会的勢力の排除につきましては、毅然とした態度を保ち、不当・不法な要求には一切応じないことを基本方針とし、その旨を行動規範に明記し、役員及び全社員に周知徹底を図っております。

　情報開示体制の整備状況につきましては、社内各部門のIR責任者による情報の集約・管理及びIR委員会による情報の重要性・適時開示の判断を中心として、社内体制を構築しております。また、年２回の決算説明の動画配信、四半期ごとの決算説明資料の掲載など、当社のホームページを活用したリリース情報の速やかな開示により、株主及び投資家との適時適切なコミュニケーションを推進しております。

　情報管理体制の整備状況につきましては、文書管理規程を定め、法令に基づく文書の作成及び保管、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等の適正な保管管理を行っております。具体的な内容としては、株主総会議事録・取締役会議事録・監査役会議事録・経営基本規程・財務諸表等を永久保存するなど、その重要度に応じた保存期間、保存方法等を定めております。

　財務報告の信頼性を確保するための財務報告に係る内部統制の整備状況につきましては、内部統制の評価範囲を定め、重要な業務プロセス及び決算・財務報告プロセスの文書化を行い、整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

４．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動に潜在する様々な内外のリスクを全社的かつ適切に管理するため、リスク管理基本方針をリスク管理規程に定めるとともに、代表取締役を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会においては、経営管理部がリスク管理を推進する事務局として、社内各部門の業務に関連するリスクの抽出と評価を行ったうえで優先的に管理をするリスクの特定を行い、社内各部門に対してリスクの予防、軽減、移転および回避対策を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。

　また、事業の運営に重大な影響を及ぼす恐れのある経営危機が発生した場合に対応できるように、緊急対策本部の設置体制やクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備をすすめる一方、災害、個人情報の漏洩やセクシャルハラスメントなどの重要リスクについては、各管理委員会のもとで個別管理規程を定めるなど、リスクの最小化と未然防止に努めております。

　さらに当社は、企業経営及び日常業務に関して複数の法律事務所等と顧問契約を締結し、業務執行上の疑義が発生した場合は、その内容に応じた各分野の専門家から適宜助言を受けられる体制をとり、戦略及び法務リスクの管理強化を図っております。

５．責任限定契約の内容の概要

　会社法第427条第１項の規定により、各社外監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社の監査役監査の状況は、常勤監査役１名を含む監査役３名の体制で監査を行い、監査役会は原則毎月１回開催されております。監査役及び監査役会は、会計監査人との間で双方の立場からの年度監査体制、監査計画及び監査内容について報告及び協議を行っております。

　また、内部監査室を代表取締役の直轄組織として設置し、専任者１名が、他の業務執行部門から独立した立場で組織の内部管理体制の適正性及び効率性を客観的に評価し、改善提案やフォローアップを実施しております。

  内部監査室は、監査役及び監査役会に対して年度監査体制及び年度監査計画を報告し、その内容について協議を行い、監査の実施状況については、その都度常勤監査役に報告しております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

　当社の監査役３名は全員社外監査役であり、社外監査役と当社とは取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役について、他社の役職、役員を歴任されたことなどにより得た各々の優れた見識・経験、且つ、客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、監査役木村健治氏、同冨永兼司氏、及び同青山雅史氏の計３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。　

　当社は、社外取締役は選任しておりません。コーポレート・ガバナンスにおいて、経営の意思決定機関の外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であり、社外監査役３名による監査が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えられることから、現状の体制としております。

④役員報酬等

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

３．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

　なお、取締役及び監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。

(a)取締役の報酬限度額は、平成15年12月24日開催の第８回定時株主総会において年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

(b)監査役の報酬限度額は、平成15年12月24日開催の第８回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。　

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式　

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。　

⑥会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それにもとづき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者は、以下のとおりであります。　

　業務を執行した公認会計士：　海野　隆善、櫻井　均

　なお、上記２名については、監査年数は７年を経過していないため、監査年数の記載は省略しております。

　監査業務にかかる補助者：　公認会計士　３名、その他　３名　

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

１．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

２．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３．中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

　これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。