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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
250,000
250,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成24年6月30日)
提出日現在
発行数(株)
(平成24年9月21日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
145,501
145,501
東京証券取引所
(マザーズ)
当社は単元株制度は採用しておりません。
145,501
145,501

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成24年6月21日の取締役会決議にり発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりです。

区分
事業年度末現在
(平成24年6月30日)
提出日の前月末現在
(平成24年8月31日)
新株予約権の数(個)
895
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
8,950
新株予約権の行使時の払込金額(円)
29,595
新株予約権の行使期間
自 平成26年10月1日
至 平成29年7月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格  30,285
資本組入額 15,143
新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成25年6月期及び平成26年6月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において営業利益合計が700百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注1)本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式10株とする。

(注2)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注3)新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率

(注4)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
 
 
 
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数+新規発行式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
 
(千円)
資本金残高
 
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成19年7月1日〜
平成20年6月30日
(注1)
30
74,816.89
1,980
6,152,374
3,840,584
平成19年7月1日〜
平成20年6月30日
(注2)
3,000
77,816.89
142,615
6,294,989
142,615
3,983,199
平成20年3月31日
(注3)
11,200
89,016.89
299,880
6,594,869
299,880
4,283,079
平成20年6月30日
(注4)
△6.89
89,010
6,594,869
4,283,079
平成22年3月16日〜
平成22年6月30日
(注5)
1,000
90,010
5,362
6,600,231
5,362
4,288,441
平成23年2月28日
(注6)
55,491
145,501
239,998
6,840,230
239,998
4,528,440
平成23年8月23日
(注7)
145,501
6,840,230
△4,528,440

(注1)ストック・オプション(新株引受権及び新株予約権)の行使による増加です。

(注2)平成18年10月16日発行の第9回新株予約権の権利行使による増加です。

(注3)平成20年3月31日の第三者割当増資による増加です。

 割当先;環境エネルギー1号投資事業有限責任組合 発行価格;53,550円/株 資本組入額;26,775円/株

(注4)平成20年6月25日の取締役会決議による自己株式の消却による減少です。

(注5)平成22年3月15日発行の第10回新株予約権の権利行使による増加です。

(注6)平成23年2月28日の第三者割当増資による増加です。

 割当先;日本テクノ株式会社 発行価格;8,650円/株 資本組入額;4,325円/株

(注7)平成23年8月23日開催の取締役会において、繰越利益剰余金の欠損を填補する目的により資本準備金4,528,440千円減少することを決議しております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成24年6月30日現在

区分
株式の状況
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
5
22
64
10
7
7,517
7,625
所有株式数
(株)
3,407
1,393
71,882
1,506
63
67,250
145,501
所有株式数
の割合(%)
2.34
0.96
49.40
1.04
0.04
46.22
100.00

 

(7) 【大株主の状況】

平成24年6月30日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
日本テクノ株式会社
東京都新宿区西新宿1−25−1
55,491
38.14
環境エネルギー1号投資事業
有限責任組合
東京都品川区東五反田5−20−7
10,931
7.51
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
東京都渋谷区恵比寿1−28−1
2,000
1.37
高木 章浩
岩手県盛岡市
1,210
0.83
日本証券金融株式会社
東京都中央区日本橋茅場町1−2−10
896
0.62
株式会社IHI
東京都江東区豊洲3−1−1
800
0.55
株式会社荏原製作所
東京都大田区羽田旭町11−1
800
0.55
関  廣二
滋賀県草津市
615
0.42
大野  玲
東京都杉並区
600
0.41
住友電設株式会社
大阪市西区阿波座2−1−4
550
0.38
73,893
50.78

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成24年6月30日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式  145,501
145,501
単元未満株式
発行済株式総数
145,501
総株主の議決権
145,501

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年6月21日の取締役会において決議されたものです。

当該制度の内容は以下のとおりです。

 

 

決議年月日
平成24年6月21日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役      4
当社従業員      23
当社子会社従業員   47
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項
同上

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社グループの事業は多額の資金を必要とするものであり、経営計画が順調に進捗した場合は当分の間旺盛な資金需要が続くことが見込まれます。

株主の方々への利益還元には充分に配慮し経営を推進しておりますが、現時点におきまして最も重要なことは当社グループが持続的に成長発展を遂げることであるとの認識の下、事業展開に必要な資金の確保を優先的事項として捉え、当分の間配当は実施しない方針です。

なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。また、毎事業年度における配当の回数については、中間配当として毎年12月31日、期末配当として毎年6月30日を基準日とするほか、別途基準日を定め配当を行うことができる旨を定めております。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第12期
第13期
第14期
第15期
第16期
決算年月
平成20年6月
平成21年6月
平成22年6月
平成23年6月
平成24年6月
最高(円)
110,000
35,000
17,230
51,500
41,500
最低(円)
31,000
8,700
9,050
4,000
16,450

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける終値を基準としております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成24年1月
2月
3月
4月
5月
6月
最高(円)
18,930
21,150
30,500
26,000
23,080
24,400
最低(円)
16,610
17,610
17,120
20,800
17,910
17,640

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける終値を基準としております。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
 
島 﨑 知 格
昭和37年8月27日生
平成14年9月
三菱証券株式会社 部長代理
(注)3
5
平成17年6月
当社  入社
平成18年9月
当社 取締役
平成20年5月
当社 代表取締役社長(現任)
専務取締役
 
児 島 裕 和
昭和43年8月27日生
平成4年4月
西日本旅客鉄道株式会社 入社
(注)3
5
平成17年9月
当社  入社
平成20年9月
当社 取締役
事業部門管掌
平成23年9月
当社 専務取締役
事業部門管掌(現任)
常務取締役
管理本部長
小 池 久 士
昭和36年5月18日生
平成15年5月
株式会社共立メンテナンス
管理本部グループ経営部
副部長兼KMG経理センター室長
 
 
平成18年3月
当社  入社 
 
 
平成18年10月
当社 経理部長
(注)3
5
平成21年9月
平成23年3月
平成23年9月
 
当社  取締役財務経理部長
当社  取締役管理本部長
当社  常務取締役
管理本部長(現任)
 
 
取締役
内部監査
室長
岡 本 弘 之
昭和20年10月26日生
平成2年2月
日産自動車株式会社
不動産開発部次長
 
 
平成8年7月
株式会社ビルネット
PMテナント事業本部部長
 
 
 
平成13年6月
同社 取締役
(注)3
15
平成20年9月
岡本PMソリューションズ事務所
代表(現任)
 
 
平成21年9月
当社 取締役
 
 
平成23年3月
当社 取締役 内部監査室長
(現任)
 
 
取締役
 
鈴 木 信 一
昭和37年2月25日生
平成7年4月
弁護士登録
(注)3
 
松下照雄法律事務所 入所
平成12年5月
鈴木信一法律事務所 代表
平成16年6月
HCアセットマネジメント株式会社 監査役
平成18年3月
幸橋法律事務所 代表(現任)
平成20年6月
ばんせい証券株式会社
監査役(現任)
平成20年7月
ピーシーフェーズ株式会社
監査役(現任)
平成22年9月
当社 取締役(現任)
取締役
 
齋 藤  裕
昭和14年4月19日生
平成3年6月
三菱商事株式会社
電子事業本部長
(注)3
 
平成8年4月
株式会社シリウス代表取締役社長
 
平成11年4月
日本エンコマース株式会社
 
 
代表取締役社長
 
平成13年3月
日本ベリサイン株式会社
 
 
常勤監査役
 
平成20年10月
株式会社ビー・ユー・ジー
 
 
取締役(現任)
 
平成21年9月
当社 監査役
 
平成23年9月
当社 取締役(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
 
井 上 英 信
昭和19年4月6日生
平成8年6月
日商岩井株式会社
(現:双日株式会社)資金部長
(注)4
平成14年6月
同社 理事
平成16年6月
株式会社サカタのタネ
経営企画室業務顧問
平成20年9月
当社 常勤監査役(現任)
監査役
 
上 田  淳
昭和17年2月15日生
昭和49年2月
税理士登録
上田会計事務所開設
代表(現任)
(注)4
 
平成15年9月
当社 税務顧問
 
平成18年7月
社会福祉法人恒勝会
理事長(現任)
 
平成21年4月
当社 監査役(現任)
監査役
 
清 水 敏 生
昭和27年9月27日生
平成8年6月
物産機械情報サービス株式会社 取締役
(注)4
 
平成13年4月
日本ビジテック株式会社
代表取締役社長
 
平成13年11月
国稀酒造株式会社
 
 
非常勤監査役(現任)
 
平成14年12月
株式会社キャリアネットワーク 代表取締役社長(現任)
 
平成18年4月
法政大学情報科学部
 
 
兼任講師(現任)
 
平成23年9月
当社 監査役(現任)
     
30

(注) 1.取締役 鈴木信一、齋藤 裕は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2.監査役 井上英信、上田 淳、清水敏生は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3.平成24年9月21日開催の定時株主総会の終結時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

4.平成23年9月22日開催の定時株主総会の終結時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は会社法等の法令で求められる業務の適正性を確保するための体制を整備するための「基本方針」を平成18年5月15日開催の取締役会において決議しております。業務の適正性を確保するための体制整備には、会社法のほか金融商品取引法で求められる財務報告に係る内部統制の整備作業、その他の法令、条例を遵守することを通じて達成されるべきであることから、これらの内部統制を包含する「基本方針」の適宜改定を実施しております。当社の定める内部統制に関する「基本方針」の概要は以下のとおりです。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社の連結子会社(以下「当社グループ」という)は、株主をはじめとするステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。

具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定、業務執行及び監督、さらには内部統制等について適切な体制を整備、構築し、必要な施策を実施しております。これらの基本的な方針は次のとおりです。

 

内部統制に関する当社グループの取り組み

当社グループは、本基本方針に従い、会社法及び会社法施行規則が定めるところの株式会社の業務の適正を確保するための体制、金融商品取引法が定めるところの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制、その他企業価値の維持向上を図るための体制(以下、総称して「内部統制システム」という)を整備する。
 当社グループは、社長を中心として、役職員全員で内部統制を推進していくとともに、内部統制委員会を設置し、内部統制システムが有効に機能するように努める。

 

内部統制システムの整備に関する基本方針

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.法令・定款及び社会規範(以下「法令等」という)を遵守した行動の基準とするため、関係部署の管理の下で規則・規程等の整備・運用を図る。

b.法令等遵守に係る事項につき、関連規則・規程等の浸透を図り、役職員の啓蒙に努める。

c.法令等に照らし疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置・運営する。

e.当社グループは、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的な勢力に対しては、組織として毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それらの勢力との取引や資金提供などの一切の関係を遮断する。

(ⅱ)職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.取締役は、各々の業務執行または意思決定における判断基準・判断理由を明確にするため、その職務執行に係る情報を記録する。当社は、法令等及び関連諸規則に従い、所定の部署がこれを適切に保管し、取締役及び監査役の迅速な職務遂行のために常時閲覧可能な体制を整える。

b.使用人の職務遂行に係る情報についても、法令等及び関連規則等に従い、取締役の職務執行に係る情報と同様に取り扱うものとする。

 

c.当社グループは、情報漏洩防止のため、社内情報の取扱い並びに文書及び電磁的記録の保管方法を定め、セキュリティを万全なものとする。

d.情報管理責任者及び関係部署は、連携して適時適切な情報開示に努める。

 

(ⅲ)損失の危険を管理する規程その他の体制

a.内部統制委員会は、リスクに関する規程に従い、リスクを網羅的・総括的に管理する。

b.全役職員は、有形無形を問わず、資産の取得・使用・処分の各段階におけるフローを確立し、資産の保全に努める。

(ⅳ)職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は、業務執行取締役の管掌責任の明確化を図るため、各業務執行取締役の管掌業務を定める。

b.業務執行取締役は、社長諮問機関である経営会議を定期的に開催し、事業活動の統合調整と業務執行の意思統一を図る。また、業務執行取締役以外の取締役の職務執行の効率化に資すべく、取締役会以外にも取締役全員による情報交換の制度を設ける。

c.当社グループは、役職員の職務執行の効率化を図るため、職務権限及び意思決定ルールを策定し、各部署の業務分掌を明確にする。

(ⅴ)企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.子会社管理規程など関連規則等を制定し、グループ全体の状況を常時把握する部署を当社内に設置して重要事項を取締役会に報告するなど、子会社管理制度の確立を図る。

b.当社グループは、業務フロー、会計システム等を含め、連携して制度の統一化を図る。

c.当社グループの各監査役間の連携を図り、必要に応じて情報交換・意見交換を行う。

(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.代表取締役は、監査役会からの補助使用人又は専属補助使用人設置の要求に対しては、監査役会の要求内容を尊重する。

b.監査役は、内部監査室と連携して監査業務に必要な事項を実施する。

c.取締役は、監査役会の補助使用人及び内部監査室所属の使用人の人事異動・人事考課に関しては、監査役会の意見を尊重する。

(ⅶ)監査役会又は監査役への報告に関する体制

a.取締役は、取締役会、監査役会又は各監査役に所定の事項を報告するものとし、監査役は、取締役・監査役間の協議により定めた事項について取締役に対して定期的に報告を求めることができる。

b.使用人は、法令等違反等の所定の事項について、監査役に直接報告することができる。

(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は、定期的に開催される代表取締役との意見交換会、当社子会社が保有する設備の見学等により、当社グループの最新情報を取得することができる。

b.常勤監査役は、当社グループの最新の状況を把握するために、定期的に社内会議に出席し、また必要に応じて使用人に意見交換及び情報提供を求めることができる。

 

(ⅸ)財務報告の信頼性を確保するための体制

a.当社グループは、有識者と連携の上、関係諸法令、関連諸規程及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、会社の財政状態及び経営成績に関し真実の報告を行う。

b.当社グループは、金融庁策定『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準』等に基づき、財務報告の信頼性を確保するために必要な事項を実施する。

(ⅹ)その他企業価値の維持向上を図るための体制

a.当社グループは、経営資源の有効活用に努め、経営の効率性を高めて継続的な業績の向上を目指す。

b.当社グループは、その他企業価値の維持向上を図るために必要な事項を実施する。

 

②  企業統治の体制

当社は取締役会及び監査役制度を採用しております。当社の取締役は12名以内、監査役は4名以内とする旨及び取締役、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、事業年度における取締役の経営責任をよりいっそう明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、取締役の任期を1年とする旨定款に定めております。

取締役には会社法第2条第15号に定める社外取締役を2名、監査役には会社法第2条第16号に定める社外監査役を3名選任しております。

取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、経営方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。取締役会規則に基づき、定例取締役会を月1回開催しており、社外取締役も出席いたします。また、取締役会には3名の監査役も出席し、業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(全員社外監査役)により構成され、前述の取締役会への出席の他、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行についての監査を行っております。

このほか当社は、常勤取締役4名及び常勤監査役1名からなる会議を機動的に開催し、取締役会の決議事項及び重要事項について事前審議を行っております。

当社の内部統制については、基本方針に基づき代表取締役社長を委員長、常勤取締役を常任委員として合計4名の内部統制委員会を設置し、統括的なリスク管理業務及びその評価、コンプライアンス等の啓蒙活動を実施しております。また、社内外の両視点からのチェック機能を有効に活かすべく、「会計監査人監査」「監査役監査」「内部監査室監査」の三様監査体制を構築しております。

適時開示については、情報管理責任者に常務取締役管理本部長を選任し、同本部内に経験豊かなスタッフを置くことにより財務関連のほか、重要な決定事実及び発生事実に関する情報を適時、適切な開示ができるよう整備しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。


 

③  内部監査及び監査役監査

監査役監査においては、前述のとおり常勤監査役1名及び非常勤監査役2名による取締役の職務執行状況の監査を、会計上の会計監査のみならず取締役の行為全般にわたり業務監査を行っております。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り監査方針、監査計画、職務分担等に従い、毎月実施の定例取締役会に出席するほか、定例取締役会の事前審議や業務部門で開催される業務連絡会等にも出席し事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視いたしております。また、常勤監査役に対し報告される四半期毎の会計監査人の指摘事項は、他の監査役にも報告され監査役会の監査方針等へ反映されております。

内部監査は、代表取締役社長に直属する部署として直接報告を行う内部監査室を設置しております。内部監査室の室長には取締役を配置し内部監査スタッフ2名を中心に内部監査規程に則って毎年度計画に基づく内部監査を実施しております。また、内部監査スタッフとは別の法務部門1名、管理部門1名と連携してコンプライアンスの状況を監査し、取締役会及び監査役会に報告しております。

 

④  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。

すべての社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、業務執行取締役の職務の執行の適正性や取締役会の意思決定のプロセス等に関して、独立の立場で一般株主の利益に配慮した公平で公正な判断がなされるための牽制機能を期待しております。社外取締役鈴木信一、齋藤 裕の2名及び常勤の社外監査役井上英信を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
 また、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確な形で定めておりませんが、財務、会計、法律、経営等の専門的な知識や経験を備え一般株主と利益相反の生ずるおそれのないことを基本的な考えとしております。

なお、当社と社外取締役鈴木信一、齋藤 裕及び社外監査役井上英信、上田 淳、清水敏生は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑤  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く。)
50,751
50,751
4
監査役
(社外監査役を除く。)
社外役員
20,610
20,610
5

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載をしておりません。

 

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
  使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

 

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、平成16年2月19日開催の臨時株主総会において、年額120,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

監査役の報酬額は、平成16年11月30日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。

 

⑥  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            4銘柄

貸借対照表計上額の合計額       5,470千円

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

          該当事項はありません。

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。

 

 

⑦  会計監査の状況

会計監査は株主総会において選任された東陽監査法人に委嘱しております。会計監査人は、取締役が作成した財務諸表等により企業内容の適正性や財務諸表等の作成過程における内部統制の有効性等を評価し、財務諸表の適否に係る意見表明を行うといった会計監査を実施し、これを受け当社では適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。

会計監査人は四半期毎に当社代表取締役及び常勤監査役に対し、当該期間における監査の実施状況及びその過程で気づいた留意点、改善点等を報告し、社内の統制整備に関する情報の交換を実施しております。代表取締役は、これを受け必要に応じて業務部門に対し改善の指示、命令を送達いたします。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
指定社員
業務執行社員
君和田 安二
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員
野口 准史
指定社員
業務執行社員
吉岡 裕樹

※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名

その他   2名

 

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑨  自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

⑩  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

⑪ 取締役及び監査役の責任軽減

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

 

⑫ 会計監査人の責任軽減

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度内において免除することができる旨、また、会計監査人との間で会社法に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
22,000
20,000
連結子会社
22,000
20,000

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

 





出典: 株式会社エフオン、2012-06-30 期 有価証券報告書