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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

256,000

256,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成23年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(平成23年12月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

85,532

85,532

東京証券取引所
市場第一部

当社は単元株制度は採用しておりません。

85,532

85,532

(注)「提出日現在発行数」欄には平成23年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権

 (平成16年12月15日開催の定時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成23年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成23年11月30日)

新株予約権の数(個)

24(注)1

24(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

384(注)1、2

384(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

71,875(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成18年12月16日から

平成26年12月15日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    71,875

資本組入額   35,938

(注)2

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新

株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

2.平成16年12月25日付の株式分割(1:4)、平成17年11月18日付の株式分割(1:4)に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員たる

地位を保有していることとする。ただし、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場

合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

(3) その他の条件については、平成16年12月15日開催の定時株主総会決議、平成16年12月15日開催の取締

役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定め

によるものとする。

4.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

5.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

調整前払込金額

 

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

 

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく特別決議による新株予約権

(平成20年12月16日開催の定時株主総会決議に基づく第9回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(平成23年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成23年11月30日)

新株予約権の数(個)

469(注)1

469(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

469(注)1

469(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

111,200

同左

新株予約権の行使期間

平成23年12月17日から

平成27年12月16日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    111,200

資本組入額   55,600

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者に係る新

株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする)または株式

併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株

予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調

整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、これを調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができるものとする。

3.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。 

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使時まで継続

して、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役(社外取締役を含む)、監査役または従業員の

地位にあることを要する。ただし、当社取締役(社外取締役を含む)もしくは監査役を任期満了によ

り退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

(3) その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結した「新株予約権割当契約書」に定

めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

え、前述の3.で定められる行使価額に準じて決定された金額に、(3)に従って決定される新株予約権

の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再

編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す

ることができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件

前述の4.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

① 以下のⅰからⅲまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合には当該議案につき当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合)または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合においては、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

④ 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。

 

(平成20年12月16日開催の定時株主総会決議に基づく第10回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(平成23年9月30日)

提出日の前月末現在

(平成23年11月30日)

新株予約権の数(個)

24

24

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

24

24

新株予約権の行使時の払込金額(円)

127,375

同左

新株予約権の行使期間

平成23年12月17日から

平成27年12月16日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    127,375

資本組入額   63,688

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする)または株式

併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株

予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調

整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、これを調整することが適切な場合は、当社は

合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができるものとする。 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により1株当たりの払込金額(以下、「行使価

額」という)を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率 

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は次の

算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規

発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使時まで継続

して、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役(社外取締役を含む)、監査役または従業員の

地位にあることを要する。ただし、当社取締役(社外取締役を含む)もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

(3) その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結した「新株予約権割当契約書」に定

めるところによる。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前

において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞ

れの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と

いう)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとす

る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契

約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

え、前述の2.で定められる行使価額に準じて決定された金額に、(3)に従って決定される新株予約

権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再

編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す

ることができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の

端数は切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金

等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件

前述の3.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

① 以下のⅰからⅲまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合

(株主総会決議が不要の場合には当該議案につき当社取締役会決議または代表取締役の決定がなさ

れた場合)または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合においては、当社取締役会が別

途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得する。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は当該新株予約権を無

償で取得することができる。

③ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で

取得することができる。

④ 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもっ

て、当社は新株予約権を無償で取得する。 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成18年10月1日〜

平成19年9月30日

(注)1

160

85,372.8

5,750

655,241

5,749

915,163

平成20年11月18日

(注)2

△0.8

85,372

655,241

915,163

平成20年10月1日〜

平成21年9月30日

(注)3

16

85,388

575

655,816

574

915,738

平成22年10月1日〜

平成23年9月30日

(注)4

144

85,532

5,175

660,991

5,174

920,913

(注)1.平成18年10月1日から平成19年9月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が160株、資

本金が5百万円、資本準備金が5百万円増加しております。

2.平成20年11月18日開催の取締役会決議に基づき、同日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が0.8株

減少しております。

3.平成20年10月1日から平成21年9月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が16株、資本

金が0百万円、資本準備金が0百万円増加しております。

4. 平成22年10月1日から平成23年9月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が144株、資

本金が5百万円、資本準備金が5百万円増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成23年9月30日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

21

16

43

42

4

2,886

3,012

所有株式数(株)

14,880

261

45,857

6,965

4

17,565

85,532

所有株式数の割合(%)

17.40

0.31

53.61

8.14

0.00

20.54

100.00

(注)自己株式5株は、「個人その他」に含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

 

平成23年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

GMOインターネット㈱

東京都渋谷区桜丘町26−1 セルリアンタワー

44,624

52.17

日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱(信託口) 

東京都中央区晴海1−8−11

6,300

7.36

日本マスタートラスト
信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町2−11−3

4,941

5.77

相浦一成 

東京都世田谷区

3,114

3.64

資産管理サービス信託銀行㈱(証券投資信託口)

東京都中央区晴海1−8−12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟

1,119

1.30

ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都中央区日本橋3−11−1)

1,090

1.27

ジェーピー モルガン チェース バンク 380084  

(常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行決済営業部)

125 LONDON WALL, LONDON, EC2Y 5AJ, UNITED

 KINGDOM

(東京都中央区月島4−16−13)

893

1.04

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント (常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行決済営業部)

 

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P

2HD, ENGLAND

(東京都中央区月島4−16−13)

 

704

0.82

ビービーエイチ マシユーズ ジヤパン フアンド(常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行)

4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA 

(東京都千代田区丸の内2−7−1 決済事業部)

654

0.76

ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー

505041(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

 

12 NICHOLAS LANE LONDON EC4N7 BN

U. K.

(東京都中央区日本橋3−11−1)

 

630

0.73

64,069

74.90

(注)1. フィデリティ投信㈱から、平成23年4月7日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成23年3月31日現

在で4,283株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確

認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、フィデリティ投信㈱の大量保有報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

大量保有者              フィデリティ投信㈱  

住所                 東京都港区虎ノ門4−3−1 城山トラストタワー

保有株券等の数            株式 4,283株

株券等保有割合            5.01% 

(注)2. インベスコ投信投資顧問㈱から、平成23年9月22日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成23年9月15

日現在で5,181株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数

の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、インベスコ投信投資顧問㈱の大量保有報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

大量保有者              インベスコ投信投資顧問㈱  

住所                 東京都港区虎ノ門4−3−1 城山トラストタワー25階

保有株券等の数            株式 5,181株

株券等保有割合            6.06% 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式    5

完全議決権株式(その他)

普通株式 85,527

85,527

単元未満株式

発行済株式総数

85,532

総株主の議決権

85,527

 

②【自己株式等】

 

平成23年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

GMOペイメントゲートウェイ㈱

東京都渋谷区道玄坂1−14−6

5

5

0.00

5

5

0.00

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法、並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

(平成16年12月15日定時株主総会)

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを平成16年12月15日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日

平成16年12月15日

付与対象者の区分及び人数

取締役 2名

従業員 8名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)割当担当者のうち5名は、退職により権利を喪失しております。

(平成20年12月16日定時株主総会)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の取締役(社外取締役を含む)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを平成20年12月16日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日

平成20年12月16日

付与対象者の区分及び人数

取締役 6名

従業員 49名(注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上 

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注)割当担当者のうち3名は、退職により権利を喪失しております。

(平成20年12月16日定時株主総会)

決議年月日

平成20年12月16日

付与対象者の区分及び人数

従業員 11名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上 

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

5

5

 

3【配当政策】

当社は、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を継続すると共に、株主に対する安定した利益還元も継続していくことを経営の重要課題と考え、配当性向の目標を「連結当期純利益の35%を目処」とする配当政策の基本方針を定め、平成18年9月期より期末配当を実施しております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めておりますが、企業体質の強化のために必要な内部留保を確保するため、期末配当の年1回の剰余金の配当を計画しております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度の一株当たり配当金は3,100円を実施いたしました。また、次期につきましては3,900円を予想しております。
なお、内部留保資金は、引き続き企業体質の強化及び積極的な事業展開に有効に活用していく所存であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。会社法施行により配当に関する回数制限の撤廃等が行われましたが、配当に関する定款の定め、四半期配当の実施等に関しては、特段の変更を予定しておりません。
なお、当連結会計年度に係る配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成23年12月21日
株主総会決議

265

3,100

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第14期

第15期

第16期

第17期

第18期

決算年月

平成19年9月

平成20年9月

平成21年9月

平成22年9月

平成23年9月

最高(円)

(275,000)

(171,000)

106,100

133,900

180,500

364,500

最低(円)

(70,100)

(92,000)

92,400

62,400

105,500

151,000

(注)最高・最低株価は、平成20年9月17日より東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、( )表示をしております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年4月

5月

6月

7月

8月

9月

最高(円)

306,500

300,000

287,600

291,300

296,900

364,500

最低(円)

265,800

257,000

260,800

271,000

237,000

273,100

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役会長兼

社長 

 

熊谷 正寿

昭和38年7月17日生

平成3年5月 ㈱ボイスメディア(現 GMOインターネット㈱)代表取締役社長就任

平成11年9月 ㈱まぐクリック(現 GMOアドパートナーズ㈱)代表取締役社長就任

平成12年4月 同社代表取締役社長退任

同社取締役

平成13年8月 ㈱アイル(現 GMOクラウド㈱)代表取締役会長就任

平成15年3月 グローバルメディアオンライン㈱(現 GMOインターネット㈱)代表取締役会長兼社長就任
㈱アイル(現 GMOクラウド㈱)代表取締役会長退任

同社取締役会長(現任)

平成16年3月 ㈱paperboy&co.取締役会長就任(現任)

平成16年12月 当社取締役会長就任

平成19年3月 ㈱まぐクリック(現 GMOアドパートナーズ㈱)取締役会長就任(現任)

平成20年5月 GMOインターネット㈱代表取締役会長兼社長グループ代表就任(現任)

平成23年12月 当社取締役会長兼社長就任(現任)

(注)6

代表取締役

CEO 

 

相浦 一成

昭和37年7月19日生

昭和61年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社

平成12年4月 当社代表取締役社長就任

平成15年12月 ㈱エムティーアイ取締役就任

平成18年3月 GMOインターネット㈱取締役就任

平成23年12月 当社代表取締役CEO就任(現任)

(注)6

3,114

取締役副社長

経営企画室長兼

投資戦略室、事業戦略室、製品・サービス戦略室管掌

村松 竜

昭和45年4月8日生

平成6年4月 日本合同ファイナンス㈱(現 ㈱ジャフコ)入社

平成11年12月 ㈱ペイメント・ワン代表取締役就任

平成13年5月 同社代表取締役最高経営責任者就任

平成16年12月 当社常務取締役経営企画室長就任

平成19年12月 当社専務取締役経営企画室長就任

平成21年10月 当社専務取締役経営企画室長兼投資戦略室管掌

平成22年10月 当社専務取締役経営企画室長兼投資戦略室、事業戦略室管掌

平成22年11月 当社専務取締役経営企画室長兼投資戦略室、事業戦略室、製品・サービス戦略室管掌

平成22年12月 当社取締役副社長経営企画室長兼投資戦略室、事業戦略室、製品・サービス戦略室管掌就任(現任)

(注)6

622

常務取締役

システム本部本部長

礒崎 覚

昭和35年10月31日生

昭和59年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社

平成10年1月 同社システム部長

平成18年1月 同社理事金融セクターデリバリー担当

平成19年7月 同社執行役員アプリケーション・イノベーション・サービス担当

平成21年4月 同社執行役員ITSデリバリー担当

平成23年9月 当社上席執行役員システム本部担当

平成23年10月 当社上席執行役員システム本部本部

平成23年12当社常務取締役システム本部本部長就任(現任)

(注)6

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

管理本部本部長

兼管理部長

木村 泰彦

昭和38年3月28日生

昭和59年3月 朝日クレジット㈱(現 ㈱セディナ)入社

平成13年12月 当社入社

平成14年10月 当社監査室長

平成16年10月 当社管理部長

平成17年12月 当社取締役管理部長就任

平成22年10月 当社取締役管理本部本部長兼管理部長(現任)

(注)6

134

取締役

加盟店本部本部長兼加盟店業務部長

大嶋 正

昭和38年8月15日生

昭和63年4月 日産チェリー東京販売㈱(現 日産プリンス東京販売㈱)入社

平成12年2月 当社入社

平成15年10月 当社営業部長

平成18年11月 当社営業統括部長兼事業開発部長

平成18年12月 当社取締役営業統括部長兼事業開発部長就任

平成19年1月 当社取締役営業統括部長

平成19年8月 当社取締役営業部門管掌

平成20年12月 当社取締役営業本部本部長

平成22年10月 当社取締役カスタマーサービス本部本部長

平成23年10月 当社取締役加盟店本部本部長兼加盟店業務部長(現任)

(注)6

114

取締役

営業本部本部長兼東京営業部長

村上 知行

昭和47年11月6日生

平成11年4月 ㈱ネットエンズ(現 インフォリスクマネージ㈱)入社

平成12年8月 当社入社

平成18年11月 当社営業第一部長

平成20年10月 当社カスタマーサポート部長

平成20年12月 当社カスタマーサービス部長

平成22年10月 当社営業本部本部長兼東京営業部長

平成22年12月 当社取締役営業本部本部長兼東京営業部長就任(現任)

(注)6

55

取締役

 

小名木 正也

昭和21年12月28日生

昭和45年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社

平成6年3月 同社取締役金融システム事業本部第二営業統括本部長就任

平成10年4月 同社常務取締役金融システム事業部長就任

平成12年4月 同社専務取締役サービス事業担当就任

平成14年4月 同社取締役副社長営業部門担当就任

平成16年10月 当社顧問就任

平成17年2月 ㈱日本総合研究所副社長執行役員就任

平成18年6月 ㈱ジェイス(現 ㈱日本総研情報サービス)社外取締役就任

平成18年7月 ㈱日本総研ソリューションズ(現 ㈱JSOL)代表取締役社長兼最高執行役員就任

平成19年12月 当社取締役就任(現任)

平成20年12月 ㈱エムティーアイ社外取締役就任(現任)

平成23年6月 ㈱JSOL顧問就任(現任)

(注)6

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

 

佐藤 明夫

昭和41年2月4日生

平成9年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成15年3月 佐藤総合法律事務所開設(現任)

平成17年4月 駿河台大学大学院法務研究科(法科大学院)兼任講師(現任)

平成17年6月 ㈱アミューズ社外監査役就任(現任)

平成19年3月 GMOホスティング&セキュリティ㈱(現 GMOクラウド㈱)社外監査役就任(現任)

平成19年6月 インフォテリア㈱社外監査役就任(現任)

平成19年9月 クリック証券㈱(現 GMOクリック証券㈱)社外監査役就任(現任)

平成19年11月 当社顧問就任

平成20年3月 ㈱ポーラ・オルビスホールディングス社外監査役就任(現任)

平成20年12月 当社取締役就任(現任)

(注)6

取締役

 

山下 浩史

昭和37年7月1日生

昭和60年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社

平成14年2月 同社金融ソリューション・サービス開発部長

平成19年4月 GMOインターネット㈱入社

グループシステム支援室室長代理

平成20年4月 同社グループシステム支援室室長

平成21年1月 同社システム本部長

平成21年3月 同社取締役システム本部長就任

平成22年12月 当社取締役就任(現任)

平成23年3月 GMOインターネット㈱常務取締役システム本部長(現任)

平成23年6月 GMOクリック証券㈱社外取締役就任(現任)

(注)6

常勤監査役

 

神田 康弘

 昭和32年11月15日生

昭和57年4月 朝日クレジット㈱(現 ㈱セディナ)入社

平成8年1月 当社入社

平成10年8月 当社管理部次長

平成18年12月 当社監査役就任(現任)

(注)5

64

監査役

 

鈴木 章洋

昭和13年9月9日生

昭和36年4月 日本ナショナル金銭登録機㈱(現 日本NCR㈱)入社

昭和58年9月 日本シー・アンド・シーシステムズ㈱(現 Profit Cube㈱)代表取締

役社長就任

平成12年6月 同社相談役就任

平成12年12月 当社監査役就任(現任)

(注)3

80

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

監査役

 

安田 昌史

昭和46年6月10日生

平成8年10月 センチュリー監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所

平成12年4月 同監査法人退所

公認会計士登録

インターキュー㈱(現 GMOインターネット㈱)入社

平成13年9月 同社経営戦略室長

平成14年3月 同社取締役就任

平成15年3月 同社グループ経営戦略担当兼IR担当

同社常務取締役就任

㈱アイル(現 GMOクラウド㈱)社外取締役就任(現任)

平成16年3月 グローバルメディアオンライン㈱(現 GMOインターネット㈱) 管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当

平成16年12月 当社監査役就任(現任)

平成17年3月 グローバルメディアオンライン㈱(現 GMOインターネット㈱)専務取締役就任

㈱paperboy&co.社外監査役就任(現任)

平成20年3月 ㈱まぐクリック(現 GMOアドパートナーズ㈱)社外取締役就任(現任)

平成20年5月 GMOインターネット㈱専務取締役グループ管理部門統括就任(現任)

平成23年6月 GMOクリック証券㈱社外取締役就任(現任) 

(注)3

監査役

 

飯沼 孝壮

昭和42年1月7日生

平成2年11月 センチュリー監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所

平成6年3月 公認会計士登録

平成12年4月 当社入社

平成12年6月 当社監査役就任

平成12年8月 当社取締役管理部長就任

平成14年1月 当社取締役公開準備室長

平成14年1月 税理士法人飯沼総合会計 社員就任

平成15年11月 ㈱やまやコミュニケーションズ社外監査役就任(現任)

平成16年1月 当社取締役公開準備担当

平成17年10月 当社取締役

平成17年12月 当社監査役就任(現任)

平成19年4月 税理士法人飯沼総合会計代表社員就任(現任)

(注)4

37

 

 

 

 

 

4,220

(注)1.取締役小名木正也氏、取締役佐藤明夫氏及び取締役山下浩史氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役

であります。

2.監査役鈴木章洋氏及び監査役安田昌史氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.平成20年12月16日開催の定時株主総会終結の時から4年間

4.平成21年12月22日開催の定時株主総会終結の時から4年間

5.平成22年12月21日開催の定時株主総会終結の時から4年間

6.平成23年12月21日開催の定時株主総会終結の時から1年間

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、『社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する』を経営理念としております。

■市場を開拓・創造する強い意思と誠実かつ公明正大な事業展開により、社会の進歩発展に貢献します。

■同志とは、信じあえる高潔な役職員、お客様、及びお取引いただいている事業関連者を指します。

■当社役職員は、豊かな心、真の問題解決力、高い専門性を発揮し、お客様と価値の交換を行う事により、心物両面の豊かさを追求します。

この経営理念に基づいて当社グループは、日本の決済プロセスのインフラとなり、消費者と事業者にとって安全で便利な決済の実現に貢献することを使命と考え、以下を基本方針として事業を推進しております。

・時流への適応
先進性    製品の技術的優位性の確保に努めます。
柔軟性    成長市場でのスピード感のある提案活動を実践します。

・存在価値の確立
独自性    お客様視点のサービスを通じて存在意義の確保に努めます。
収益性    収益性向上の追究により競合他社を圧倒し業界での地位を揺るぎないものといたします。
自主性・教育 自己完結度の高いビジネスマンを目指し、成果、姿勢、マインド全ての面で見本となります。

・利益の条件の追求

社会性    健全なビジネスに徹し、多様な決済手段における未開拓市場を積極的に開拓し続けます。

合理性    経済合理性を常に念頭に置き公平な立場で経営判断を迅速に下していきます。

・株主への責務
資本効率を意識し株主価値の向上に努めます。積極的なIR活動を行い、株主及び投資家の皆様向けに適宜、適切な情報提供を行います。

上記の方針に基づき当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。この目的を実現するためにも、株主や投資家の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じてより透明性のある経営を行っていく所存であります。

①企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社の取締役会は取締役10名(うち、社外取締役3名)で構成されており、毎月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行うことで基本事項について決定し、各取締役の職務の執行を監督しております。また月次決算につきましては、毎月1回の定時取締役会において、予算と実績の比較検討を行い迅速な経営判断に役立てております。
取締役候補者の指名に関しては、各取締役相互、及び課長以上の管理職による360度評価制度を基に総合判断し、株主総会に諮っております。報酬に関しては、貢献度と当社における役割をベースに審議し、決定しております。

b.企業統治体制を採用する理由

社外取締役や社外監査役の参画により取締役会及び監査役会の一層の活性化を図り、取締役会等を充実させることによりコーポレートガバナンスの更なる強化が可能であると考えるからであります。

c.リスク管理体制の整備状況

当社はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、随時委員会を開催し、リスク管理の状況を適宜取締役会及び監査役会に報告しております。また、リスク管理体制に関して、当社では、代表取締役CEOを中心に全部室の所属長をリーダーとして全社でリスク管理に取り組んでおります。リスク管理は企業価値を維持・向上する仕組みであるとの認識の下、コストと効果の関連等の経営的視点から移転・低減・回避・保有等を判断しております。

また取締役会で決議した内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、当社ではリスク管理に関する規程等を充実させ、内部監査室が各部室のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築しております。

さらに代表取締役CEOが従業員に対してリスク管理の重要性を常に説いておりますが、平成19年10月より設置した内部監査室が内部統制システム構築を主導しており、内部統制の主軸をリスク管理と捉え各部室会議において内部統制構築のみならず、リスク管理(リスクプロファイル、リスクコントロール)の重要性及び方法等を共有し、全従業員がリスク管理への意識を高めるべく啓蒙活動を行っております。

なお、リスク管理体制強化の一環として、当社事業所全てを対象範囲として情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISO/IEC 27001:2005(国内規格JIS Q27001:2006)(旧 ISMS:情報セキュリティマネジメントシステム認証基準Ver.2.0)への適合認証を、上場決済処理サービス会社として初めて取得しております。これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムが、厳格な国際基準に準拠し適切で安全であることと客観的に判定されております。
また、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド5社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCIDSSに完全準拠しており、当社のサービスは、この基準要件である「安全なネットワークの構築・維持」「カード会員情報の保護」「脆弱点を管理するプログラムの維持」「強固なアクセス制御手法の導入」「定期的なネットワークの監視及びテスト」「情報セキュリティポリシーの保有」を満たしております。
一方、個人情報の取扱いに関しては、日本工業規格「JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステム—要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定するプライバシーマークを取得しており、法律への適合性に加え、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立及び運用しております。

当社グループは、今後も定めたセキュリティポリシーに従って管理策の定着と改善のための社内教育・監視体制等を徹底し信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めてまいります。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社では、内部監査室を設置し、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、業務運営・会社財産の保全・管理状況及び適正な財務諸表等の作成状況の実態を調査し、諸法令・定款及び社内規程への準拠性を確かめることにより、経営の合理化・効率化と業務の適正な運営のための内部統制が、適切に構築・運用されていることを確かめることにあります。

また、当社では、監査役制度を採用しており、平成23年12月22日現在、社外監査役2名を含む4名により監査役会を構成し、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し取締役の業務執行を監視しております。監査役会は月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催を行っております。なお、社外監査役である安田昌史氏と監査役である飯沼孝壮氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査につきましては、監査方針・監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。監査役は、内部監査室及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、相互連携強化を図り監査の強化に努めております。 

 

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であり、各々の専門的見地や幅広い経験から意見を述べていただくなど、取締役会の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。当社といたしましては、取締役会を監視・監督するにあたり十分機能しており、取締役会の適正な意思決定に貢献していると考えております。なお、社外取締役である山下浩史氏は、親会社であるGMOインターネット㈱の常務取締役システム本部長及びGMOクリック証券㈱社外取締役を兼務しております。また、社外監査役である安田昌史氏は、親会社であるGMOインターネット㈱の専務取締役グループ管理部門統括、GMOクラウド㈱社外取締役、GMOアドパートナーズ㈱社外取締役、GMOクリック証券㈱社外取締役及び㈱paperboy&co.社外監査役その他の兼務をしております。社外監査役である鈴木章洋氏は当社株式を80株保有しておりますが、この他は当社との間には人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。社外取締役の小名木正也氏及び佐藤明夫氏並びに社外監査役の鈴木章洋氏については、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④役員報酬の内容

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

136,874

88,269

3,105

45,500

監査役

(社外監査役を除く)

12,870

11,370

1,500

社外役員

14,427

13,260

167

1,000

(注)期末現在の人員数は取締役10名、監査役4名であります。上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役

2名、監査役1名が存在しているところによるものであります。

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額38,428千円を支払っております。

d.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬(賞与を含む)につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。

⑤株式の保有状況

a. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

9銘柄 50,237千円

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び合計額

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱フルスピード

100

1,760

取引関係の維持等の政策投資目的

  

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱フルスピード

100

2,568

取引関係の維持等の政策投資目的

 

c. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は、以下のとおりであります。なお継続監査年数につきましては、7年未満のため記載しておりません。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 日高真理子

指定有限責任社員 業務執行社員 岡本和巳

・監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士8名、その他4名

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

b.取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

c.監査役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

d.中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,680

1,361

24,680

888

連結子会社

24,680

1,361

24,680

888

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー・サービス業務等であります。

 

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー・サービス業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 





出典: GMOペイメントゲートウェイ株式会社、2011-09-30 期 有価証券報告書