有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

会社が発行する株式の総数(株)

普通株式

30,240,000

30,240,000

 (注)平成18年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更を行い、当社株式の発行可能株式総数は同日より6,200,000株増加し、36,440,000株となっております。

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成18年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成18年6月30日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式

7,560,000

9,110,000

ジャスダック

証券取引所

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

7,560,000

9,110,000

  (注)平成18年6月7日をもって、当社株式はジャスダック証券取引所に上場しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成13年8月1日

(注)1

6,930,000

7,560,000

1,230,000

(注) 1 株式分割(1:12)によるものであります。

2 平成18年6月6日を払込期日とするブックビルディング方式の一般募集増資により発行済株式総数が1,550,000株、資本金が507,237千円、資本準備金が507,237千円増加しております。

  

 

 (4) 【所有者別状況】

平成18年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

5

27

32

所有株式数

(単元)

51,360

24,240

75,600

所有株式数の割合(%)

67.94

32.06

100.0

 

(5) 【大株主の状況】

平成18年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

日本電気株式会社

東京都港区芝5丁目7-1

2,640,000

34.92

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目6-3

1,320,000

17.46

岡田 昌之

東京都杉並区

1,157,200

15.31

有限会社フォーリーブズ

東京都杉並区西荻南2丁目20-8-302

696,000

9.21

キーウェアソリーションズ

従業員持株会

東京都新宿区新宿3丁目1-13

507,800

6.72

荻原 百合子

東京都品川区

250,000

3.31

森下 万喜子

USA カリフォルニア州フォスターシティ市

250,000

3.31

株式会社ジェイアール東日本

情報システム

東京都渋谷区代々木2丁目2-2

240,000

3.17

日本ヒューレット・パッカード

株式会社

東京都杉並区高井戸東3丁目29-21

240,000

3.17

八反田 博

東京都府中市

31,800

0.42

7,332,800

96.99

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成18年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,560,000

75,600

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

単元未満株式

発行済株式総数

7,560,000

総株主の議決権

75,600

 

② 【自己株式等】

平成18年3月31日現在

所有者の氏名

または名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

 

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業拡大および経営基盤安定化のための内部留保に努めるとともに、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施していくことを基本的な方針としています。

第41期の配当金は、普通配当10円00銭といたしました。

この結果、第41期の配当性向は、16.6%となります。

内部留保金につきましては、将来の利益拡大や経営基盤強化につながる新技術の研究、新商品の開発、人材の育成・教育等へ充当し、競争力の維持向上に努めてまいる所存であります。

 

 

4 【株価の推移】

当社株式は、平成18年6月7日からジャスダック証券取引所に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

八反田 博

昭和19年1月1日生

昭和40年5月

平成3年6月

平成11年6月

平成14年4月

 

平成15年4月

平成15年6月

平成16年4月

平成17年4月

当社入社

取締役営業本部長

常務取締役

オーライソフトウェア株式会社代表取締役会長

キーウェア西日本株式会社取締役

代表取締役社長兼COO

代表取締役社長兼CEO

代表取締役兼執行役員社長(現任)

31.8

取締役

副社長

月方 宏彦

昭和19年9月14日生

昭和42年4月

平成12年5月

平成12年6月

平成16年4月

 

 

平成17年4月

 

 

 

日本電気株式会社入社

当社入社 顧問

取締役(現任) 営業本部副営業本部長

執行役員専務 ビジネスソリューション事業本部長

キーウェア西日本株式会社取締役(現任)

執行役員 副社長(現任)

キーウェア九州株式会社取締役(現任)

オーライソフトウェア株式会社代表取締役会長(現任)

12.0

取締役

ITソリューション

事業本部長

木本  誠

昭和20年8月24日生

昭和45年4月

平成9年6月

 

平成16年10月

 

平成17年4月

当社入社

取締役(現任)、経営企画室担当兼IT本部本部長

執行役員専務 ITソリューション事業本部長(現任)

キーウェアサービス株式会社取締役(現任)

キーウェア西日本株式会社取締役(現任)

キーウェア九州株式会社取締役(現任)

18.6

取締役

経営管理

室長

矢光 重敏

昭和26年1月24日生

昭和48年4月

平成12年3月

平成13年4月

平成14年3月

平成14年4月

 

平成15年4月

 

平成15年6月

平成17年4月

東急工建株式会社入社

当社入社 総務部マネージャ

総務部長

キーウェアサービス株式会社監査役(現任)

キーウェアマネジメント株式会社監査役(現任)

経営企画室担当部長

キーウェア九州株式会社監査役(現任)

取締役(現任) 執行役員 経営管理室長

執行役員常務 経営管理室長(現任)

キーウェア西日本株式会社監査役(現任)

0.3

取締役

経営企画

室長

三田 昌弘

昭和37年2月15日生

昭和60年4月

平成14年4月

平成16年10月

平成17年4月

平成17年6月

日本電気株式会社入社

当社入社 営業統括付理事

経営企画室長

執行役員 経営企画室長(現任)

取締役(現任)

取締役

相談役

岡田 昌之

昭和11年2月24日生

昭和35年4月

昭和43年4月

昭和46年3月

昭和49年5月

 

平成5年6月

平成15年6月

平成17年4月

平成18年6月

三菱商事株式会社入社

当社入社 経理部長

取締役(現任)

株式会社HBA(旧北海道ビジネスオートメーション株式会社)取締役(現任)

代表取締役社長

代表取締役会長兼CEO

代表取締役会長

相談役(現任)

607.2

取締役

 

大島 正稔

昭和30年10月15日生

昭和54年4月

平成14年4月

 

平成14年10月

平成15年4月

平成16年4月

平成17年1月

 

平成17年6月

三菱商事株式会社入社

株式会社アイ・ティ・フロンティア ビジネスソリューション事業本部長

同社第二営業統括本部副統括本部長

同社ビジネスソリューション統括本部長

同社執行役員

三菱商事株式会社ICT事業本部ITFユニットマネージャー(現任)

当社取締役(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

取締役

 

相澤 正俊

昭和21年9月20日生

昭和47年6月

平成12年4月

 

平成14年4月

 

平成15年4月

平成16年4月

平成18年4月

平成18年6月

平成18年6月

日本電気株式会社入社

同社NECソリューションズ第二システム事業本部長

同社NECソリューションズ執行役員兼MCシステム事業本部長

同社執行役員

同社執行役員常務

同社執行役員専務(現任)

同社取締役(現任)

当社取締役(現任)

 

取締役

 

丸山 好一

昭和22年9月30日生

昭和45年4月

平成12年4月

 

 

平成14年4月

 

平成15年4月

平成16年4月

平成18年4月

平成18年6月

日本電気株式会社入社

同社NECソリューションズ第二コンピュータ事業本部ワークステーション・サーバ事業部長

同社NECソリューションズコンピュータソフトウェア事業本部長

同社ソフトウェア事業ライン支配人

同社執行役員兼ソフトウェア事業企画室長

同社執行役員常務(現任)

当社取締役(現任)

監査役

(常勤)

 

壹ッ石 正

昭和21年1月15日生

昭和42年4月

平成7年4月

平成12年4月

平成13年4月

平成13年6月

当社入社

SI事業本部オープンシステム事業部長

総務部長

キーウェアサービス株式会社入社

当社監査役(現任)

3.6

監査役

 

豊田 愛祥

昭和17年12月21日生

昭和45年4月

平成2年2月

 

平成13年6月

弁護士登録

光和総合法律事務所シニアパートナー(現任)

当社監査役(現任)

監査役

 

本郷 喜裕

昭和22年8月5日生

昭和45年4月

平成15年4月

 

平成16年4月

 

平成17年4月

平成18年4月

 

 

平成18年6月

日本電気株式会社入社

同社 システム・サービス事業ライン システム技術計画本部長

同社  MCシステムBU MCシステム企画本部長

同社 MCシステムBU 主席技術主幹

同社 官庁・公共・金融・通信ソリューションBU 官庁・公共・金融・通信ソリューション企画本部長(現任)

当社監査役(現任)

673.5

 

(注)  1 取締役 大島正稔、相澤正俊および丸山好一は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役 豊田愛祥および本郷喜裕は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は9名で、上記記載の八反田 博、月方宏彦、木本 誠、矢光重敏、三田昌弘の5名の他に、中島哲二(ITソリューション事業本部担当)、山口秀一(コーポレートソリューション事業本部担当)、山田和男(コーポレートソリューション事業本部長)、寺岡眞治(ビジネスソリューション事業本部長)で構成されております。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

グローバル化の進展や企業価値重視の経営という流れの中で、企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まっております。こうした中で、当社グループといたしましても、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとしてとらえ、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や、経営監督機能を充実させるため各種施策に取り組んでおります。

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。

 

 

(2) 内部統制システム基本方針策定

会社法および会社法施行規則に基づき、以下のように、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を策定いたしております。

 

①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

役職員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「役員・従業員行動規範」を制定する。また、その徹底をはかるため、経営管理室おいてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同室を中心に教育等を実施する。

監査室は、コンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告する。なお、代表取締役社長へは内部監査規程に従い随時報告を実施する。

役職員の法令違反ないし不正行為に関する情報提供を促進する手段としては、ヘルプライン(内部通報制度平成18年4月1日設置)を利用する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、会社が定める文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電子媒体に記録し保存させる。代表取締役社長は情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定め、その周知・徹底を行う。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの収集、評価ならびに全社的対応をはかるため、リスク管理規程を制定する。同規程においては、リスク管理担当役員を任命し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。リスク管理担当役員は、リスク対策等の状況を検証し、その有効性、改善点などを随時、代表取締役、取締役会、監査役会に報告する。

監査室は、各責任部署にリスク管理の状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告する。なお、代表取締役社長へは内部監査規程に従い随時報告する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は取締役会を原則毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役、執行役員の業務執行状況の監督などを行う。また意思決定最高機関としての経営会議、数値目標の管理と業務遂行状況を監視する事業執行会議、グループ子会社の経営状況を監視するグループ戦略会議を毎月1回実施し業務の効率性、適法性を確保する。

⑤当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社については、当社が指名する役員および使用人を取締役ないし監査役に選任させ、毎月実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ戦略会議の場で子会社間の情報交換およびコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。

監査室は、当社および子会社の業務状況を内部監査し、内部監査規程に従い随時、代表取締役社長へ報告を行う。

⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役職務を補助すべき使用人は存在していないが、監査役もしくは監査役会からの要請に応じ、補助すべき使用人を選任することとし、当該人事については、取締役、監査役とが協議を行い決定する。なお、補助人の人事異動、人事評価等については、監査役の承認を得るものとする。

⑦取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、事業執行会議、グループ戦略会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、または使用人からその説明を求める。

取締役は、監査役に対し法定の事項に加え会社に重大な影響を及ぼす事項、へルプラインによる通報状況およびその内容を報告する。

また使用人は、監査役に対し法定の事項に加え会社に重大な影響を及ぼす事項はヘルプラインを利用し報告する。

⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、原則毎月1回代表取締役との間に意見交換会を開催する。また、内部監査部門に特定事項の調査依頼を行うなど業務執行部門と監査部門との連携を図るとともに、会計監査人からは定期的に会計監査内容について説明を受け効率的な監査に向けた情報の交換を行う。

 

(3)施策の実施状況

①管理体制および社外役員について

当社は、監査役制度を採用しております。

提出日現在、取締役9名のうち社外取締役は3名、監査役3名のうち社外監査役は2名であります。連結子会社におきましては、全て当社役員および社員が社外取締役・社外監査役に就任しております。

また、当社では、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法426条および同法第429条第1,2項の規定により、取締役会の決議をもって、法令または定款の違反行為による取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を同法第426条および同法第425条第1項ならびに同法第429条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

さらに、社外取締役として広く人材の登用を可能にするため、会社法第427条の規定により、社外取締役との間で、法令または定款の違反行為による賠償責任に関し、同法第427条各号に規定する金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

なお、本件については、平成16年6月29日開催の株主総会において定款の一部変更に係る決議を行っております。

また、社外監査役についても会社法第427条の規定により、社外取締役との間で、法令または定款の違反行為による賠償責任に関し、同法第427条各号に規定する金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨の定款の一部変更を平成18年6月29日開催の株主総会において決議を行っております。

②業務執行・監視の仕組み

イ.取締役会

代表取締役会長が招集し、毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項(取締役会規程で規定)の審議および重要な報告がなされ、監査役も毎回出席しております。これら取締役会の開催および監査役の取締役会出席を通じて監査役は取締役の業務の執行状況を監視しており、必要があるときは意見を述べております。

ロ.監査役監査の体制

当社は、監査役制度を採用しております。提出日現在、監査役3名のうち常勤監査役1名、社外監査役2名であります。

なお、社外監査役のうち1名は、弁護士であります。

連結子会社におきましては、全て当社役員および社員が社外監査役に就任しております。

また、毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。

ハ.執行役員制度

平成12年7月に業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入いたしました。取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員の員数は現在9名(内、取締役の兼務者が5名)で、その任期は1年であります。

ニ.経営会議

常勤取締役および代表取締役社長の指名する者(現在は、常勤監査役、執行役員、副事業本部長)で構成され、毎月1回、取締役会の決議事項に関する基本方針に基づき、経営に関する重要な事項(経営会議規程で規定)の審議決定を行っております。

ホ.事業執行会議

経営会議構成員に事業管理部長、監査室長を交え、毎月1回開催しております。審議内容は、事業執行会議規程に則り、月次予算達成状況の評価・分析、中間期・通期の見通しならびにグループ間の主要課題の対策、提案などであります。

ヘ.グループ戦略会議

当社の取締役、監査役、事業管理部長と、グループ各社社長で構成され、毎月1回開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ経営上の重要事項について審議しております。

ト.予算会議      

予算会議は、事業執行会議の諮問機関として位置付けます。月次における主な役割は、単年度予算達成の為、月次予算計画に対する監視役となり、毎月1回事業部長以上が集まり、予算の執行状況および差異分析の結果を総合的に検討し、付帯意見を添付して事業執行会議に具申いたします。

・予算計画の進捗状況確認

・利益センタ別損益計算書、プロスペクト状況表、予算会議報告(期末見通し)などをもとに、各種差異に関する分析と問題点に関する改善意見

・その他事業執行会議から諮問された事項の審議

 

③内部監査の仕組み

当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された監査室が担当しております。監査室の人員は1名ですが、内部監査の実施には場合により適任者と監査チームを編成(1〜2名)することで監査体制の強化を図っております。

監査室では、グループ会社全体を対象に内部監査を実施しており、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、特に当社における重要なビジネスリスクについては、いわゆる「リスクベースの内部監査」を実施し、内部監査業務の有効性向上に努めております。

内部監査報告につきましては、原則月1回開催される、代表取締役会長および代表取締役社長との定例連絡会にて実施するとともに、改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。

また、監査役と監査法人との間で適宜開催される連絡会に、必要に応じて監査室長が参加しております。

監査室長は、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。

④会計監査の状況

当社グループは、商法および証券取引法に基づく会計監査業務に関し、新日本監査法人と監査契約を締結いたしております。当該契約に基づき、会計監査業務を執行した公認会計士は、田口茂雄、関口弘和、紙谷孝雄の3氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士3名および会計士補8名であります。

なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について検討、協議を行い、適時適切な対応をはかっております。

また、会計監査人から監査役会に対し、監査の方法と結果につき、定期的に報告いたしております。

⑤弁護士・その他第三者の状況

重要な法務的課題およびコンプライアンスにかかる事象について、当社顧問弁護士との協議を行い、必要な対応をはかっております。

 

(4) 社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引などの関係

   社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の経営意思決定に関し、適時適切な

アドバイスを受けております。

   なお、社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引などの関係その他の利害関係はござ

いません。

 

(5) 役員報酬の内容

  取締役の年間報酬総額 105,299千円(社内:103,499千円、社外:1,800千円)

   監査役の年間報酬総額   18,384千円(社内: 14,049千円、社外:4,335千円)

  (注)使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は86,655千円であります。

 

(6) 監査報酬の内容

 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬の総額17,800千円  

  上記以外の業務に基づく報酬はありません。

 

 





出典: キーウェアソリューションズ株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書