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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
36,440,000
36,440,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成20年6月25日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
9,110,000
9,110,000
東京証券取引所
市場第二部
ジャスダック
証券取引所
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
9,110,000
9,110,000

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

 

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成18年6月6日
(注)
1,550,000
9,110,000
507,237
1,737,237
507,237
507,237

(注) 平成18年6月6日を払込期日とするブックビルディング方式の一般募集増資によるものであります。

    発行価格             700円
    発行価額             510円
    引受価額         654円50銭
    払込金額の総額  1,014,475千円
    資本組入額の総額  507,237千円

 

(5) 【所有者別状況】

平成20年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数 100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
5
7
38
8
2
2,351
2,411
所有株式数
(単元)
3,083
250
44,344
5,818
11
37,591
91,097
300
所有株式数の割合(%)
3.39
0.27
48.68
6.39
0.01
41.26
100.0

 (注)1 自己株式30株は、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

 2 上記「その他法人」には証券保管振替機構名義の株式が49単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成20年3月31日現在

氏名または名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
日本電気株式会社
東京都港区芝5丁目7-1
3,190,000
35.02
キーウェアソリーションズ
従業員持株会
東京都新宿区新宿3丁目1-13
789,700
8.67
岡田 昌之
東京都杉並区
607,500
6.67
有限会社フォーリーブズ
東京都杉並区西荻南2丁目20-8-302
433,000
4.75
エイチエスビーシー ファンド サービシィズ クライアンツ アカウント 500 ピー
1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG
329,900
3.62
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
三菱商事株式会社
東京都千代田区丸の内2丁目3-1
270,000
2.96
荻原 百合子
東京都品川区
250,000
2.74
森下 万喜子
東京都杉並区
250,000
2.74
株式会社ジェイアール東日本
情報システム
東京都渋谷区代々木2丁目2-2
240,000
2.63
日本ヒューレット・パッカード
株式会社
東京都杉並区高井戸東3丁目29-21
240,000
2.63
6,600,100
72.44
 (注)タワー投資顧問株式会社から、平成19年8月20日付で提出された大量保有報告書により同日現在で503,900株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 大量保有者
         タワー投資顧問株式会社
 住所
         東京都港区芝大門1丁目12番16号
 所有株数
         503,900株
 発行株式総数に対する所有株式の割合       5.53%

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成20年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) (注)
普通株式
9,109,700
91,097
        —
単元未満株式
普通株式  
300
1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
9,110,000
総株主の議決権
91,097

 (注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,900株
 (議決権49個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成20年3月31日現在

所有者の氏名
または名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
30
16
当期間における取得自己株式
30
16

(注)当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日
 までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額(千円)
株式数(株)
処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
30
30

  (注)当期間における保有自己株式数には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日
  までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、会社の安定的な経営基盤の確保と安定的な配当の維持を基本方針といたしております。

当社は、定款により、「取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる」旨を定めております。

第43期の剰余金の配当につきましては、1株当たり15円の安定配当に加え、東京証券取引所市場第二部上場記念配当5円と業績配当を実施し合計で22円といたしました。なお、うち5円につきましては、平成19年12月6日に中間配当として実施済であります。
 なお、取締役会の決議日、配当金の総額等は以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額
(千円)
1株当たり配当額
(円)
基準日
平成19年10月30日  取締役会決議
45,549
5
平成19年9月30日
平成20年5月13日  取締役会決議
154,869
17
平成20年3月31日

この結果、第43期の配当性向は、48.2%となります。

また、第43期以降、1株につき15円の安定配当に加え、連結ベースでの株主資本利益率および株主資本配当率を勘案し業績に応じた配当を実施することを基本方針といたしております。

内部留保金につきましては、将来の利益拡大や経営基盤強化につながる新技術の研究、新商品の開発、人材の育成・教育等へ充当し、競争力の維持向上に努めてまいる所存であります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第39期
第40期
第41期
第42期
第43期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
820
590
*629
最低(円)
446
503
*505

(注) 当社株式は、平成18年6月7日からジャスダック証券取引所に上場しております。

 それ以前については、該当事項はありません。

なお、最高・最低株価は、平成18年6月7日よりジャスダック証券取引所の株価を記載しております。また、平成20年3月5日より東京証券取引所市場第二部における最高・最低株価も記載しております。なお、第43期の事業年度別最高・最低株価のうち、*印はジャスダック証券取引所におけるものです。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
570
570
600
587
587
590
*573
最低(円)
522
541
550
512
520
503
*505

(注) 最高・最低株価は、平成18年6月7日よりジャスダック証券取引所の株価を記載しております。また、平成20年3月5日より東京証券取引所市場第二部における最高・最低株価も記載しております。なお、平成20年3月の月別最高・最低株価のうち、*印はジャスダック証券取引所におけるものです。

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役社長
八反田 博
昭和19年1月1日生
昭和40年5月
当社入社
(注)4
37.5
平成3年6月
取締役営業本部長
平成11年6月
常務取締役
平成14年4月
オーライソフトウェア株式会社代表取締役会長
平成15年4月
キーウェア西日本株式会社取締役
平成15年6月
代表取締役社長兼COO
平成16年4月
代表取締役社長兼CEO
平成17年4月
代表取締役兼執行役員社長(現任)
取締役執行役員専務
矢光 重敏
昭和26年1月24日生
昭和48年4月
東急工建株式会社入社
(注)4
11.4
平成12年3月
当社入社 総務部マネージャ
平成13年4月
総務部長
平成14年3月
キーウェアサービス株式会社監査役(現任)
平成14年4月
キーウェアマネジメント株式会社監査役(現任)
平成15年4月
経営企画室担当部長
キーウェア九州株式会社監査役(現任)
平成15年6月
取締役(現任) 執行役員 経営管理室長
平成17年4月
執行役員常務 経営管理室長
キーウェア西日本株式会社監査役(現任)
平成19年4月
執行役員常務 経営管理室長兼人材開発室長
平成20年4月
執行役員専務 経営管理室、人材開発室担当
平成20年6月
執行役員専務 経営管理室、人材開発室、グループ戦略担当(現任)
取締役執行役員常務
経営企画
室長
三田 昌弘
昭和37年2月15日生
昭和60年4月 
日本電気株式会社入社
(注)4
11.1
平成14年4月
当社入社 営業統括付理事
平成16年10月
経営企画室長
平成17年4月
執行役員 経営企画室長
平成17年6月
取締役(現任)
平成20年4月
執行役員常務 経営企画室長(現任)
取締役執行役員常務
ITソリューション事業本部事業部長
中島 哲二
昭和23年6月15日生
昭和47年4月 
当社入社
(注)4
19.3
平成14年5月
制御システム事業部事業部長
平成16年4月
執行役員ビジネスソリューション事業本部副事業本部長
平成17年4月
執行役員常務ITソリューション事業本部副事業本部長兼SI事業部事業部長
平成19年4月
ITソリューション事業本部事業本部長
平成20年6月
取締役兼執行役員常務ITソリューション事業本部事業本部長(現任)
キーウェアサービス株式会社取締役(現任)
キーウェア西日本株式会社取締役(現任)
キーウェア北海道株式会社取締役(現任)
キーウェア九州株式会社取締役(現任)
取締役執行役員常務
村上 優
昭和26年1月24日生
昭和50年4月
日本電気株式会社入社
(注)4
平成8年7月
同社 第一C&Cシステム事業本部第二官庁システム事業部第一システム部長
平成16年4月
同社 システム・サービスビジネスユニット第一システム事業本部第二官庁システム開発事業部長
平成17年4月
同社 業種ソリューションBU第一ソリューション事業本部副事業本部長
平成18年4月
同社 執行役員
平成20年4月
当社入社顧問
平成20年6月
取締役兼執行役員常務技術担当(現任)


役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役執行役員
ビジネスソリューション事業本部長
寺岡 眞治
昭和28年5月31日生
昭和52年4月
当社入社
(注)4
7.6
平成14年4月
第一ビジネスソリューション本部長
平成15年4月
ビジネスソリューション事業本部第二官庁ソリューション事業部事業部長     
平成17年4月
オーライソフトウェア株式会社取締役(現任)
平成18年4月
執行役員 ビジネスソリューション事業本部事業本部長
平成19年6月
キーウェア北海道株式会社取締役(現任)
平成19年6月
取締役兼執行役員 ビジネスソリューション事業本部事業本部長(現任)
平成20年6月
キーウェアサービス株式会社取締役(現任)
キーウェア九州株式会社取締役(現任)
取締役
藤吉 幸博
昭和24年7月9日生
昭和47年4月
日本電気株式会社入社
(注)4
平成6年7月
同社基本ソフトウェア事業本部基本ソフトウェア事業部第一開発部長
平成16年4月
同社MCシステムBU MCシステム事業本部長
平成17年4月
同社執行役員兼MCシステムビジネスユニットMCシステム事業本部長
平成18年4月
同社執行役員兼官庁・公共・金融・通信ソリューションBU OMCS事業本部長
平成20年4月
同社執行役員常務 兼官庁・公共・金融・通信ソリューションBU OMCS事業本部長(現任)
平成20年6月
当社取締役(現任)
取締役
岡田 高行
昭和26年1月25日生
昭和50年4月
日本電気株式会社入社
(注)4
平成12年7月
同社NECソリューションズコンピュータソフトウェア事業本部第二コンピュータソフトウェア事業部長代理
平成14年4月
同社NECソリューションズコンピュータソフトウェア事業本部第二コンピュータソフトウェア事業部長
平成16年4月
同社ソフトウェアBU システムソフトウェア事業本部長
平成18年4月
同社執行役員兼ITプラットフォームBUシステムソフトウェア事業本部長(現任)
平成20年6月
当社取締役(現任)
取締役
山野 正樹
昭和36年3月10日生
昭和59年4月
三菱商事株式会社入社
(注)4
平成15年10月
同社ICT事業本部ICT第二ユニットユニットマネジャー
平成16年4月
同社ICT事業本部ICTサービス事業開発ユニットユニットマネジャー
平成18年4月
ビーウィズ株式会社代表取締役(現任)
平成20年4月
三菱商事株式会社ICT事業本部ICTサービス事業第一ユニットユニットマネジャー(現任)
アイフォート株式会社代表取締役(現任)
エムシー・エヌアールアイグローバルソリューションズ株式会社代表取締役(現任)
平成20年6月
当社取締役(現任)
監査役
(常勤)
木本 誠
昭和20年8月24日生
昭和45年4月
当社入社
(注)5
29.7
平成14年4月
取締役兼執行役員常務経営企画本部担当兼経営企画本部長
平成16年4月
取締役兼執行役員専務企画管理担当
平成16年10月
取締役兼執行役員専務ITソリューション事業本部事業本部長
平成17年4月
キーウェアサービス株式会社取締役
キーウェア西日本株式会社取締役
キーウェア九州株式会社取締役
平成18年4月
キーウェア北海道株式会社取締役
平成19年4月
取締役兼執行役員専務 グループ戦略担当
平成20年6月
当社監査役(現任)


役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
(常勤)
 
北川 聖三
昭和22年5月27日生
昭和45年4月
当社入社
(注)6
8.5
平成13年4月
執行役員 第三営業本部長兼第一営業部長
平成15年4月
執行役員 ITソリューション事業本部副本部長兼地域子会社(北海道、西日本、九州)担当
平成17年4月
キーウェアサービス株式会社代表取締役社長
平成19年6月
当社監査役(現任)
監査役
三輪 徹
昭和28年8月15日生
昭和51年4月
日本電気株式会社入社
(注)5
平成16年7月
同社 MCシステムBU 金融システム事業本部統括マネージャー
平成17年4月
同社  業種ソリューションBU 第三ソリューション事業本部金融ニュービジネス企画本部長
平成18年4月
同社 官庁・公共・金融・通信ソリューションBU 金融ソリューション事業本部金融ニュービジネス企画本部長
平成19年4月
同社 官庁・公共・金融・通信ソリューションBU 官庁・公共・金融・通信ソリューション企画本部長(現任)
平成19年6月
当社監査役(現任)
監査役
川合 善明
昭和25年10月26日生
昭和54年4月
弁護士登録
(注)5
昭和60年4月
川合法律事務所開設
平成17年4月
東京弁護士会副会長
平成19年4月
筑波大学法科大学院客員教授(現任)
平成20年6月
当社監査役(現任)
132.7

 

 

  (注) 1 取締役 藤吉幸博、岡田高行および山野正樹は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役 三輪徹および川合善明は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

  執行役員は8名で、上記記載の八反田 博、矢光重敏、三田昌弘、中島哲二、村上優、寺岡眞治の6名の他に、山田和男(keyCOMPASS事業本部長)、中山節夫(プロジェクト管理室長)で構成されております。

4 取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

     

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

グローバル化の進展や企業価値重視の経営という流れの中で、企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まっております。こうした中で、当社グループといたしましても、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとしてとらえ、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や、経営監督機能を充実させるため各種施策に取り組んでおります。

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。

 

 


 

(2) 内部統制システム基本方針策定

会社法および会社法施行規則に基づき、以下のように、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を策定いたしております。

 

① 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

役職員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「役員・従業員行動規範」を制定する。また、その徹底をはかるため、経営管理室においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同室を中心に教育等を実施する。

監査室は、コンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告する。なお、代表取締役社長へは内部監査規程に従い随時報告を実施する。

役職員の法令違反ないし不正行為に関する情報提供を促進する手段としては、ヘルプライン(内部通報制度平成18年4月1日設置)を利用する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、会社が定める文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電子媒体に記録し保存させる。代表取締役社長は情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定め、その周知・徹底を行う。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの収集、評価ならびに全社的対応をはかるため、リスク管理規程を制定する。同規程においては、リスク管理担当役員を任命し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。リスク管理担当役員は、リスク対策等の状況を検証し、その有効性、改善点などを随時、代表取締役、取締役会、監査役会に報告する。

監査室は、責任部署ごとにリスク管理の状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告する。なお、代表取締役社長へは内部監査規程に従い随時報告する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は取締役会を原則毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役、執行役員の業務執行状況の監督などを行う。また意思決定最高機関としての経営会議、数値目標の管理と業務遂行状況を監視する事業執行会議、グループ子会社の経営状況を監視するグループ戦略会議を毎月1回実施し業務の効率性、適法性を確保する。

⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社については、当社が指名する役員および使用人を取締役ないし監査役に選任させ、毎月実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ戦略会議の場で子会社間の情報交換およびコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。

監査室は、当社および子会社の業務状況を内部監査し、内部監査規程に従い随時、代表取締役社長へ報告を行う。

⑥ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役職務を補助すべき使用人は存在していないが、監査役もしくは監査役会からの要請に応じ、補助すべき使用人を選任することとし、当該人事については、取締役と監査役が協議を行い決定する。なお、補助人の人事異動、人事評価等については、監査役の承認を得るものとする。

⑦ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、事業執行会議、グループ戦略会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、または使用人からその説明を求める。

取締役は、監査役に対し法定の事項に加え会社に重大な影響を及ぼす事項、へルプラインによる通報状況およびその内容を報告する。

また使用人は、監査役に対し法定の事項に加え会社に重大な影響を及ぼす事項はヘルプラインを利用し報告する。

⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、原則毎月1回代表取締役との間に意見交換会を開催する。また、内部監査部門に特定事項の調査依頼を行うなど業務執行部門と監査部門との連携を図るとともに、会計監査人からは定期的に会計監査内容について説明を受け効率的な監査に向けた情報の交換を行う。

 

(3)施策の実施状況

① 管理体制および社外役員について

当社は、監査役制度を採用しております。

提出日現在、取締役9名のうち社外取締役は3名、監査役4名のうち社外監査役は2名であります。連結子会社におきましては、全て当社役員および社員が社外取締役・社外監査役に就任しております。

また、当社では、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条および同法第429条第1,2項の規定により、取締役会の決議をもって、法令または定款の違反行為による取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を同法第426条および同法第425条第1項ならびに同法第429条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

さらに、社外取締役として広く人材の登用を可能にするため、会社法第427条の規定により、社外取締役との間で、法令または定款の違反行為による賠償責任に関し、同法第427条各号に規定する金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

なお、本件については、平成16年6月29日開催の株主総会において定款の一部変更に係る決議を行っております。

また、社外監査役についても会社法第427条の規定により、社外取締役との間で、法令または定款の違反行為による賠償責任に関し、同法第427条各号に規定する金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨の定款の一部変更を平成18年6月29日開催の株主総会において決議を行っております。

② 業務執行・監視の仕組み

イ.取締役会

代表取締役社長が招集し、毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項(取締役会規程で規定)の審議および重要な報告がなされ、監査役も毎回出席しております。これら取締役会の開催および監査役の取締役会出席を通じて監査役は取締役の業務の執行状況を監視しており、必要があるときは意見を述べております。なお、取締役の員数は、定款にて15名以内といたしております。

ロ.監査役監査の体制

当社は、監査役制度を採用しております。提出日現在、監査役4名のうち常勤監査役2名、社外監査役2名であります。

なお、社外監査役のうち1名は、弁護士であります。

連結子会社におきましては、全て当社役員および社員が社外監査役に就任しております。

また、毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。

ハ.執行役員制度

平成12年7月に業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入いたしました。取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員の員数は現在8名(内、取締役の兼務者が6名)で、その任期は1年であります。

ニ.経営会議

常勤取締役および代表取締役社長の指名する者(現在は、常勤監査役、執行役員、副事業本部長、監査室長)で構成され、毎月1回、取締役会の決議事項に関する基本方針に基づき、経営に関する重要な事項(経営会議規程で規定)の審議決定を行っております。

ホ.事業執行会議

経営会議構成員に事業管理部長、営業本部長を交え、毎月1回開催しております。審議内容は、事業執行会議規程に則り、月次予算達成状況の評価・分析、中間期・通期の見通しならびにグループ間の主要課題の対策、提案などであります。

ヘ.グループ戦略会議

当社の執行役員、監査役、事業管理部長、監査室長と、グループ各社社長で構成され、毎月1回開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ経営上の重要事項について審議しております。

ト.予算会議

予算会議は、事業執行会議の諮問機関として位置付けます。月次における主な役割は、単年度予算達成のため、月次予算計画に対する監視役となり、毎月1回事業部長以上が集まり、予算の執行状況および差異分析の結果を総合的に検討し、付帯意見を添付して事業執行会議に具申いたします。

・予算計画の進捗状況確認

・利益センタ別損益計算書、プロスペクト状況表、予算会議報告(期末見通し)などをもとに、各種差異に関する分析と問題点に関する改善意見

・その他事業執行会議から諮問された事項の審議

 

③ 内部監査の仕組み

 当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された監査室が担当しております。監査室の人員は2名ですが、内部監査の実施には場合により適任者と監査チームを編成することで監査体制の強化をはかっております。

 監査室では、グループ会社全体を対象に内部監査を実施しており、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、内部監査業務の有効性向上に努めております。

 内部監査報告につきましては、原則月1回開催される、代表取締役社長との定例連絡会にて実施するとともに、改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。

 また、監査役と監査法人との間で適宜開催される連絡会に、必要に応じて監査室長が参加しております。

 監査室長は、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。

④ 会計監査の状況

 当社グループは、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査業務に関し、新日本監査法人と監査契約を締結いたしております。当該契約に基づき、会計監査業務を執行した公認会計士は、田口茂雄、関口弘和、紙谷孝雄の3氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士4名および会計士補等9名であります。

 なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について検討、協議を行い、適時適切な対応をはかっております。

 また、会計監査人から監査役会に対し、監査の方法と結果につき、定期的に報告いたしております。

⑤ 弁護士・その他第三者の状況

重要な法務的課題およびコンプライアンスにかかる事象について、当社顧問弁護士との協議を行い、必要な対応をはかっております。

 

(4) 社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引などの関係

 社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の経営意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。

 なお、社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引などの関係その他の利害関係はございません。

 

(5)社外取締役との責任限定契約

 社外取締役が職務を執行するにつき会社に損害を与えた場合で、善意でかつ重大な過失がないときは、定款第26条2項の定めにより、会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。契約の概要は、以下のとおりであります。

 契約対象者が本件契約以降当社社外取締役として職務を行うにつき会社に対して損害を与えた場合、契約対象者に悪意または重過失がないときは、定款第26条2項の範囲内である以下の合計額をもって会社に対する損害賠償責任の限度とする。

① 契約対象者が在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受けた財産上の利益額の2年分に相当する額

② 社外取締役が会社より受けた退職慰労金の額およびその性質を有する財産上の利益額の合計額とその合計額を社外取締役在任年数をもって除したる額に2を乗じたる額とのいずれか低い額

③ 社外取締役が就任後に新株予約権を行使した場合、当該新株予約権の行使時における当該株式の1株当たりの時価および当該新株予約権についての会社法第263条第1項2号の価額および同法第238条第1項3号の合計額の株式1株当たりの額を控除して得た額に、行使により交付を受けた株数を乗じて得た額

④ 社外取締役が就任後に新株予約権を譲渡した場合、当該譲渡価額から会社法第238条第1項3号の払込金額を減じた額に当該新株予約権の数を乗じた額

 

(6) 社外監査役との責任限定契約

 社外監査役が職務を執行するにつき会社に損害を与えた場合で、善意でかつ重大な過失がないときは、定款第35条2項の定めにより、会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結いたしております。契約の概要は、以下の通りであります。

 契約対象者が本件契約以降当社社外監査役として職務を行うにつき会社に対して損害を与えた場合、契約対象者に悪意または重過失がないときは、定款第35条2項の範囲内である以下の合計額をもって会社に対する損害賠償責任の限度とする。

① 契約対象者が在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受けた財産上の利益額の2年分に相当する額

② 社外監査役が会社より受けた退職慰労金の額およびその性質を有する財産上の利益額の合計額とその合計額を社外監査役在任年数をもって除したる額に2を乗じたる額とのいずれか低い額

③ 社外監査役が就任後に新株予約権を行使した場合、当該新株予約権の行使時における当該株式の1株当たりの時価および当該新株予約権についての会社法第263条第1項2号の価額および同法第238条第1項3号の合計額の株式1株当たりの額を控除して得た額に、行使により交付を受けた株数を乗じて得た額

④ 社外監査役が就任後に新株予約権を譲渡した場合、当該譲渡価額から会社法第238条第1項3号の払込金額を減じた額に当該新株予約権の数を乗じた額

 

(7) 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

 

(8) 自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(9) 役員報酬の内容

 取締役の年間報酬総額 134,355千円(社内:131,205千円、社外:3,150千円)

  監査役の年間報酬総額 33,362千円(社内:28,562千円、社外:4,800千円)

 (注)使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は57,341千円であります。

  支給額には当事業年度に計上した役員退職慰労引当金組入額13,740千円が含まれております。

  

(10) 監査報酬の内容

項         目
支 払 額
公認会計士法(昭和23年法律第103号)
23,000千円
第2条第1項の業務に係る報酬等の額
公認会計士法第2条1項の業務以外の業務に
5,405千円
係る報酬等の額
 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益
28,405千円

(注)当社と監査法人との間には監査契約において「会社法」に基づく監査と
「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、
①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

 

(11) 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

(12) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 





出典: キーウェアソリューションズ株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書