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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
36,440,000
36,440,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成24年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成24年6月26日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
9,110,000
9,110,000
東京証券取引所
市場第二部
単元株式数は100株であります。
9,110,000
9,110,000

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
 
(千円)
資本金残高
 
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成18年6月6日(注)
1,550,000
9,110,000
507,237
1,737,237
507,237
507,237

(注) 平成18年6月6日を払込期日とするブックビルディング方式の一般募集増資によるものであります。

     発行価格              700円
     発行価額              510円
     引受価額          654円50銭
     払込金額の総額   1,014,475千円
     資本組入額の総額   507,237千円

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成24年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数 100株)
単元未満
株式の状況(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
5
10
25
4
3
1,927
1,974
所有株式数
(単元)
4,343
138
42,004
5,797
15
38,798
91,095
500
所有株式数の
割合(%)
4.77
0.15
46.11
6.36
0.02
42.59
100.00

(注) 自己株式30株は、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成24年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
日本電気株式会社
東京都港区芝5丁目7-1
3,190,000
35.02
キーウェアソリーションズ
従業員持株会
東京都新宿区新宿3丁目1-13
906,300
9.95
岡田 昌之
東京都杉並区
607,500
6.67
有限会社フォーリーブズ
東京都杉並区浜田山4丁目33-3-107
433,000
4.75
NOMURA PB NOMINESS TKI LIMITED
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
354,100
3.89
(常任代理人 野村證券株式会社)
(東京都中央区日本橋1丁目9-1)
荻原 百合子
東京都品川区
250,000
2.74
森下 万喜子
東京都杉並区
250,000
2.74
株式会社ジェイアール東日本
情報システム
東京都渋谷区代々木2丁目2-2
240,000
2.63
日本ヒューレット・パッカード
株式会社
東京都江東区大島2丁目2-1
240,000
2.63
株式会社南日本銀行
鹿児島県鹿児島市山下町1番1号
232,500
2.55
6,703,400
73.58

(注) タワー投資顧問株式会社から、平成22年6月25日付で提出された大量保有報告書により、平成22年6月15日現在で579,000株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者               タワー投資顧問株式会社

住所                  東京都港区芝大門1丁目2番18号

所有株数                579,000株

発行済株式総数に対する所有株式の割合  6.36%

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成24年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式
9,109,500
91,095
        —
単元未満株式
普通株式  
500
1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
9,110,000
総株主の議決権
91,095

 

② 【自己株式等】

平成24年3月31日現在

所有者の氏名
または名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額(千円)
株式数(株)
処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
30
30

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成24年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、株主の皆様へ期間業績に応じた適正な利益還元を目指し、平成25年3月期より、最終利益に応じて配当する業績連動型配当を実施することといたしました。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、上記の配当方針のもと、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

 第47期の配当につきましては、当期純損失を計上したことを踏まえ、誠に遺憾ながら、期末配当を無配とさせていただきます。この結果、第47期の年間配当額は、中間配当金2円のみとなります。

内部留保金につきましては、将来の利益拡大や経営基盤強化につながる新技術の研究、新商品の開発、人材の育成・教育等へ充当し、競争力の維持向上に努めてまいる所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額
(千円)
1株当たり配当額
(円)
基準日
平成23年10月28日  取締役会決議
18,219
2
平成23年9月30日

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第43期
第44期
第45期
第46期
第47期
決算年月
平成20年3月
平成21年3月
平成22年3月
平成23年3月
平成24年3月
最高(円)
590
*629
680
459
420
350
最低(円)
503
*505
308
315
243
228

(注) 最高・最低株価は、平成18年6月7日よりジャスダック証券取引所の株価を記載しております。また、平成20年3月5日より東京証券取引所市場第二部における最高・最低株価も記載しております。なお、第43期の事業年度別最高・最低株価のうち、*印はジャスダック証券取引所におけるものです。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成23年10月
11月
12月
平成24年1月
2月
3月
最高(円)
282
284
285
283
258
248
最低(円)
250
244
261
265
233
228

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
代表取締役
執行役員
社長
三田 昌弘
昭和37年2月15日生
昭和60年4月
日本電気株式会社入社
(注)4
33.9
平成14年4月
当社入社 営業統括付理事
平成15年4月
経営企画室統括部長
平成16年10月
経営企画室長
平成17年4月
執行役員 経営企画室長
平成17年6月
取締役兼執行役員 経営企画室長
平成19年6月
株式会社HBA取締役(現任)
平成20年4月
取締役兼執行役員常務 経営企画室長
平成21年4月
取締役兼執行役員常務 営業本部長
平成21年6月
株式会社クレヴァシステムズ取締役
平成22年6月
キーウェア九州株式会社取締役
平成24年1月
代表取締役兼執行役員社長(現任)
取締役
執行役員
専務
管理本部長
矢光 重敏
昭和26年1月24日生
昭和48年4月
東急工建株式会社入社
(注)4
38.1
平成12年3月
当社入社
平成13年12月
経営企画本部担当部長
平成14年3月
キーウェアサービス株式会社監査役
平成14年4月
キーウェアマネジメント株式会社監査役
平成15年4月
経営企画室担当部長
 
キーウェア九州株式会社監査役
平成15年6月
取締役兼執行役員 経営管理室長
平成17年4月
取締役兼執行役員常務 経営管理室長兼研修センタ長
 
キーウェア西日本株式会社監査役
平成19年4月
取締役兼執行役員常務 経営管理室長兼人材開発室長
平成20年4月
取締役兼執行役員専務 経営管理室、人材開発室担当
平成21年4月
取締役兼執行役員専務 経営企画室、経営管理室、人材開発室、事業管理室担当
平成22年4月
取締役兼執行役員専務 経営管理室、人材開発室、事業管理室担当
平成22年6月
キーウェアマネジメント株式会社取締役
平成23年4月
取締役兼執行役員専務 経営管理室、人材開発室担当
平成24年4月
取締役兼執行役員専務 管理本部長(現任)
取締役
執行役員
専務
村上 優
昭和26年1月24日生
昭和50年4月
日本電気株式会社入社
(注)4
10.3
平成8年7月
同社第一C&Cシステム事業本部第二官庁システム事業部第一システム部長
平成16年4月
同社システム・サービスビジネスユニット第一システム事業本部第二官庁システム開発事業部長
平成17年4月
同社業種ソリューションBU第一ソリューション事業本部副事業本部長
平成18年4月
同社執行役員
平成20年4月
当社入社顧問
平成20年6月
取締役兼執行役員常務 営業・技術統括
平成21年4月
取締役兼執行役員常務 技術本部長
平成21年6月
キーウェアサービス株式会社取締役(現任)
 
キーウェア西日本株式会社取締役
 
キーウェア北海道株式会社取締役
 
キーウェア九州株式会社取締役
平成22年6月
取締役兼執行役員専務 技術本部長
平成23年4月
取締役兼執行役員専務 営業技術統括(現任)

 

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
執行役員
ソリューション事業本部長
島田 孝雄
昭和30年1月8日生
昭和52年4月
当社入社
(注)4
4.8
平成15年4月
ビジネスソリューション事業本部運輸ソリューション事業部長
平成19年4月
ビジネスソリューション事業本部官庁事業部長
平成20年4月
ビジネスソリューション事業本部副事業本部長兼ビジネスソリューション事業本部官庁事業部長
平成21年4月
技術本部副技術本部長
平成21年11月
オーライソフトウェア株式会社取締役
平成22年2月
技術本部副技術本部長兼技術本部運輸事業部長
平成22年4月
執行役員技術本部副技術本部長
平成22年6月
取締役兼執行役員技術本部技術本部長代理
 
キーウェアサービス株式会社取締役
平成23年4月
取締役兼執行役員技術本部技術本部長
平成23年6月
キーウェア九州株式会社取締役
平成24年4月
取締役兼執行役員 ソリューション事業本部長(現任)
平成24年6月
キーウェア北海道株式会社取締役(現任)
取締役
執行役員
営業本部長
川向 一史
昭和28年4月26日
昭和53年4月
当社入社
(注)4
6.0
平成20年4月
ビジネスソリューション事業部事業管理部長
平成21年4月
営業本部副本部長
平成22年4月
執行役員営業本部副本部長
平成23年4月
キーウェア西日本株式会社取締役
平成24年1月
執行役員営業本部長
平成24年6月
取締役兼執行役員営業本部長(現任)
 
キーウェア九州株式会社取締役(現任)
取締役
田中 耕二
昭和36年3月14日
昭和57年4月
当社入社
(注)4
11.3
平成15年4月
ITソリューション事業本部フロントソリューション事業部事業部長
平成19年4月
キーウェアサービス株式会社取締役
平成20年4月
同社取締役兼営業本部長
平成21年1月
同社代表取締役社長(現任)
平成24年6月
当社取締役(現任)
取締役
中江 靖之
昭和33年1月12日生
昭和56年4月
日本電気株式会社入社
(注)4
平成17年4月
同社業種ソリューションBU第五ソリューション事業本部流通ソリューション事業部長
平成19年4月
同社企業ソリューションBU流通・サービスソリューション事業本部DCMソリューション事業部長
平成21年4月
同社企業ソリューションBU流通・サービスソリューション事業本部長
平成22年4月
同社執行役員兼ITサービスBU流通・サービス業ソリューション事業本部長
平成23年6月
当社取締役(現任)
平成24年4月
日本電気株式会社執行役員ITサービスBUサービス事業本部担当(現任)

 

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
監査役
(常勤)
山田 和男
昭和25年6月15日生
昭和44年4月
当社入社
(注)5
19.7
平成12年7月
執行役員営業本部営業管理部長
平成14年8月
執行役員経営企画本部長
平成18年4月
執行役員コーポレートソリューション事業本部長
平成21年6月
株式会社クレヴァシステムズ取締役
平成22年4月
人材開発室付理事
平成22年6月
当社監査役(現任)
平成24年6月
キーウェアサービス株式会社監査役(現任)
 
キーウェア西日本株式会社監査役(現任)
 
キーウェア九州株式会社監査役(現任)
監査役
(常勤)
宇津木淳克
昭和28年3月16日生
昭和52年4月
当社入社
(注)6
3.3
平成14年7月
ビジネスソリューション事業本部通信事業部長
平成16年4月
キーウェア西日本株式会社転籍
平成20年4月
同社代表取締役社長
平成22年4月
当社転籍 執行役員経営企画室、グループ戦略担当
 
キーウェア西日本株式会社取締役
平成22年6月
キーウェアマネジメント株式会社取締役
平成23年6月
キーウェア北海道株式会社監査役(現任)
 
株式会社クレヴァシステムズ監査役(現任)
平成24年4月
社長付理事
平成24年6月
当社監査役(現任)
監査役
伊藤 淳
昭和38年5月21日
昭和63年4月
日本電気株式会社入社
(注)6
平成19年4月
同社企業ソリューションBU流通・サービスソリューション事業本部計画部長
平成21年4月
同社ITサービスBU 流通・サービス業ソリューション事業本部計画部長
平成23年4月
同社ITサービスBU ITサービス企画本部統括マネージャー
平成24年4月
同社ITサービスBU ITサービス企画本部長代理(現任)
平成24年6月
当社監査役(現任)
監査役
瀧田 博
昭和26年11月13日
昭和61年4月
弁護士登録
(注)7
昭和62年4月
雨宮眞也法律事務所入所
平成20年3月
雨宮眞也法律事務所パートナー(現任)
平成21年2月
当社仮監査役
平成21年6月
当社監査役(現任)
平成22年5月
株式会社東京スタイル社外監査役(現任)
127.6

 

 

  (注) 1 取締役 中江靖之は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役 伊藤淳および瀧田博は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

  執行役員は8名で、上記記載の三田昌弘、矢光重敏、村上優、島田孝雄、川向一史の5名の他に、ソリューション事業本部長代理 坂井清、管理本部長代理 野本萬年、営業本部長代理 澤田伸行で構成されております。

4 取締役の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

     

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

グローバル化の進展や企業価値重視の経営という流れの中で、企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まっております。こうした中で、当社グループといたしましても、コーポレート・ガバナンスを重要課題の一つとしてとらえ、経営環境の激しい変化に対応すべく、経営の効率化・意思決定の迅速化や、経営監督機能を充実させるため各種施策に取り組んでおります。

 

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a. 経営管理体制および監査役の状況

当社は、監査役制度を採用しております。

提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は1名、監査役4名のうち社外監査役は2名であります。全ての連結子会社におきましては、当社役員および社員が社外取締役・社外監査役に就任しております。

 

b. 会社の機関の内容

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。

 


 

 

<取締役会>

代表取締役社長が招集し、毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項(取締役会規程で規定)の審議および重要な報告がなされ、監査役も毎回出席しております。これら取締役会の開催および監査役の取締役会出席を通じて監査役は取締役の業務の執行状況を監視しており、必要があるときは意見を述べております。なお、取締役の員数は、定款にて15名以内といたしております。

 

<執行役員制度>

平成12年7月に業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入いたしました。取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員の員数は現在8名(内、取締役の兼務者が5名)で、その任期は1年であります。

 

<経営会議>

常勤取締役、常勤監査役、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、毎月1回、取締役会の決議事項に関する基本方針に基づき、経営に関する重要な事項(経営会議規程で規定)の審議決定を行っております。

 

<事業執行会議>

常勤取締役、常勤監査役、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、毎月1回開催しております。審議内容は、事業執行会議規程に則り、月次予算達成状況の評価・分析、四半期・通期の見通しならびにグループ間の主要課題の対策、提案などであります。

 

<グループ戦略会議>

当社の常勤取締役、常勤監査役、執行役員および代表取締役社長の指名する者、ならびに、グループ各社社長で構成され、毎月1回開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ経営上の重要事項について審議しております。

 

c. 内部統制システムの整備状況

会社法および会社法施行規則に基づき、以下のように、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を策定しております。

 

(a) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

役職員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「役員・従業員行動規範」を制定しております。また、その徹底をはかるため、経営管理室においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同室を中心に教育等を実施しております。

監査室は、コンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査規程に従い随時報告を実施しております。

役職員の法令違反ないし不正行為に関する情報提供を促進する手段としては、ヘルプライン(内部通報制度平成18年4月1日設置)を利用しております。

また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業、団体、個人とはいかなる取引も行っておりません。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、会社が定める文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電子媒体に記録し保存するよう指示しております。代表取締役社長は情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定め、その周知・徹底を行っております。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの収集、評価ならびに全社的対応をはかるため、リスク管理規程を制定しております。同規程においては、リスク管理担当役員を任命し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。リスク管理担当役員は、リスク対策等の状況を検証し、その有効性、改善点などを随時、代表取締役、取締役会、監査役会に報告しております。

監査室は、責任部署ごとにリスク管理の状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査規程に従い随時報告しております。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は取締役会を原則毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役、執行役員の業務執行状況の監督などを行っております。また意思決定最高機関としての経営会議、数値目標の管理と業務遂行状況を監視する事業執行会議、グループ子会社の経営状況を監視するグループ戦略会議を毎月1回実施し業務の効率性、適法性を確保しております。

 

 

(e) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

監査室は、当社および子会社の業務状況を内部監査し、内部監査規程に従い随時、代表取締役社長へ報告を行っております。

子会社については、当社が指名する役員および使用人を取締役または監査役に選任させ、毎月実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ戦略会議の場で子会社間の情報交換およびコンプライアンスに関わる課題の対処を行っております。

また、財務報告基本方針として当社グループは、企業グループに求められる社会的責任を理解し、財務報告の信頼性を高めるため、適正かつ効率的な体制を構築し、企業グループの健全かつ持続的な発展を実現しております。

その施策として

・一般的に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規定をはじめとする関連規定を整備して適性な会計処理を行っております。

・グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指しております。

・財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出しております。

 

d. 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
(a) 内部監査の体制

当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された監査室が担当しております。監査室の人員は3名ですが、内部監査の実施には場合により適任者と監査チームを編成することで監査体制の強化を図っております。

監査室では、グループ会社全体を対象に内部監査を実施しており、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、内部監査業務の有効性向上に努めております。

内部監査報告につきましては、原則月1回開催される、代表取締役社長との定例連絡会にて実施するとともに、改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

また、監査役と監査法人との間で適宜開催される連絡会に、必要に応じて監査室長が参加しております。

監査室長は、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。

 

(b) 監査役監査の体制

当社は、監査役制度を採用しております。提出日現在、監査役4名のうち常勤監査役2名、社外監査役2名であります。

なお、社外監査役のうち1名は、弁護士であります。

連結子会社におきましては、全て当社役員および社員が社外監査役に就任しております。

また、毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。

 

(c) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役職務を補助すべき使用人は存在しておりませんが、監査役もしくは監査役会からの要請に応じ、補助すべき使用人を選任することとし、当該人事については、取締役と監査役が協議を行い決定しております。なお、補助人の人事異動、人事評価等については、監査役の承認を得るものとしております。

 

(d) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、事業執行会議、グループ戦略会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、または使用人からその説明を求めております。

取締役は、監査役に対し法定の事項に加え会社に重大な影響を及ぼす事項、へルプラインによる通報状況およびその内容を報告しております。

また使用人は、監査役に対し法定の事項に加え会社に重大な影響を及ぼす事項はヘルプラインを利用し報告しております。

 

(e) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、原則毎月1回代表取締役との間に意見交換会を開催しております。また、内部監査部門に特定事項の調査依頼を行うなど業務執行部門と監査部門との連携を図るとともに、会計監査人からは定期的に会計監査内容について説明を受け効率的な監査に向けた情報の交換を行っております。

 

 

(f) 会計監査の状況

当社グループは、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査業務に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当該契約に基づき、会計監査業務を執行した公認会計士は、関口弘和、前田隆夫の2氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他9名であります。

なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について検討、協議を行い、適時適切な対応を図っております。

また、会計監査人から監査役会に対し、監査の方法と結果につき、定期的に報告しております。

 

e. 社外取締役および社外監査役の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 

(a) 社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引などの関係

社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。

社外取締役である中江靖之氏および社外監査役である岡西祥太郎氏は、当社受託開発案件の受注先である日本電気株式会社の従業員であり、日本電気株式会社と当社との間には、年間2,050百万円(平成24年3月期実績)の取引が存在しております。

社外監査役である瀧田博氏と当社の間に、人的・資本的・取引などの関係その他の利害関係はございません。

 

(b) 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任に当たっては会社法規定の要件を遵守すると共に、株式会社東京証券取引所において定められている有価証券上場規程、同施行規則、上場管理等に関するガイドラインなどに基づき、社外監査役である瀧田博氏を独立役員として届け出しております。

 

(c) 社外取締役および社外監査役の選任状況

取締役 中江靖之氏は、IT業界に長年携わっており、当業界に対する豊富な経験と高い見識を有していることから、これらを当社の経営意思決定に反映いただくと共に、当社の経営判断に偏りが生じないよう、第三者の立場から監督・助言いただけるものと判断し、選任しております。

監査役 岡西祥太郎氏は、IT業界に長年携わっており、当業界の経営管理の分野に高い見識を有していることから、当社の経営意思決定の適正性・妥当性を確保するための適時適切な意見をいただけるものと判断し、選任しております。 

監査役 瀧田博氏は、弁護士の専門的な見地から、当社の経営意思決定の適法性・妥当性を確保するための適時適切な意見をいただけるものと判断し、選任しております。

 

(d) 取締役会および監査役会への出席状況
区分
氏名
取締役会(16回開催)
監査役会(13回開催)
出席回数(回)
出席率(%)
出席回数(回)
出席率(%)
社外取締役
中江 靖之
12
92
社外監査役
岡西 祥太郎
10
62
10
76
社外監査役
瀧田 博
16
100
13
100

(注) 取締役中江靖之氏は、平成23年6月26日開催の定時株主総会において取締役に就任されております。同氏の取締役会出席率は、就任後の取締役会の開催回数13回で計算しております。

 

(e) 取締役会および監査役会における発言状況

取締役 中江靖之氏は、IT業界における豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役会において月次報告に関する質問、事業報告についての意見等、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を適宜行っております。

監査役 岡西祥太郎氏は、経営管理の分野から、取締役会の適正性・妥当性等を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

監査役 瀧田博氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の適法性・妥当性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

 

(f) 社外取締役および社外監査役との責任限定契約

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

 

f. 役員報酬の内容
役員区分
報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
賞与
退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
83,168
83,168
6
監査役
(社外監査役を除く)
19,123
19,123
2
社外役員
6,000
6,000
4

(注) 1 当連結会計年度末現在の人数は、取締役6名、監査役4名であります。取締役および監査役の人員および支給金額には平成23年6月23日開催の定時株主総会終結の時を持って退任した社外取締役1名および平成23年12月31日付けで辞任した取締役1名を含んでおります。

2 当社は、ストックオプションを発行しておりません。

3 支給金額には使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役3名に支給した使用人部分給与相当額は20,576千円であります。

4 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員がありませんので開示を省略しております。

5 取締役の報酬限度額は、平成13年6月27日開催の株主総会の決議により年間350,000千円であります。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

6 監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の株主総会の決議により年間50,000千円であります。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

 

g. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

h. 株主総会決議事項を取締役会で決定することができる事項
(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

 

(b) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

i. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

j. 株式保有の状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数
8銘柄
貸借対照表計上額の合計額
179,863千円

 

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
貸借対照表
計上額
保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ
15,000株
38,790千円
取引関係の強化

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
貸借対照表
計上額
保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ
15,000株
40,845千円
取引関係の強化

 

 

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
28,660
2,300
28,840
連結子会社
28,660
2,300
28,840

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)移行に関する助言業務等に対するものであります。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。

 





出典: キーウェアソリューションズ株式会社、2012-03-31 期 有価証券報告書