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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,440,000

36,440,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,110,000

9,110,000

東京証券取引所
市場第二部

単元株式数は100株であります。

9,110,000

9,110,000

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成18年6月6日(注)

1,550,000

9,110,000

507,237

1,737,237

507,237

507,237

 

(注) 平成18年6月6日を払込期日とするブックビルディング方式の一般募集増資によるものであります。

     発行価格              700円
     発行価額              510円
     引受価額          654円50銭
     払込金額の総額   1,014,475千円
     資本組入額の総額   507,237千円

 

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

18

20

11

4

2,863

2,920

所有株式数
(単元)

5,222

3,454

35,290

478

54

46,593

91,091

900

所有株式数の

割合(%)

5.73

3.79

38.74

0.52

0.06

51.15

100.00

 

(注) 自己株式のうち、当社所有の株式607,599株は「個人その他」に6,075単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれており、「従業員持株会信託型ESOP」(所有者名義「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)」)が当社との信託契約に基づき所有する当社株式108,700株は「金融機関」に1,087単元含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本電気株式会社

東京都港区芝5丁目7-1

3,190,000

35.02

キーウェアソリーションズ
従業員持株会

東京都世田谷区上北沢5丁目37-18

905,100

9.94

住友生命保険相互会社

東京都中央区築地7丁目18-24

260,000

2.85

株式会社JR東日本情報システム

東京都新宿区大久保3丁目8-2

240,000

2.63

香川 幸一

神奈川県横浜市金沢区

163,000

1.79

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

121,400

1.33

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

100,000

1.10

秋元 利規

東京都小平市

100,000

1.10

立花証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14

91,700

1.01

東京新宿木材市場株式会社

東京都世田谷区上北沢5丁目37-18

76,000

0.83

5,247,200

57.60

 

(注) 1.キーウェアソリューションズ従業員持株会は、当事業年度において、新たに主要株主となりました。

2.上記のほか、自己株式として、当社所有の株式607,599株(6.67%)および「従業員持株会信託型ESOP」(所有者名義「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)」)が当社との信託契約に基づき所有する株式108,700株(1.19%)があります。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 (自己保有株式)

普通株式

607,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,501,600

85,016

単元未満株式

普通株式  

900

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

9,110,000

総株主の議決権

85,016

 

(注) 「従業員持株会信託型ESOP」(所有者名義「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)」)が当社との信託契約に基づき所有する株式108,700株(議決権の数1,087個)は、「完全議決権株式(その他)」の欄に含めております。

 

② 【自己株式等】

平成29年3月31日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

キーウェアソリューションズ株式会社

東京都世田谷区上北沢

5丁目37-18

607,500

108,700

716,200

7.86

607,500

108,700

716,200

7.86

 

(注) 他人名義で所有している自己株式の名義人、住所及びその理由等は次のとおりであります。

名義人:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

住 所:東京都中央区晴海1丁目8-11

理由等:「従業員持株会信託型ESOP」の信託財産として所有のため

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社グループの従業員に対する福利厚生制度を拡充するとともに、株価上昇へのインセンティブ付与により従業員の経営参画意識を一層高め、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ESOP」(以下「ESOP信託」という)を導入しております。

 

① 従業員株式所有制度の概要

ESOP信託は、当社が「キーウェアソリューションズ従業員持株会」(以下「当社持株会」という)に加入する当社および当社の子会社の従業員のうち一定の要件を充足するものを受益者として設定した信託であり、当社株式を活用した従業員の財産形成制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を目的としたものをいいます。ESOP信託は、今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、あらかじめ定める取得期間中に取得し、その後、取得した当社株式を毎月一定日に当社持株会に時価で売却します。信託終了時点でESOP信託内に株価上昇等による信託収益がある場合は、受益者である従業員に、拠出割合に応じて金銭が分配されます。なお、株価の下落等により債務が残る場合には、ESOP信託の株式取得に係る借入金に対する損失補償契約に基づき、補償人である当社が補償履行するため、従業員の追加負担はありません。

 

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

367,900株

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社持株会に加入する当社および当社の子会社の従業員のうち、受益者要件を充足するもの

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(「従業員持株会信託型ESOP」の信託契約に基づく売却)

83,300

43,012

5,600

3,692

保有自己株式数

716,299

710,699

 

(注) 1.上記の自己株式には、「従業員持株会信託型ESOP」(所有者名義「日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)」)が当社との信託契約に基づき処理または保有する当社株式を含んでおります。

2.当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の買取りによる株式数、および「従業員持株会信託型ESOP」が当社との信託契約に基づき取得または売却した当社株式の数は含めておりません。

 

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、株主の皆様へ期間業績に応じた適正な利益還元を目指し、平成25年3月期から、最終利益に応じて配当する業績連動型配当を実施しております。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、上記の配当方針を踏まえ、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針を踏まえて、1株当たり5円としております。

内部留保金につきましては、将来の利益拡大や経営基盤強化につながる新技術の研究、新商品の開発、人材の育成・教育等へ充当し、競争力の維持強化と企業価値の向上に努めてまいります。

 

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

基準日

平成29年4月28日

取締役会決議

42,512千円

5.00円

平成29年3月31日

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第48期

第49期

第50期

第51期

第52期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

410

2,154

732

780

644

最低(円)

201

303

369

375

345

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年1月

2月

3月

最高(円)

644

538

509

555

613

614

最低(円)

524

437

473

484

487

530

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役

会長

村上 優

昭和26年1月24日生

昭和50年4月

日本電気株式会社入社

(注)4

17.0

平成8年7月

同社 第一C&Cシステム事業本部第二官庁システム事業部第一システム部長

平成16年4月

同社 システム・サービスBU 第一システム事業本部第二官庁システム開発事業部長

平成17年4月

同社 業種ソリューションBU 第一ソリューション事業本部副事業本部長

平成18年4月

同社 執行役員

平成20年4月

当社入社 顧問

平成20年6月

取締役兼執行役員常務 営業・技術統括

平成22年6月

取締役兼執行役員専務 技術本部長

平成25年4月

取締役兼執行役員副社長 営業技術統括

平成26年6月

代表取締役会長(現任)

代表取締役

社長

三田 昌弘

昭和37年2月15日生

昭和60年4月

日本電気株式会社入社

(注)4

44.3

平成14年4月

当社入社 営業統括付理事

平成14年12月

経営企画本部理事

平成15年4月

経営企画室統括部長

平成16年10月

経営企画室長

平成17年4月

執行役員 経営企画室長

平成17年6月

取締役兼執行役員 経営企画室長

平成19年6月

株式会社HBA取締役(現任)

平成20年4月

当社 取締役兼執行役員常務 経営企画室長

平成21年4月

取締役兼執行役員常務 営業本部長

平成24年1月

代表取締役兼執行役員社長

平成26年4月

代表取締役社長(現任)

取締役

荒河 信一

昭和36年2月4日

昭和56年4月

当社入社

(注)4

7.1

平成17年4月

ビジネスソリューション事業本部通信事業部長

平成18年4月

ITソリューション事業本部ERP事業部長

平成21年4月

株式会社クレヴァシステムズ出向 システム事業本部長

平成23年4月

同社 システム開発本部長

平成24年4月

同社 社長付 システム開発本部・営業本部管掌

平成24年6月

同社 代表取締役社長

平成26年4月

当社 執行役員システム開発事業担当

平成27年4月

執行役員システム開発事業担当兼SI事業部担当兼プラットフォーム事業部担当

平成27年6月

取締役兼執行役員システム開発事業担当兼SI事業部担当兼プラットフォーム事業部担当

平成28年4月

取締役兼執行役員システム開発事業担当(現任)

取締役

高尾 誠一

昭和32年12月14日生

昭和61年5月

日本電気株式会社入社

(注)4

平成18年4月

同社 官庁・公共・金融・通信ソリューションBU官庁ソリューション事業本部第二官庁システム事業部長

平成21年4月

同社 ITサービスBU官公ソリューション事業本部第二官公ソリューション事業部長

平成23年7月

NECソフト株式会社(現NECソリューションイノベータ株式会社)出向

平成25年4月

日本電気株式会社 パブリックBU理事

平成27年6月

当社 取締役

平成29年4月

当社入社 取締役兼執行役員特命担当(現任)

取締役

澤田 伸行

昭和36年10月18日

昭和57年4月

当社入社

(注)4

8.0

平成17年4月

ITソリューション事業本部コンサルティング事業部長

平成19年4月

ITソリューション事業本部副事業本部長兼営業本部長

平成22年4月

技術本部副技術本部長

平成24年4月

営業本部本部長代理

平成26年4月

執行役員ラインサポートスタッフ担当

平成29年6月

取締役兼執行役員コーポレートスタッフ担当兼ラインサポートスタッフ担当(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

高野 功

昭和36年4月5日生

昭和57年4月

日本電気株式会社入社

(注)4

平成22年4月

同社 ITサービスBU公共・医療ソリューション事業本部公共・医療ソリューション開発本部長

平成25年4月

同社 パブリックBU公共ソリューション事業部主席システム主幹

平成25年10月

同社 パブリックBU公共システム開発本部長

平成29年4月

同社 社会公共BU理事兼社会基盤BU理事(現任)

平成29年6月

NECソリューションイノベータ株式会社 取締役(現任)

当社 取締役(現任)

取締役

岡田 勝利

昭和20年6月29日生

平成43年4月

日本電気株式会社入社

(注)4

平成7年4月

同社 官庁システム開発事業部長

平成14年6月

NECソフトウェア東北株式会社(現NECソリューションイノベータ株式会社)代表取締役社長

平成19年6月

同社 顧問

平成21年6月

東北大学情報知能システム研究センター 特任教授(客員)(現任)

平成22年7月

廣瀬製紙株式会社 代表取締役社長(現任)

平成29年6月

当社 取締役(現任)

監査役

(常勤)

島田 孝雄

昭和30年1月8日生

昭和52年4月

当社入社

(注)5

9.2

平成22年4月

執行役員技術本部副技術本部長

平成22年6月

取締役兼執行役員技術本部長代理

平成23年4月

取締役兼執行役員技術本部長

平成25年4月

取締役兼執行役員常務ソリューション事業本部長

平成26年4月

常務取締役

平成27年6月

キーウェアサービス株式会社 監査役(現任)

キーウェア西日本株式会社 監査役(現任)

キーウェア九州株式会社 監査役(現任)

当社 監査役(現任)

平成28年6月

キーウェア北海道株式会社 監査役(現任)

株式会社クレヴァシステムズ 監査役(現任)

監査役

瀧田 博

昭和26年11月13日

昭和61年4月

弁護士登録

(注)6

昭和62年4月

雨宮眞也法律事務所入所

平成20年3月

雨宮眞也法律事務所 パートナー(現任)

平成21年2月

当社 仮監査役

平成21年6月

当社 監査役(現任)

監査役

岡崎伸二郎

昭和44年6月26日

平成4年4月

日本電気株式会社入社

(注)7

平成23年7月

同社 社会インフラソリューションBU社会システム事業本部 消防・防災ソリューション事業部事業計画室長

平成25年4月

同社 パブリックBU 消防・防災ソリューション事業部事業計画室長

平成28年4月

同社 パブリックBU パブリック企画本部長代理(現任)

平成28年6月

当社 監査役(現任)

85.8

 

 

(注) 1.取締役 高野功および岡田勝利は、社外取締役であります。

2.監査役 岡崎伸二郎および瀧田博は、社外監査役であります。

3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名で、澤田伸行(コーポレートスタッフ担当兼ラインサポートスタッフ担当)、神戸俊樹(コーポレートスタッフ担当)、遠藤慶一(コーポレートスタッフ担当)、荒河信一(システム開発事業担当)、沖村浩(SI事業担当)、山本浩昭(マーケティング&セールス担当)、小川俊一(新事業担当)、高尾誠一(特命担当)で構成されております。

4.取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。

5.監査役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

6.監査役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

7.監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

笹原 茂男

昭和34年7月31日

昭和58年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

平成22年5月

当社出向

平成23年5月

当社入社 経営管理室担当部長

平成24年4月

経営管理室長

平成26年4月

理事 経営管理部長(現任)

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等
a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、持続的に成長し、長期的に企業価値を向上させ、社会やステークホルダーの皆様から信頼され成長を期待される企業となるためには、コーポレート・ガバナンスが極めて重要であることを認識しており、経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化、経営監督機能の充実化、ステークホルダーとの適切な協働により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

b. コーポレート・ガバナンスの実施に関する体制

 当社は、監査役制度を採用しております。

 本有価証券報告書提出日現在、取締役7名のうち社外取締役は2名(内、1名は独立社外取締役)、監査役3名のうち社外監査役は2名(内、1名は弁護士)であります。全ての連結子会社におきましては、当社役員および従業員が社外取締役または社外監査役に就任しております。

 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。

 


 

<取締役会>

 代表取締役社長が招集し、毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項(取締役会規程で規定)の審議および経営に関する重要事項の報告がなされ、監査役も毎回出席しております。監査役は、取締役会出席を通じて、取締役の業務の執行状況を監視しており、必要に応じ適宜意見を述べております。なお、取締役の員数は、定款にて15名以内としており、その任期は、就任後1年であります。

 

<執行役員制度>

 取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員の員数は、本有価証券報告書提出日現在8名で、その任期は1年であります。

 

<経営会議>

 代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。取締役会に上程する事項および経営に関する重要な事項(経営会議規程で規定)を審議しております。

 

<事業執行会議>

 代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。事業執行会議規程に則り、年度予算達成状況の評価および月次決算の分析ならびに事業執行における主要課題の対策などを審議しております。

 

<グループ戦略会議>

 代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者、ならびに、子会社社長で構成され、定期的に開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ間の主要課題の対策などグループ経営上の重要事項について審議しております。

 

② 内部統制および監査役監査について

 会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針を策定しております。

 

a. 当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

職員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は社員行動規範を制定しております。また、その徹底をはかるため、経営管理部門においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を実施しております。

内部監査部門は、コンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い随時報告を実施しております。

職員の法令違反または不正行為に関する情報提供を促進する手段としては、ヘルプラインを利用しております。

 

b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、会社が定める文書管理に関する規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電子媒体に記録し保存させております。代表取締役社長は情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定め、その周知・徹底を行っております。

 

c. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 リスクの収集、評価ならびに全社的対応をはかるため、リスク管理に関する規程を制定しております。同規程においては、リスク管理担当役員を任命し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。リスク管理担当役員は、リスク対策等の状況を検証し、その有効性、改善点などを随時、代表取締役、取締役会、監査役会に報告しております。

 内部監査部門は、責任部署ごとにリスク管理の状況を内部監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い随時報告しております。

 

d. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、取締役会を原則として毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役、執行役員の業務執行状況の監督などを行っております。また最高審議機関としての経営会議、数値目標の管理と業務遂行状況を監視する事業執行会議を定期的に開催し、業務の効率性、適法性を確保しております。

 

e. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 当社は、子会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、定期的にグループ戦略会議を開催しております。子会社は、経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について、定期的に報告を行っております。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じて開催し、リスクの把握および適切な対策を講じております。

(c) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保しております。

(d) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・経営管理部門は、子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施しております。

・子会社については、当社が指名する役員または使用人を取締役に選任させ、毎月実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ戦略会議の場でグループ内の情報交換およびコンプライアンスに関わる課題の対処を行っております。

・内部監査部門は、子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行っております。

・当社は、当社のヘルプラインの利用対象を子会社にまで拡大し、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築しております。

 

f. 内部監査および監査役監査の体制
(a) 内部監査の体制

 当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された内部監査部門が担当しております。有価証券報告書提出日現在の内部監査部門の人員は4名ですが、内部監査の実施においては、実施内容等に応じ適任者と監査チームを編成することで、監査体制の強化を図っております。

 内部監査部門では、グループ会社全体を対象に、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、内部監査業務の有効性向上に努めております。また、内部監査部門では、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。

 内部監査報告につきましては、原則月1回開催される、代表取締役社長との定例連絡会にて実施するとともに、改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 また、監査役と会計監査人との間で開催される連絡会に、必要に応じて内部監査部門長が参加しております。

 

(b) 監査役監査の体制

 当社は、監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在、監査役3名のうち常勤監査役1名、社外監査役2名であります。なお、社外監査役のうち1名は、弁護士であります。

 連結子会社におきましては、全て当社監査役が社外監査役に就任しております。

 また、毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。

 

g. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役等からの独立性に関する事項および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合には、その補助する業務の内容を監査役と協議の上で、補助使用人を配置します。

(b) 当社は、補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の指揮命令権を監査役に帰属させ、補助使用人の考課ならびに異動等に関する同意権を監査役に付与します。

(c) 当社は、必要な知識・能力を備えた、専任または兼任の補助使用人を適切な員数確保します。また、兼任の補助使用人の監査役の補助業務への従事体制を確保します。

(d) 当社は、補助使用人に必要な調査権限および情報収集権限を付与します。

 

h. 当社の監査役への報告に関する体制

 当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制は、次のとおりであります。

(a) 常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、事業執行会議、グループ戦略会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。取締役または使用人は、監査役の要請に応じて、必要な説明および情報提供を行っております。

(b) 取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に対し報告を行っております。

ア.職務執行に関して法令・定款に違反する、またはそのおそれのある事項

イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ウ.会社の業務または業績に影響を与える重要な事項

エ.内部監査の実施状況、ヘルプラインによる通報状況およびその内容

(c) 使用人は、(b)のうちアからウまでの事項について、発見し次第、遅滞なくヘルプライン等を利用し、当社の監査役に対し報告を行っております。

(d) 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者についても、当社の取締役および使用人と同様、当社の監査役に対し報告を行っております。

 

i. 当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は内部通報をしたことを理由として、通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程により明記するとともに、グループ各社の取締役および使用人に周知徹底を行っております。

 

j. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担しております。

 

l. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 常勤監査役は原則毎月1回、代表取締役との間で意見交換会を開催しております。また、内部監査部門に特定事項の調査依頼を行うなど、業務執行部門と監査部門との連携を図るとともに、会計監査人からは定期的に会計監査内容について説明を受け、効率的な監査に向けた情報の交換を行っております。

 

m. 財務報告の信頼性を確保するための体制

 一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令等を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行っております。

 グループ内の全ての業務プロセスにおいて、リスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を構築しております。

 財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出しております。

 

n. 会計監査の状況

 当社グループは、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査業務に関し、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当該契約に基づき、会計監査業務を執行した公認会計士は、由良知久、髙橋聡の2氏であり、当該業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他15名であります。

 なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について検討、協議を行い、適時適切な対応を図っております。

 また、会計監査人から監査役会に対し、監査の方法と結果につき、定期的に報告しております。

 

o. 反社会的勢力を排除するための体制

 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とは、いかなる取引も行いません。

 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等とも連携し対応を行っております。

 

③ 社外取締役および社外監査役の状況

 本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 

a. 社外取締役および社外監査役との利害関係

 社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。

 社外取締役である高野功氏および社外監査役である岡崎伸二郎氏は、当社受託開発案件の受注先である日本電気株式会社の従業員であり、日本電気株式会社と当社との間には、年間1,739百万円(当事業年度実績)の取引が存在しております。

 独立社外取締役である岡田勝利氏および社外監査役である瀧田博氏と当社の間に、人的、資本的、その他取引関係などの利害関係はございません。

 

b. 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針

 当社は、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しております。

ア.当社との間で主要な取引(※1)をする企業の取締役、監査役、執行役その他の使用人

イ.当社の主要な借入先(※2)である金融機関の取締役、監査役、執行役その他の使用人

ウ.当社から役員報酬以外に多額の金銭等(※3)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

エ.当社の総議決権の10%以上を有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役その他の使用人)

オ.当社が多額の寄付(※4)を行っている先またはその所属者

カ.過去3年間においてアからオのいずれかに該当する者

キ.上記アからカまでに掲げる者の二親等以内の親族

※1.「主要な取引」とは、当社との取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%を超える取引をいいます。

※2.「主要な借入先」とは、当社の借入額が当社の直近事業年度末における総資産額の2%超に相当する金額である借入先をいいます。

※3.「多額の金銭等」とは、当社の支払額が1事業年度につき1,000万円を超える取引をいいます。

※4.「多額の寄付」とは、当社の寄付額が1事業年度につき1,000万円を超える寄付をいいます。

 

c. 社外取締役および社外監査役の選任状況

 取締役 岡田勝利氏は、企業の経営者としての豊富な経験と深い見識を有していることから、これらを当社の経営意思決定に反映いただくと共に、当社の経営判断に偏りが生じないよう第三者の立場から助言・提言いただけるものと判断し、選任しております。

 取締役 高野功氏は、IT業界に長年携わっており、当業界に対する豊富な経験と高い見識を有していることから、これらを当社の経営意思決定に反映いただくと共に、当社の経営意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

 監査役 岡崎伸二郎氏は、IT業界に長年携わっており、当業界における豊富な経験を踏まえ、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

 監査役 瀧田博氏は、弁護士の専門的な見地から、当社の経営意思決定の適法性・妥当性を確保するための適時適切な意見をいただけるものと判断し、選任しております。

 

d. 取締役会および監査役会への出席状況

区分

氏名

取締役会(15回開催)

監査役会(12回開催)

出席回数(回)

出席率(%)

出席回数(回)

出席率(%)

社外取締役

高尾 誠一

15

100

社外監査役

瀧田 博

15

100

11

92

社外監査役

岡崎 伸二郎

12

100

8

100

 

(注)  監査役 岡崎伸二郎氏は、平成28年6月23日開催の定時株主総会において監査役に就任しております。同氏の取締役会および監査役会への出席率は、就任以降の取締役会の開催回数12回ならびに監査役会の開催回数8回で計算しております。

 

e. 取締役会および監査役会における発言状況

 取締役 高尾誠一氏は、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。

 監査役 瀧田博氏は、取締役会においては、弁護士としての専門的見地から、取締役会の適法性・適正性・妥当性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

 監査役 岡崎伸二郎氏は、取締役会においては、経営管理の観点から、取締役会の適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

 

f. 取締役および監査役との責任限定契約

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役および監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

④ 役員報酬の内容

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

70,500

70,500

5

監査役
(社外監査役を除く)

17,499

17,499

2

社外役員

6,000

6,000

4

 

(注) 1.当事業年度末現在の人数は、取締役6名、監査役3名であります。

2.当社は、ストックオプションを発行しておりません。

3.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので開示を省略しております。

4.取締役の報酬限度額は、平成13年6月27日開催の株主総会の決議により年間350,000千円であります。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

5.監査役の報酬限度額は、平成19年6月27日開催の株主総会の決議により年間50,000千円であります。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決定することができる事項
a. 剰余金の配当等

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

 

b. 自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

 

⑧ 株式保有の状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数

4銘柄

貸借対照表計上額の合計額

53,015千円

 

 

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

 (前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

保有目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

15,000株

51,180千円

取引関係の強化

第一生命保険㈱

1,200株

1,635千円

取引関係の強化

 

 

 (当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

保有目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

15,000株

60,675千円

取引関係の強化

第一生命ホールディングス㈱

1,200株

2,395千円

取引関係の強化

 

(注) 第一生命保険㈱は、平成28年10月1日付けで第一生命ホールディングス㈱へ商号変更いたしました。

 

c. 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

31,800

426

32,925

6,054

連結子会社

31,800

426

32,925

6,054

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

 当社が、監査公認会計士等に対して委託している非監査業務の内容は、社内基幹システムに対する内部統制構築支援に関する助言業務であります。

 

当連結会計年度

 当社が、監査公認会計士等に対して委託している非監査業務の内容は、内部統制評価改善の支援に関する助言業務であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定めております。

 





出典: キーウェアソリューションズ株式会社、2017-03-31 期 有価証券報告書