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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

51,400

51,400

 

      ②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成23年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成23年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,845

16,845

大阪証券取引所

JASDAQ

(スタンダード) 

当社は単元株制度は採用しておりません。 

16,845

16,845

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

平成18年4月27日

(注)1

1,200

12,850

153,000

386,000

233,400

276,380

 平成19年7月1日〜

 平成20年3月31日 

(注)2

240

13,090

13,536

399,536

13,536

289,916

 平成20年4月1日〜

 平成21年3月31日 

(注)2

5

13,095

282

399,818

282

290,198

平成22年7月20日

(注)3

3,750

16,845

188,625

588,443

188,625

478,823

 (注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
      発行価格  350,000円
      引受価額  322,000円
      発行価額  255,000円
      資本組入額 127,500円
      払込金総額 386,400千円

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.有償第三者割当  発行価額 100,600円  資本組入額 50,300円

  割当先  エムスリー株式会社 3,450株、株式会社ウィザス 300株

 

(6)【所有者別状況】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況  

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

10

18

4

3

1,430

1,468

所有株式数(株)

214

169

7,354

106

11

8,991

16,845

所有株式数の割合(%)

1.27

1.00

43.66

0.63

0.07

53.37

100.00

(7)【大株主の状況】

 

平成23年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 株式会社ウィザス 

 大阪市中央区備後町三丁目6番2号 

3,560

21.13

 エムスリー株式会社

 東京都港区芝大門二丁目5番5号

3,450

20.48

 東 郁男

 東京都大田区

715

4.24

 池亀 秀雄

 東京都台東区

518

3.08

 重田 康光

 東京都港区

513

3.05

 淺見 和宏

 大阪府茨木市 

430

2.55

 翻訳センター従業員持株会

 大阪市中央区平野町二丁目5番8号

335

1.99

 岩崎 泰次

 静岡市駿河区

285

1.69

 角田 輝久

 茨城県取手市

270

1.60

 二宮 俊一郎

 東京都中野区

245

1.46

10,321

61.27

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式   16,845

16,845

単元未満株式

発行済株式総数

16,845

総株主の議決権

16,845

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うことおよび、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、前期と同額の1株あたり4,000円の配当を実施することを決定いたしました。今後も、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えております。
 内部留保資金については、今後の事業展開に備えて、企業体質の充実を図るための設備投資、子会社投資などに充当する予定でございます。

   なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成23年6月28日
定時株主総会決議

67,380

4,000

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

決算年月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

最高(円)

1,230,000

341,000

193,000

110,000

118,000

最低(円)

270,000

115,000

84,000

85,400

79,300

(注) 最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年10月

平成22年11月

平成22年12月

平成23年1月

平成23年2月

平成23年3月

最高(円)

90,400

93,900

102,500

102,500

118,000

115,000

最低(円)

87,300

87,000

91,200

96,600

100,000

79,300

(注) 最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

営業本部長

東 郁男

昭和36年7月15日生

平成4年8月

株式会社京都翻訳センター(※)入社

平成5年3月

株式会社関西翻訳センター(※)転籍

平成6年11月

株式会社東京メディカル翻訳センター(※)転籍

平成6年11月

株式会社東京トランスレーションセンター(※)取締役就任

平成9年2月

旧株式会社翻訳センター(b)(※)取締役就任

平成9年8月

取締役就任

平成13年9月

代表取締役社長就任(現任)

平成16年10月

株式会社国際事務センター
代表取締役社長就任(現任)

平成19年4月

営業本部長(現任)

平成20年8月

北京東櫻花翻訳有限公司
董事長就任(現任)

平成21年1月

HC Language Solutions,Inc.
代表取締役社長就任(現任)

平成22年5月

株式会社HCランゲージキャリア

代表取締役社長就任(現任)

平成22年12月

株式会社外国出願支援サービス

代表取締役社長就任(現任)

(注)5

715

取締役

業務推進部担当

(兼) 

経営企画室長

(兼)

内部監査室長

二宮 俊一郎

昭和44年7月21日生

平成9年4月

旧株式会社翻訳センター(b)(※)入社

平成13年9月

東京営業部長

平成16年6月

取締役就任(現任)東京営業部長

平成17年4月

東京第一・第三営業部長
(兼)営業戦略室長

平成19年4月

経営企画室長(現任)

平成22年4月

内部監査室長(現任)

平成23年4月

業務推進部担当(現任)

(注)5

245

取締役

名古屋営業部長

淺見 和宏

昭和36年11月17日生

平成3年12月

株式会社京都翻訳センター(※)入社

平成4年10月

当社に転籍

平成7年4月

取締役就任

平成8年6月

株式会社関西翻訳センター(※)監査役就任

平成9年2月

旧株式会社翻訳センター(b)(※)監査役就任

平成9年4月

監査役就任

平成10年6月

取締役就任(現任)管理部長

平成19年4月

総務部長

平成20年4月

総務部長(兼)内部監査室長

平成22年4月

名古屋営業部長(現任)

(注)5

430

取締役

東京第一営業部長

角田 輝久

昭和23年4月4日生

平成10年1月

株式会社富士銀行決裁業務サービス部部長代理

平成13年12月

当社に出向、管理部部長

平成15年1月

当社に転籍

平成15年2月

取締役就任(現任)大阪営業部長

平成17年4月

名古屋営業部長

平成18年10月

東京第二営業部長

平成21年9月

東京第一営業部長(現任)

(注)5

270

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

コンプライアンス担当

(兼)

経理部長

(兼)

総務部長

中本 宏

昭和28年1月11日生

平成9年6月

株式会社ワールド取締役管理本部長

平成13年6月

同社執行役員経営管理副統括部長

平成16年6月

同社退社

平成16年9月

アイティービー株式会社入社
本部長

平成18年9月

当社入社 管理部部長

平成19年4月

経理部長(現任)

平成21年6月

取締役就任(現任)

平成22年4月

コンプライアンス担当(兼)

総務部長(現任)

(注)5

10

取締役

東京第三営業部長

楠見 賢二

昭和45年3月24日生

平成7年9月

楠見建設工業株式会社入社

平成11年6月

当社入社

平成17年4月

大阪営業部長

平成21年6月

取締役就任(現任)

平成22年4月

東京第三営業部長(現任)

(注)5

75

常勤監査役

橘 正宏

昭和14年10月9日生

平成12年6月

新光カードサービス株式会社
常勤監査役

平成13年6月

同 退任

平成14年3月

当社監査役就任(現任)

(注)3

59

監査役

妙中 厚雄

昭和28年11月14日生

昭和61年2月

妙中厚雄税理士事務所開業(現任)

平成12年6月

当社監査役就任(現任)

(注)6

201

監査役

松村 信夫

昭和26年8月30日生

昭和56年4月

大阪弁護士会登録(現任)

平成12年3月

弁理士登録(現任)

平成16年4月

大阪市立大学法学研究科特任教授(現任)

平成17年4月

大阪大学法科大学院講師(現任)

平成18年6月

日本工業所有権法学会理事(現任)

平成21年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

2,005

(注)1.監査役の橘正宏、妙中厚雄及び松村信夫は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

   2.(※)について「第一 企業の概況」「2 沿革<参考>合併・整理の状況」をご参照下さい。

   3.平成20年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

   4.平成21年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

   5.平成22年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

   6.平成23年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社ではコーポレート・ガバナンスの重要性を踏まえ、「コンプライアンス重視」を基本的な経営方針のひとつとして位置付けております。コンプライアンス体制を整備・確立するために、グループ企業行動規範を定め、コンプライアンス担当役員を長とした委員会を組織しております。これにより、社内のリスク管理体制の整備に努めるとともに、翻訳業界のリーディング・カンパニーに求められる社会的責任を果たしていきたいと考えております。

 また、経営の透明性の向上および監視機能は、監査役会がその役割を担っております。3名の監査役はいずれも社外監査役であり、社内における独立した機関として公正な監査を行う体制を整えており、コーポレート・ガバナンスについては、取締役会が経営方針等の最重要事項に関する意思決定機関及び監督機関であります。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社はコンプライアンス体制を整備・確立するために、当社ならびにグループ会社の取締役、および従業員を含めたグループ企業行動規範を定め、法令、定款および社内規程の遵守・徹底を図ります。

(b)コンプライアンス上の問題の未然防止、早期是正のために、コンプライアンス担当役員を長とした委員会を組織し、社内および社外(弁護士)にコンプライアンス相談窓口を設置しています。報告・通報内容は、コンプライアンス委員会が調査し、総務部と協議の上再発防止策を決定するとともに、全社的に再発防止策を実施します。

(c)万が一コンプライアンス上問題となりうる事態が発生した場合は、コンプライアンス担当取締役は委員会に諮り、その状況・対策その他必要な事項を、直ちに取締役会および監査役に報告します。

 

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報は、法令および社内規程に基づき、文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録して適切に保存および管理しています。また、取締役および監査役は、常時これらの文書等の閲覧が可能です。

 

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスクマネジメントの確立に向けて関連規程を制定し、リスクの予防および危機発生時に迅速かつ的確に対応できる体制を整備します。

(b)不測の事態が発生した場合には、代表取締役またはその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行ない、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備します。

 

二 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

(a)取締役会は、取締役会規程により、月1回これを開催しています。また、必要に応じ適宜臨時に開催して重要事項の決定を行うとともに、相互に業務執行の監督を行っています。

(b)取締役および監査役と各部署の責任者を構成メンバーとし、経営戦略の浸透および各部署の適時適切な現状報告を目的とした経営会議を月1回開催しています。

(c)取締役は中期経営計画および年度経営計画を策定し、適正かつ効率的な経営を執行します。

 

ホ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)グループ企業すべてに適用する行動指針として、グループ企業行動規範を定め、グループ全体のコンプライアンス体制を整備します。

(b)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告の機会を設けています。また、重要な事項については関係会社管理規程を制定して決定しています。

 

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役がその職務の遂行に関して補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査担当者を監査役の補助すべき使用人として指名することができます。また、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令は監査役が行うことにより、取締役からの独立性を確保します。

 

ト 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(a)代表取締役および取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況を報告します。

(b)取締役および使用人は監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、職務執行に関する以下の事項について監査役に報告および情報提供を行います。

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
・法令定款に違反する恐れのある事項および不正行為
・毎月の会計関連資料
・内部監査室が実施した監査結果
・コンプライアンス相談窓口への通報状況
・上記以外のコンプライアンス上重要な事項

 

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を直接確認するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることが可能です。

(b)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

 

リ 会計監査の状況

 当社は、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務の補助者は下記のとおりであります。また、当社と同監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき事項はありません。

(a)業務を執行した公認会計士の氏名等

 新日本有限責任監査法人 業務執行社員:藤原祥孝、大谷智英

(b)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名  その他 3名

 

ヌ 監査役監査及び内部監査の状況

 監査役監査につきましては監査役会を設置し、監査役3名(常勤1名、非常勤2名)が会計上の監査のみならず、取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査との連携、各営業部門等の監査などの監査業務全般を通じて取締役の職務の執行を監査しております。

 また、監査役妙中厚雄氏は税理士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

 内部監査につきましては、内部監査室(3名)が監査計画に従い、内部統制システム、リスクマネジメント等の監査を実施評価しております。監査結果につきましては、代表取締役および取締役会、監査役へ報告されるとともに改善事項の提言を行っております。

 また、監査役は、内部監査室より内部監査の実施結果について報告を受け、その監査結果を活用して監査効率の向上を図っております。

 監査役と会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受けております。また、必要に応じて随時、情報交換を実施して、緊密な連携を図っております。

 

ル 社外取締役及び社外監査役との関係

 当社は社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は3名であり、社外監査役と当社および当社取締役との間には、人的関係および取引関係等の利害関係はありませんが、資本的関係として当社株式を橘正宏が59株、妙中厚雄が201株をそれぞれ所有しております。

 なお、平成21年6月25日の監査役会設置に伴い当社と社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。

 社外の人材の活用による経営の透明性の向上については、社外監査役による監査が十分に機能していることから、経営監視機能の客観性、中立性が確保されており、執行については、社内の状況を熟知した人材を中心にした機関構成とすることで、当社の目指す迅速で効率的な事業運営体制を構築できると考えております。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

基本方針は取締役会においてリスク管理の基本方針を決定し、リスク管理部署として総務部が担当しております。総務部にてリスクの把握・分析を行い、定期的あるいは随時に取締役会へ直接報告しております。

また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。

 

④ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

賞与

 取締役

(社外取締役を除く。)

116,225

90,225

26,000

 社外役員

28,800

22,800

6,000

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a)基本方針

 取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社グループの業績向上および企業価値の増大へのモチベーションを高めることを主眼においた報酬体系としております。

(b)取締役の報酬に関する方針

 取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と業績変動報酬(役員賞与)で構成しております。

 定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。

 なお、各取締役への報酬の総支給額を月額18,000千円以内としております。

 業績変動報酬は、当事業年度の当社グループの業績・担当部署の業績等に基づいて決定いたします。

(c)監査役の報酬に関する方針

 監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたします。

 なお、各監査役への報酬の総支給額を月額4,000千円以内としております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任方法

 当社の取締役の選任決議は、会社法第341条の規定にかかわらず、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権数の過半数をもって行い、かつ、決議は累積投票によらない旨定款で定めております。

 

⑦ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑧ 自己株式の取得

 当社は、機動的な自己株式の取得を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権数の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑪ 責任限定契約の内容と概要

 当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金30,000千円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑫ 株式保有の状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 1銘柄、12,745千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

 該当事項はありません。

(当事業年度)

 該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,200

22,200

1,800

連結子会社

22,200

22,200

1,800

②【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である、国際財務報告基準(IFRS)への移行等に係る助言業務を委託し、対価を払っております。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数等を勘案した上で決定しております。





出典: 株式会社翻訳センター、2011-03-31 期 有価証券報告書