株式会社翻訳センター の有価証券報告書

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）１．有償第三者割当    発行価額 100,600円    資本組入額 50,300円

    割当先   エムスリー株式会社 3,450株、株式会社ウィザス 300株

２．株式分割（１：100）によるものであります。

（７）【大株主の状況】

（注）テンパード・インベストメント・マネジメント・リミテッドより、平成27年３月31日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成27年３月26日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

①【発行済株式】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

【株式の種類等】  該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  該当事項はありません。

３【配当政策】

  当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、業績の成果に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

  剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株あたり48円の配当を実施することを決定いたしました。今後も、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えております。

  内部留保資金については、今後の事業展開に備えて、企業体質の充実を図るための設備投資、子会社投資などに充当する予定でございます。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．当社は平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。第27期の最高・最低株価のうち、無印は株式分割による権利落ち前の株価であり、※印は株式分割による権利落ち後の株価であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社ではコーポレート・ガバナンスの重要性を踏まえ、「コンプライアンス重視」を基本的な経営方針のひとつとして位置付けております。コンプライアンス体制を整備・確立するために、グループ企業行動規範を定め、コンプライアンス担当役員を長とした委員会を組織しております。これにより、社内のリスク管理体制の整備に努めるとともに、翻訳業界のリーディング・カンパニーに求められる社会的責任を果たしていきたいと考えております。

  これまでの当社におけるコーポレート・ガバナンスについては、取締役会が経営方針等の最重要事項に関する意思決定機関および監督機関としての機能を担い、３名の社外監査役から成る監査役会が経営の透明性の向上および監視機関としての機能を担ってまいりましたが、取締役会の監督機能の一層の強化および適切な意思決定を図ることを目的に、平成27年６月25日開催の第29回定時株主総会において新たに社外取締役１名を選任しております。

②  会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

イ  当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社および子会社から成る当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備・確立するために、当社および子会社の取締役および従業員を対象とする「グループ企業行動規範」、「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令、定款および社内規程の遵守・徹底を図ります。

(b)コンプライアンス上の問題の未然防止、早期是正のために、コンプライアンス担当役員を長とし、当社および子会社の取締役および従業員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しています。またコンプライアンス上の問題の早期発見のため、当社および子会社の従業員を対象として、社内および社外の相談窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置しています。

(c)重大なコンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス担当取締役は社内および社外の相談窓口あるいは関連部署に事実関係を確認のうえ、直ちに取締役会および監査役会に報告します。また重大な違反内容については、コンプライアンス委員会または社外および社内コンプライアンス相談窓口、総務部と協議の上対応策を検討するとともに、当社および子会社を対象とする再発防止策を実施します。

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令および社内規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録して適切に保存および管理しています。また、取締役および監査役は、常時これらの文書等の閲覧が可能です。

ハ  当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社および子会社の事業遂行にあたり発生しうるリスクを平常時の段階で想定するとともに、リスクが現実化した場合の意思決定、役割分担、具体的対応に関する体制を規定するため、当社および子会社を対象とする「リスクマネジメント規程」を制定しています。

(b)当社グループ全体におけるリスクマネジメントを推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクを想定します。想定された重要リスクについては指定を受けた責任部門において、対応策の策定・リスク低減活動の実施などを合理的かつ適切な方法で管理します。

(C)当社または子会社において重要リスクが現実化した場合に、損失を最小限にとどめるために、代表取締役またはその指名する者を本部長とする対策本部を設置し、情報および権限、意思決定の一元化を図り、迅速かつ適切な対応を行います。

ニ  当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会は、取締役会規程により、月１回これを開催しています。また、必要に応じ適宜臨時に開催して重要事項の決定を行うとともに、相互に業務執行の監督を行っています。

(b)取締役および監査役と各部署の責任者を構成メンバーとし、経営戦略の浸透および各部署の適時適切な現状報告を目的とした経営会議を月１回開催しています。

(c)子会社の取締役の職務の執行に関しては、その自主性を尊重するとともに、当社グループ全体の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」を制定しています。

(d)子会社の重要な意思決定に関わる事項については、当社取締役会の決議を経ることとし、当社グループ全体のガバナンスの維持・強化を図っています。

(e)連結ベースの中期経営計画および年度経営計画を策定し、当社および子会社における適正かつ効率的な経営を執行します。

ホ  子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の取締役の職務の執行に関し、当社取締役会・経営会議などにおいて、定期的な報告の機会を設けることとしています。

へ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、その使用人に関する事項

監査役がその職務を補助する使用人を設置すべきことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査担当者を監査役の職務を補助すべき使用人として指名することとします。

ト  監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役の職務を補助の期間中、その使用人への指揮命令権は監査役に専属し、取締役の指揮命令権が及ばないものとします。

(b)監査役の職務を補助する使用人に対する人事異動等の事項は、事前に監査役会の同意を要するものとします。

チ  当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(a)当社の代表取締役および取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況を報告します。

(b)当社および子会社の取締役および使用人は監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、職務執行に関する以下の事項について速やかに監査役に報告および情報提供を行います。

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実

・法令定款に違反する恐れのある事項および不正行為

・毎月の会計関連資料

・内部監査室が実施した監査結果

・コンプライアンス相談窓口への通報状況

・上記以外のコンプライアンス上重要な事項

(c)前記にかかわらず、当社および子会社の取締役および従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。

(d)監査役は子会社の監査役との間で定期的に意見交換および情報交換を行います。

リ  監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査役に報告を行った者が、報告を行ったことにより不利な取扱いを受けないようにするため、報告者およびその内容に関する情報について管理する体制を整備します。

ヌ  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他のその職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について費用の前払または償還を請求したときは、その請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、速やかにその費用の前払または償還を実施するものとします。また、職務の執行について生ずる債務の処理についても同様とします。

ル  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を直接確認するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることが可能です。

(b)監査役は代表取締役ならびに会計監査人との間で定期的に協議し、意見交換と情報の共有化を図ります。

ヲ  財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(b)当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

ワ  会計監査の状況

  当社は、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務の補助者は下記のとおりであります。また、当社と同監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき事項はありません。

(a)業務を執行した公認会計士の氏名等

  新日本有限責任監査法人  業務執行社員：渡部健、大谷智英

(b)会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  12名    その他  ３名

カ  監査役監査および内部監査の状況

  監査役監査につきましては監査役会を設置し、監査役３名（常勤１名、非常勤２名）が会計上の監査のみならず、取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査との連携、各営業部門等の監査などの監査業務全般を通じて取締役の職務の執行を監査しております。

  また、監査役妙中厚雄氏は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役松村信夫氏は弁護士の資格を有しており、法務事項に関する専門的な知見を有しております。監査役大西耕太郎氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

  内部監査につきましては、内部監査室（３名）が監査計画に従い、内部統制システム、リスクマネジメント等の監査を実施評価しております。監査結果につきましては、代表取締役および取締役会、監査役へ報告されるとともに改善事項の提言を行っております。

  また、監査役は、内部監査室より内部監査の実施結果について報告を受け、その監査結果を活用して監査効率の向上を図っております。

  監査役と会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受けております。また、必要に応じて随時、情報交換を実施して、緊密な連携を図っております。

ヨ  社外取締役および社外監査役との関係

  当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役および社外監査役との間には、資本的関係として当社株式を妙中厚雄氏が20,100株、大西耕太郎氏が1,200株をそれぞれ所有しております。

  社外取締役および社外監査役との人的関係、上記以外の資本関係および取引関係、その他の利害関係はありません。

  なお、当社は当有価証券報告書提出日現在、会社法第427第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423第1項の損害賠償責任について、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは同法第425第1項で定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

  また、社外取締役および社外監査役を選任するための、提出会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、専門的な見識に基づく客観的、かつ、適切な監督または監査といった機能および役割が期待されるため、財務会計および法律等に関する専門知識などを総合的に勘案して選任しております。

③  リスク管理体制の整備の状況

基本方針は取締役会においてリスク管理の基本方針を決定し、リスク管理部署として総務部が担当しております。総務部にてリスクの把握・分析を行い、定期的あるいは随時に取締役会へ直接報告しております。

また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する公正・適切な助言指導を受けております。

④  役員報酬等

イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a)基本方針

  取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社グループの業績向上および企業価値の増大へのモチベーションを高めることを主眼においた報酬体系としております。

(b)取締役の報酬に関する方針

  取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と業績変動報酬（役員賞与）で構成しております。

  定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。

  なお、各取締役への報酬の総支給額を月額18,000千円以内としております。

  業績変動報酬は、当事業年度の当社グループの業績・担当部署の業績等に基づいて決定いたします。

(c)監査役の報酬に関する方針

  監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたします。

  なお、各監査役への報酬の総支給額を月額4,000千円以内としております。

⑤  取締役の定数

  当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑥  取締役の選任方法

  当社の取締役の選任決議は、会社法第341条の規定にかかわらず、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権数の過半数をもって行い、かつ、決議は累積投票によらない旨定款で定めております。

⑦  中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧  自己株式の取得

  当社は、機動的な自己株式の取得を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨  取締役及び監査役の責任免除

  当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権数の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪  責任限定契約の内容と概要

  当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金30,000千円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑫  株式保有の状況

イ  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  １銘柄、12,495千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

  該当事項はありません。

（当事業年度）

  該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、非監査業務である株式の売出しに伴うコンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で決定しております。