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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
41,600
41,600
 (注)平成20年12月22日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より49,400株増加し、91,000株となっております。
 
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数
(株)
(平成20年9月30日)
提出日現在発行数(株)(平成20年12月22日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
22,750
22,750
名古屋証券取引所
(市場第二部)
22,750
22,750
(2)【新株予約権等の状況】
 旧商法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成16年12月15日定時株主総会特別決議
区分
事業年度末現在
(平成20年9月30日)
提出日の前月末現在
(平成20年11月30日)
新株予約権の数(個)
50
(注)1,2
 同左 
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
50
(注)2,3,8
 同左 
新株予約権の行使時の払込金額(円)
一株につき25,000
(注)4,5,8
同左
新株予約権の行使期間
自 平成19年1月20日
至 平成26年9月30日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格  25,000
資本組入額 12,500
同左
新株予約権の行使の条件
(注)6,7,8
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
取締役会の承認を要する。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
 (注)1.新株予約権1個につき普通株式1株であります。
2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、平成19年1月末日現在の株主に対して1株につき2株の株式分割を実施した後の数であります。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただしかかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
4.当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。
調整後行使価額 =
既発行株式数×調整前行使価額+
新規発行株式数又は処分株式数
×
1株当たり払込金額又は処分価額
既発行株式数+新規発行株式数又は処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
5.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、1円未満の端数は切上げるものとする。
調整後払込価額 = 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うものとする。
6.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(ア)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権者が死亡した場合も相続は認めないものとする。
(イ)新株予約権発行時において当社役員及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会が特に認めたものについてはこの限りでない。
(ウ)新株予約権を行使するには、当社の発行する普通株式が、株式市場に上場していることを要する。
(エ)その他の権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議により決定するものとする。
7.新株予約権の消却事由及び消却条件は、次のとおりであります。
(ア)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができるものとする。
(イ)(注)5(イ)又は(ウ)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で消却することができるものとする。
8.株式交換・株式移転の場合の承継に関する事項
(ア)当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行うときは、完全親会社に新株予約権を承継することができる。
(イ)承継する新株予約権の目的となる株式の種類及び数
完全親会社の普通株式とし、当社普通株式1株当たりの完全親会社株式の割当比率により株式数を決定し、1株未満の端数は切捨てるものとする。
(ウ)承継する新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は次の算式により決定し、1円未満の端数は切上げるものとする。
承継後払込価額 = 承継前払込価額 ×
当社普通株式1株当たりの完全親会社株式の割当比率
(エ)承継する新株予約権の行使期間は、承継以前の行使期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、株式交換又は株式移転の効力発生日から期間の満了日までとする。
(オ)承継する新株予約権の行使の条件及び消却については、(注)5,6と同様の定めをおくものとする。
(カ)承継する新株予約権の譲渡については完全親会社の取締役会の承認を要する。
(3)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数増減数
(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)
資本準備金残高(千円)
平成17年1月19日
(注)1
400
8,400
20,000
420,000
平成18年6月1日
(注)2
2,000
10,400
136,000
556,000
189,500
189,500
平成19年2月1日
(注)3
10,400
20,800
556,000
189,500
平成18年10月1日〜
平成19年9月30日
(注)4
1,950
22,750
24,375
580,375
24,375
213,875
 (注)1.冨安徳久、当社従業員持株会、他5名を割当先とする有償第三者割当増資であり、発行価格は50,000円、資本組入額は50,000円であります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格    175,000円
引受価額    162,750円
資本組入額   68,000円
払込金総額  325,500千円
3.株式分割(1:2)によるものであります。
4.新株予約権の行使による増加であります。
(5)【所有者別状況】
 
平成20年9月30日現在
区分
株式の状況
端株の状況
政府及び地方公共団体
金融機関
金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
3
1
26
2
1,058
1,090
所有株式数
(株)
266
28
10,592
91
11,773
22,750
所有株式数の割合(%)
1.17
0.12
46.56
0.40
51.75
100
(6)【大株主の状況】
 
平成20年9月30日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社夢現
愛知県名古屋市中区新栄2-2-7
8,160
35.86
横山 博一
愛知県名古屋市天白区
2,400
10.54
名古屋鉄道株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅1-2-4
1,600
7.03
冨安 徳久
愛知県名古屋市東区
1,130
4.96
内堀 弘
石川県金沢市
1,036
4.55
芥 好夫
香川県丸亀市
553
2.43
阿部 重治
岐阜県各務原市
443
1.94
池戸 正勝 
愛知県名古屋市守山区
420
1.84
ティア社員持株会
名古屋市北区黒川本通3-35-1
379
1.66
深谷 志郎
愛知県名古屋市中村区
330
1.45
16,451
72.3
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年9月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式  22,750
22,750 
端株
発行済株式総数
 22,750
総株主の議決権
22,750 
②【自己株式等】
 
平成20年9月30日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(8)【ストックオプション制度の内容】
 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法の規定に基づいて平成16年12月15日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
 新株予約権の内容は以下のとおりであります。
決議年月日
平成16年12月15日
付与対象者の区分及び人数
① 当社取締役  6名
② 当社監査役  1名
③ 当社従業員  11名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
2【自己株式の取得等の状況】
 【株式の種類等】  該当事項はありません。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3【配当政策】
 当社は、株主利益の最大化を重要な経営目標としております。そのためには1株当たりの利益水準を一層高めることに注力し、財務体質の強化と将来の事業拡大に必要な内部留保及びそれらの効果による株主資本利益率(ROE)の向上などを総合的に判断した上で、配当性向20%を目処に今後の配当政策を決定する方針であります。また、業績向上時には増配や株式分割による株主への利益還元も積極的に行っていく予定であります。
 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を行うことを基本的な方針としております。この他、毎年3月31日を基準日とする中間配当と、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
 以上の方針に基づき、当事業年度の年間配当金は、1株当たり普通配当2,000円に名証二部市場変更記念配当500円を加えました1株当たり年間2,500円(期末)の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は25.4%となりました。
内部留保資金につきましては、葬儀会館の建設を中心とした設備投資のみならず、業務提携やM&Aなどの戦略的な投資に有効活用し、葬祭事業の拡大及び新規分野での事業展開を図ってまいります。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
配当金の総額(百万円)
1株当たり配当額(円)
 平成20年10月23日 取締役会決議
56
2,500
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第7期
第8期
第9期
第10期
第11期
第12期
決算年月
平成16年5月
平成16年9月
平成17年9月
平成18年9月
平成19年9月
平成20年9月
最高(円)
330,000
264,000
□106,000
85,000
※85,000
最低(円)
188,000
197,000
□75,000
78,000
※71,200
 (注)1.最高・最低株価は、平成20年9月19日より名古屋証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は同取引所セントレックスにおけるものであります。
なお、平成18年6月2日付をもって同取引所セントレックスに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。また、第12期の最高・最低株価のうち※印は同取引所セントレックスにおけるものであります。
2.第8期は決算期変更により、4ヶ月による決算となっております。
3.□印は、株式分割(平成19年2月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成20年4月
5月
6月
7月
8月
9月
最高(円)
80,500
83,500
85,000
82,000
83,000
85,000
※82,000
最低(円)
76,500
77,700
80,900
76,500
77,500
78,000
※80,000
 (注) 最高・最低株価は、平成20年9月19日より名古屋証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は同取引所セントレックスにおけるものであります。
なお、平成20年9月の月別最高・最低株価のうち※印は同取引所セントレックスにおけるものであります。
 
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役社長
 
冨安 徳久
昭和35年7月5日生
昭和54年6月
西日本セレモニー山口典礼
 
山口店入社
昭和57年9月
株式会社出雲殿入社
平成6年3月
有限会社名古屋丸八互助会入社
平成9年7月
株式会社ティア設立
 
代表取締役社長就任(現任)
(注)5 
1,130
常務取締役
人財開発本部長
深谷 志郎
昭和26年10月18日生
昭和58年10月
株式会社名港葬儀花店入社
平成8年11月
有限会社名古屋丸八互助会入社
平成9年9月
当社入社 業務課長
平成10年12月
当社常務取締役人財開発本部長就任(現任)
(注)5 
330
取締役
管理本部長
林 信孝
昭和30年5月10日生
平成9年1月
株式会社メルコ
 
(現株式会社バッファロー)入社
平成11年4月
株式会社服部家具店入社
平成15年1月
当社入社
平成15年3月
当社株式公開準備室室長
平成15年6月
当社経営企画室室長
平成16年8月
当社取締役管理本部長就任(現任)
(注)5 
100
取締役
フランチャイズ事業本部長
岡留 昌吉
昭和36年3月20日生
昭和57年3月
有限会社名古屋丸八互助会入社
平成16年5月
有限会社みどり葬祭設立
 
代表取締役社長就任
平成17年10月
当社入社 葬祭推進本部長
平成18年7月
当社執行役員フランチャイズ事業本部長
平成19年10月
当社執行役員葬祭推進本部長
平成19年12月
当社取締役葬祭推進本部長
平成20年4月
当社取締役フランチャイズ事業本部長就任(現任)
(注)5 
取締役
葬祭事業本部長
宮﨑 芳幸
昭和51年6月3日生
平成12年5月
当社入社
平成16年10月
当社葬祭営業本部長
平成18年7月
当社執行役員葬祭営業本部長
平成19年12月
当社取締役葬祭営業本部長
平成20年4月
当社取締役葬祭事業本部長就任(現任)
(注)5 
34
常勤監査役
 
深澤 廣
昭和13年10月22日生
昭和37年3月
パブリカ名古屋株式会社
 
(現トヨタカローラ名古屋株式会社)入社
平成11年4月
株式会社プロトコーポレーション入社
平成15年4月
当社入社 内部監査室
平成15年7月
当社監査役就任(現任)
(注)4 
210
監査役
 
稲生 浩子
昭和37年6月13日生
平成8年4月
樋口繁男税理士事務所 入所
平成10年5月
税理士登録
平成11年1月
稲生浩子税理士事務所 設立
 
同所所長(現任)
平成17年12月
当社監査役就任(現任)
(注)3 
監査役
 
出口 紘一 
昭和16年4月3日生
昭和40年3月
四日市倉庫株式会社 
 
(現日本トランスシティ株式会社)入社
平成10年6月 
同社監査役就任 
平成14年6月 
中部コールセンター株式会社監査役就任(現任)
平成16年6月 
日本トランスシティ株式会社監査役退任
平成18年12月 
当社監査役就任(現任) 
(注)4 
 
 
 
 
 
1,804
 (注)1.当社では、経営の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入しております。
2.稲生浩子氏および出口紘一氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.平成17年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
4.平成18年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.平成20年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。 
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
川村 博通
昭和17年6月14日生 
昭和41年4月
パブリカ名古屋株式会社
 
(現トヨタカローラ名古屋株式会社)入社 
平成16年6月 
同社退職 
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として企業価値を高めるとともに、信頼される企業としてあり続けるために、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、コンプライアンス(法令遵守)の徹底並びに、経営の透明性を追及し、経営管理機能の整備、強化を継続して行うことであります。
(2)会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
 当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。取締役会は取締役5名で、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項の規定に基づき、平成20年12月22日開催の第12回定時株主総会において、補欠の社外監査役1名を選任しております。
① 取締役会
 取締役会は定例的に月1回開催され、当社の「取締役会規程」に定められた付議事項について審議・決議するとともに、各取締役の業務執行状況の監視を行います。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の執行業務を監督しております。
② 監査役会
 監査役会は、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。内部監査の業務を行っている内部監査室や会計監査人とも連携し、監査の充実を図っております。また、取締役との会合等も定期的に開催し、監査の有効を図っております。
③ 内部監査室
 内部監査業務は内部監査室(人員1名)が担当しております。全部門に対し計画的に業務全般にわたり内部監査を実施しており、これらの内部監査を進めることにより内部統制の強化を図っております。
④ 会計監査の状況
 会計監査業務は、監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査を受けております。
 当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
指定社員 業務執行社員  中浜 明光
指定社員 業務執行社員  西原 浩文
 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士補等5名、その他2名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
 社外取締役
 当社におきましては、社外取締役は選任されておりません。
 社外監査役
社外監査役の稲生浩子とは、「第一部 企業情報」の「第5 経理の状況  1 財務諸表等  注記事項 [関連当事者との取引] 」に記載のとおり、当事業年度において取引関係が発生しておりますが、価格等は一般の取引条件と同様に決定しております。
なお、上記以外に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
(3)リスク管理体制の整備の状況
 当社のリスク管理体制について、昨今の個人情報の漏洩が社会問題化している中で、当社は従業員に関する情報の他、一般顧客情報や「ティアの会」会員など個人情報を多数取り扱っている事業者として、個人情報の保護を目的としたプログラムを完成させ、その運用業況のチェックにつきましても内部監査計画に盛り込み、その機能維持を図っております。
 今後も内在する企業リスクに対しては、より一層の内部管理体制の強化に励み、不測の事故の未然防止に努めてまいります。また、法令遵守(コンプライアンス)に関しましても、役員に徹底を図り、研修などにより全社員の意識向上に努めてまいります。
(4)役員報酬の内容
 当社の取締役に対する報酬は、100,800千円であります。また、監査役に対する報酬は、7,800千円であります。
(5)監査報酬の内容
当社の会計監査人である監査法人トーマツに対する報酬は次のとおりであります。
・公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬  15,500千円
・上記以外の報酬の金額                              1,412千円
(6)取締役の定数
 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(7)責任限定契約の内容の概要
 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は5,000千円以上であらかじめ定められた額または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(8)取締役の選任の決議要件
 当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。
(9)剰余金の配当等の決定機関
 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10)自己の株式の取得
 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(11)取締役及び監査役の責任免除
 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(12)株主総会の特別決議要件
 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。




出典: 株式会社ティア、2008-09-30 期 有価証券報告書