有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

400,000

400,000

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成18年5月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成18年8月31日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式

100,000

110,000

ジャスダック

証券取引所

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

100,000

110,000

(注) 1 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における基準となる株式であります。

2 提出日現在の発行数には、平成18年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使を含む。以下同様。)により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 新株予約権

臨時株主総会の特別決議日(平成17年11月25日)

 

 

事業年度末現在

(平成18年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成18年7月31日)

新株予約権の数(個)

4,350(注)1

4,350(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(数)

4,350

4,350

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり40,000(注)2

1株当たり40,000(注)2

新株予約権の行使期間

平成19年12月9日〜

平成21年12月8日

平成19年12月9日〜

平成21年12月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  40,000

資本組入額 20,000

発行価格  40,000

資本組入額 20,000

 

 

 

事業年度末現在

(平成18年5月31日)

提出日の前月末現在

(平成18年7月31日)

新株予約権の行使の条件

1 新株予約権の発行を受けた権利者が当社もしくは当社子会社の常勤取締役、常勤監査役又は従業員であるときは、当社または該当子会社における現在の地位(取締役、監査役、従業員の地位)を継続的に保有する限り、割当を受けた数の新株予約権の一部または全部を行使することができる。ただし、これ等の地位を失った場合でも、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるものと取締役会で承認した場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

2 前項の規定に従い権利行使が可能となった新株予約権は、同予約権者が死亡したときも相続人1名に限りこれを承継し行使することができる。但し、死亡の時より1年以内に行使されなかったときはこの限りではない。

3 新株予約権の発行を受けた権利者が新株予約権発行時において当社との間で契約を締結している社外の重要な取引者である場合には、新株予約権行使時においても当該契約が有効に存続している限り、割当を受けた数の新株予約権の一部または全部を行使することができる。

4 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

5 新株予約権者は、当社の普通株式が国内の証券市場に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

6 その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

1 新株予約権の発行を受けた権利者が当社もしくは当社子会社の常勤取締役、常勤監査役又は従業員であるときは、当社または該当子会社における現在の地位(取締役、監査役、従業員の地位)を継続的に保有する限り、割当を受けた数の新株予約権の一部または全部を行使することができる。ただし、これ等の地位を失った場合でも、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるものと取締役会で承認した場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

2 前項の規定に従い権利行使が可能となった新株予約権は、同予約権者が死亡したときも相続人1名に限りこれを承継し行使することができる。但し、死亡の時より1年以内に行使されなかったときはこの限りではない。

3 新株予約権の発行を受けた権利者が新株予約権発行時において当社との間で契約を締結している社外の重要な取引者である場合には、新株予約権行使時においても当該契約が有効に存続している限り、割当を受けた数の新株予約権の一部または全部を行使することができる。

4 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

5 新株予約権者は、当社の普通株式が国内の証券市場に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

6 その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

——————————

——————————

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

  また、1株当たり行使価額を下回る価額で新株を発行するとき(自己株式の処分、及び転換予約権付株式、強制転換条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債等の発行が当社普通株式の発行と同視すべきものとされる場合を含む。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

調整前1株当たり行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成15年6月1日

(注)1

100,000

100,000

40,000

40,000

(注) 1 設立 発行価格400円、資本組入額400円

2 平成18年8月24日を払込期日とする一般募集増資により発行済株式総数が110,000株、資本金が255,750   千円、資本準備金が311,500千円増加しております。

  (発行価格55,000円、引受価額51,150円、発行価額51,150円、資本組入額25,575円)

 

(4) 【所有者別状況】

(平成18年5月31日現在)

区分

株式の状況

端株の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

7

17

24

所有株式数

(株)

44,000

56,000

100,000

所有株式数

の割合(%)

44.00

56.00

100.00

(注) 自己株式5,000株は「個人その他」に含めて記載しております。

 

(5) 【大株主の状況】

(平成18年5月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

平本 照麿

東京都杉並区

28,050

28.05

株式会社デジタルガレージ

東京都渋谷区富ヶ谷2-43-15

20,000

20.00

SUNMALO株式会社

(前株式会社アルクホールディング)

東京都杉並区下高井戸2-21-14

13,000

13.00

平本 英麿

東京都杉並区

5,000

5.00

平本 順子

東京都杉並区

5,000

5.00

エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社

東京都千代田区大手町2-4-5

5,000

5.00

株式会社アルク

東京都杉並区永福2-54-12

5,000

5.00

アルク従業員持株会

東京都杉並区永福2-54-12

3,403

3.40

平本 和子

東京都渋谷

3,000

3.00

株式会社ベネッセコーポレーション

岡山県岡山市南方3-7-17

3,000

3.00

90,453

90.50

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成18年5月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 5,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 95,000

95,000

同上

端株

発行済株式総数

100,000

総株主の議決権

95,000

 

② 【自己株式等】

(平成18年5月31日現在)

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アルク

東京都杉並区永福2-54-12

5,000

5,000

5.00

5,000

5,000

5.00

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21の規定に基づき、平成17年11月25日臨時株主総会終結時に在任する常勤取締役、常勤監査役及び同日に在籍する正社員並びに勤続5年以上の契約社員、当社子会社株式会社アルク教育社の常勤取締役、正社員並びに勤続5年以上の契約社員、当社にとって重要な取引者である2名に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年11月25日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

決議年月日

平成17年11月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役     7

従業員    157

監査役     1

子会社 取締役  4

子会社 従業員 45

社外協力者   2

新株予約権の目的となる株式の種類

(2)新株予約権等の状況に記載しております。

株式の数(個)

4,820

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(2)新株予約権等の状況に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
普通株式

 

旧商法第210条第1項の規定に基づく、定時株主総会決議による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

株主総会(平成16年8月26日)での決議状況

(取得期間平成16年8月26日〜平成17年8月25日)

5,250

210,000,000

当事業年度前における取得自己株式

5,250

210,000,000

当事業年度における取得自己株式

残存授権株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

5,000

255,750,000

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(     )

保有自己株式数

5,000

 

3 【配当政策】

当社は創業以来、成長過程にあるとの現状認識から内部留保の充実を優先させ、これまでは配当を実施しておりません。しかしながら、当社は株主への利益還元を経営の重要な課題と位置付け、配当につきましては、各期の経営成績と今後の事業成長に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する基本方針であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える制作開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

当社株式は、平成18年8月25日からジャスダック証券取引所に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

当社株式は、平成18年8月25日からジャスダック証券取引所に上場されております。それ以前については、該当事項はありません。

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

代表

取締役

社長

 

平 本 照 麿

昭和10年12月8日

昭和44年4月

 

平成5年9月

 

 

平成12年6月

 

平成14年4月

平成15年2月

 

 

平成15年6月

平成18年1月

株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)設立 代表取締役社長

株式会社アルク教育社(現株式会社ネットクルーザー)設立 代表取締役社長

株式会社スペースアルク設立 代表取締役社長

同社 取締役会長(現任)

有限会社アルク交流社(現株式会社アルク教育社)代表取締役社長(現任)

当社設立 代表取締役社長(現任)

グローバルパートナーズ株式会社 取締役(現任)

28,050

取締役

副社長

管理本部長

兼総務部長

影 山 哲 也

昭和22年12月14日

昭和45年4月

 

平成12年8月

 

平成12年10月

 

平成13年8月

 

 

平成14年10月

 

平成15年6月

 

平成16年1月

 

平成16年5月

 

平成16年8月

 

平成17年4月

 

平成17年6月

 

平成18年1月

 

株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行

株式会社スペースアルク入社 総務部長

株式会社スペースアルク取締役総務部長(現任)

株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)入社 取締役経営企画室長

同社 取締役管理本部長兼経営企画室長

当社設立 取締役管理本部長兼総務部長兼経営企画室長

当社 取締役管理本部長兼総務部長兼経営企画室長兼人事部長

当社 取締役副社長兼管理本部長兼総務部長兼人事部長

当社 取締役副社長兼管理本部長兼人事部長

当社 取締役副社長兼管理本部長兼総務・法務・人事部長

当社 取締役副社長兼管理本部長兼総務部長(現任)

グローバルパートナーズ株式会社 取締役(現任)

550

専務

取締役

制作本部長

原   修 一

昭和23年5月1日

昭和49年4月

昭和59年9月

 

昭和62年4月

平成6年10月

平成12年5月

平成12年6月

 

平成14年4月

 

平成15年6月

 

平成16年1月

 

平成17年12月

 

株式会社インターグループ 入社

株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)入社

同社 編集局長

同社 取締役

同社 常務取締役

株式会社スペースアルク設立 取締役副社長

同社 代表取締役社長(現任)

株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)専務取締役

当社設立 専務取締役兼新サービス開発事業部長

当社 専務取締役兼教材事業部長兼新サービス開発事業部長

当社 専務取締役兼制作本部長(現任)

500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

常務

取締役

管理副本部長

兼経理部長

柴 田 一 夫

昭和26年2月10日

昭和44年4月

平成3年2月

 

平成6年4月

平成14年4月

平成15年6月

平成16年2月

 

平成16年5月

 

平成16年8月

 

平成18年1月

 

旭化成工業株式会社 入社

株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)入社

同社 経理部長

同社 ディレクター経理部長

当社設立 取締役経理部長

株式会社アルク交流社(現株式会社アルク教育社) 監査役(現任)

当社設立 常務取締役兼管理副本部長兼経理部長(現任)

株式会社スペースアルク 監査役(現任)

グローバルパートナーズ株式会社 監査役(現任)

454

取締役

営業本部長兼

出版営業局長

吉 田 明 彦

昭和31年5月11日

昭和54年4月

平成15年1月

 

平成15年6月

 

平成16年1月

平成17年12月

 

平成18年2月

 

株式会社リクルート 入社

株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)取締役制作本部長

当社設立 取締役出版事業部長兼教材事業部長

当社 取締役出版事業部長

当社 取締役営業本部出版営業局長

当社 取締役営業本部長兼出版営業局長(現任)

100

取締役

営業本部

インター

ネット

事業部長

森 田 正 康

昭和51年1月14日

平成12年6月

 

平成16年4月

 

平成16年5月

 

平成17年12月

 

株式会社スペースアルク入社 取締役

京都情報大学院大学助教授 就任(現任)

当社 取締役スペースアルク開発担当

当社 取締役営業本部インターネット事業部長(現任)

350

取締役

ネットアカデミー事業部長

古 林 康 広

昭和25年7月8日

昭和49年4月

 

平成16年2月

平成16年8月

平成17年6月

 

 

平成17年8月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行

当社入社 内部監査室長

当社 ディレクター内部監査室長

当社 ディレクターネットアカデミー事業部長兼ネットアカデミー開発部長

当社 取締役ネットアカデミー事業部長 (就任)

取締役

(非常勤)

 

三 島 照 芳

昭和23年1月31日

昭和45年4月

平成12年4月

 

 

平成15年4月

平成16年2月

 

平成16年5月

平成16年6月

 

日本IBM株式会社 入社

株式会社アルク教育社(現株式会社ネットクルーザー)入社 常務取締役

同社 専務取締役

株式会社アルク交流社(現株式会社アルク教育社) 取締役

当社 取締役(現任)

株式会社アルク教育社 取締役副社長(現任)

100

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

監査役

(常勤)

 

安 田 芳 治

昭和15年3月21日

昭和38年4月

 

昭和63年1月

 

 

平成3年12月

平成4年6月

平成7年4月

平成8年6月

 

 

平成12年4月

平成16年7月

平成16年8月

平成17年1月

 

株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行

株式会社三和総合研究所(現三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社)入社

第二電電株式会社営業本部長

同社 取締役営業本部長

日本イリジウム株式会社取締役

同社 代表取締役社長、米国イリジウム社取締役報酬委員会委員、銀行財務委員会委員

KDDI株式会社常勤顧問

当社 常勤顧問

当社 常勤監査役(現任)

フォーステンネットワークス株式会社非常勤取締役(現任)

監査役

(非常勤)

 

千 葉 辰 男

昭和27年10月4日

昭和56年1月

昭和62年1月

平成15年6月

柏谷公認会計事務所入所

千葉会計事務所所長(現任)

当社 監査役(現任)

監査役

(非常勤)

 

荒 木 俊 馬

 

昭和25年2月1日

昭和56年4月

 

昭和60年7月

昭和63年9月

平成8年4月

平成12年9月

平成13年4月

平成18年8月

弁護士登録、大野忠男法律事務所入所

荒木・小林法律事務所

荒木・小林・中島法律事務所

荒木・小林・加藤法律事務所

まほろば法律事務所(現任)

品川区法律相談員(現任)

当社 監査役 (就任)

30,104

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕

当社グループは、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、このことが、企業価値を高めると認識しております。その実現のために、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、社会、社員等との良好な関係を築くとともに、重要な意思決定機関および監督機関である取締役会、監査機関である監査役会、執行機関である代表取締役とその直轄となる内部監査室などにより、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させております。

当社グループは、さらに経営監督機構の充実および企業倫理の向上に取組み、健全な企業経営の維持と社会への貢献に努めてまいります。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、透明性を高めていく所存であります。

 

(1) 当社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

① 当社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役7名、監査役3名にて開催しております。取締役会規程および内部者取引管理規程に基づき、毎月一回の定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会において、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項について審議、意思決定を行なうとともに、各取締役の職務執行の監督を行なっております。

当社の監査役3名(うち社外監査役3名)は、各取締役の職務執行を監督するとともに、取締役会に出席して専門的立場から意見を述べるなど、牽制機能を遂行し、経営の健全化および透明性の確保をはかっております。これら機関を通して経営環境の変化に対応できる経営体制を図っております。

② 内部監査および監査役監査の状況

内部統制システムの充実をはかるため、社長直轄部門として内部監査室を設け1名で運営しており、監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般にわたり内部監査を実施し、業務の適正化および効率化に向け具体的助言を行っており、さらに、監査の有効性の向上をはかるため、会計監査人および顧問契約を結んでいる法律家との情報交換を実施しております。監査結果についての社長および執行責任者への報告も定期的に行っております。

監査役監査は、株主総会や取締役会をはじめとした重要な会議への出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。監査法人である太陽ASG監査法人とは、必要の都度情報交換を行なうことにより連携をはかり、監査の実効性の確保に努めております。

③ 業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等

当社および当社グループは、太陽ASG監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。

氏 名              稲村榮典氏、小坂義人氏、柳下敏男氏

所属する監査法人         太陽ASG監査法人

監査業務に係る補助者の構成    公認会計士2名、会計士補6名

④ 社外取締役および社外監査役との関係

当社では、社外取締役は選任しておりません。監査役については、当社の監査役3名はいずれも社外監査役であり会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。当該監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

当社の機関・内部統制に関する仕組みおよび運営は、次に記載するとおりであります。

 

 

(2) リスク管理体制の整備の状況

当社および当社グループでは、「内部者取引管理規程」を設置し、役員および従業員が業務上取得した内部情報(投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす未公表の重要事実等)が発生した場合、発生部署の本部長、局長、事業部長、部・室長に対しただちに報告するとともに、報告を受けた本部長、局長、事業部長、部・室長は内部情報管理責任者に報告することとしております。また、各部門が直面している事業環境・競合他社の状況がそれぞれ異なっていることから、毎週行われる「グループ戦略会議」を通して各部門責任者と取締役との間の連絡を密にし、即座に対応を講じることができる体制をとっております。

 

(3) 役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

 

 

取締役

監査役

支給人員

(名)

支給額

(千円)

支給人員

(名)

支給額

(千円)

支給人員

(名)

支給額

(千円)

定款または株主総会決議に

基づく年間報酬総額

6

100,710

3

9,420

9

110,130

利益処分による役員賞与

6

100,710

3

9,420

9

110,130

 

(4) 監査報酬の内容

当事業年度における当社の監査法人に対する監査報酬は次のとおりであります。

① 公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬額

15,000千円

② 上記以外の報酬の金額

該当事項はありません。

 





出典: 株式会社アルク、2006-05-31 期 有価証券報告書