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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
400,000
400,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成20年5月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成20年8月28日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
112,500
112,500
ジャスダック
証券取引所
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
112,500
112,500

(注) 提出日現在の発行数には、平成20年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使を含む。以下同様。)により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権および会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権
臨時株主総会の特別決議日(平成17年11月25日)

 

事業年度末現在
(平成20年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年7月31日)
新株予約権の数(個)
3,800(注)1
3,690(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
3,800
3,690
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり40,000(注)2
同左
新株予約権の行使期間
平成19年12月9日〜
平成21年12月8日
同左
新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価格及び資本
組入額(円)
発行価格  40,000
資本組入額 20,000
同左

 

 

事業年度末現在
(平成20年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年7月31日)
新株予約権の行使の条件
1 新株予約権の発行を受けた権利者が当社もしくは当社子会社の常勤取締役、常勤監査役又は従業員であるときは、当社または該当子会社における現在の地位(取締役、監査役、従業員の地位)を継続的に保有する限り、割当を受けた数の新株予約権の一部または全部を行使することができる。ただし、これ等の地位を失った場合でも、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるものと取締役会で承認した場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
2 前項の規定に従い権利行使が可能となった新株予約権は、同予約権者が死亡したときも相続人1名に限りこれを承継し行使することができる。但し、死亡の時より1年以内に行使されなかったときはこの限りではない。
3 新株予約権の発行を受けた権利者が新株予約権発行時において当社との間で契約を締結している社外の重要な取引者である場合には、新株予約権行使時においても当該契約が有効に存続している限り、割当を受けた数の新株予約権の一部または全部を行使することができる。
4 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
5 新株予約権者は、当社の普通株式が国内の証券市場に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
6 その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
1      同左















2      同左







3      同左








4      同左

5      同左



6      同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率

  また、1株当たり行使価額を下回る価額で新株を発行するとき(自己株式の処分、及び転換予約権付株式、強制転換条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債等の発行が当社普通株式の発行と同視すべきものとされる場合を含む。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

既発行株式数+
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×
調整前1株当たり行使価額
既発行株式数+新規発行株式数

②会社法に基づき発行した新株予約権
平成19年8月29日開催 第4回定時株主総会の発行決議および平成20年5月22日取締役会の付与決議による新株予約権
事業年度末現在
(平成20年5月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年7月31日)
新株予約権の数(個)
600(注)1
600(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
600
600
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり15,500(注)2
同左
新株予約権の行使期間
平成22年5月30日〜
平成24年5月29日
同左
新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価格及び資本
組入額(円)
発行価格  15,500
資本組入額  7,750
同左
新株予約権の行使条件
1 新株予約権の発行を受けた権利者は、当社における現在の地位(取締役)を継続的に保有する限り、割当を受けた数の新株予約権の全部または一部を行使することができる。ただし、当該地位を失った場合でも、任期満了による退任その他正統な理由があるものと取締役会で承認された場合はこの限りではない。
2 本契約に基づき付与される新株予約権は、同予約権者の一身に専属する権利とし、相続人による行使は認められない。
3 その他権利行使の条件は、平成19年8月29日開催の当社第4回定時株主総会決議および取締役決議に基づき、当社と新株予約件者との間で締結する「新株予約権割当契約者」に定めるところによる。
1      同左










2      同左



3      同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の決議により承認を要するものとする。
新株予約権の譲渡については、取締役会の決議により承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成18年8月24日(注)1
10,000
110,000
255,750
295,750
255,750
255,750
平成18年8月24日(注)2
110,000
295,750
55,750
311,500
平成18年9月25日(注)3
2,500
112,500
63,937
359,687
63,937
375,437

(注) 1 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格(募集価格)  55,000円

  発行価額(引受価格)  51,150円

  資本組入額           25,575円

  払込金総額     511,500千円

2 自己株式の処分による売出し(引受人の買取引受による売出し)

  発行価格(募集価格)  55,000円

  売出価額(引受価格)  51,150円

  自己株式処分差額  55,750千円

3 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

  発行価格       51,150円

  資本組入額      25,575円

  割当先        野村證券株式会社

 

(5) 【所有者別状況】

(平成20年5月31日現在)

区分
株式の状況
単元未満株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数(人)
3
12
18
2
10
4,204
4,249
所有株式数
(株)
454
463
27,764
228
66
83,525
112,500
所有株式数
の割合(%)
0.40
0.41
24.68
0.20
0.06
74.25
100.00

 

(6) 【大株主の状況】

(平成20年5月31日現在)

氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(%)
平本 照麿
東京都杉並区
29,544
26.26
SUNMALO株式会社
東京都杉並区下高井戸2-21-14
12,000
10.67
株式会社ウィザス
大阪府大阪市中央区備後町3-6-2
5,287
4.70
平本 英麿
東京都杉並区
5,000
4.44
平本 順子
東京都杉並区
5,000
4.44
エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社
東京都千代田区大手町2-4-5
5,000
4.44
平本 和子
東京都渋谷区
3,000
2.67
株式会社ベネッセコーポレーション
岡山県岡山市南方3-7-17
3,000
2.67
中野 暁
東京都江東区
2,500
2.22
アルク従業員持株会
東京都杉並区2-54-12
2,317
2.06
72,648
64.58

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成20年5月31日現在)

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
普通株式112,500
112,500
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式
発行済株式総数
112,500
総株主の議決権
112,500

 

② 【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権方式によるストックオプション制度および会社法に基づき発行した新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権方式に
  よるストックオプション制度

当該制度は、平成17年11月25日臨時株主総会終結時に在任する常勤取締役、常勤監査役及び同日に在籍する正社員並びに勤続5年以上の契約社員、当社子会社株式会社アルク教育社の常勤取締役、正社員並びに勤続5年以上の契約社員、当社にとって重要な取引者である2名に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年11月25日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日
平成17年11月25日
付与対象者の区分及び人数
取締役     7名
従業員    157名
監査役     1名
子会社 取締役 4名
子会社 従業員 45名
社外協力者   2名
新株予約権の目的となる株式の種類
(2)新株予約権等の状況に記載しております。
株式の数(株)
4,820
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(2)新株予約権等の状況に記載しております。
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

② 会社法に基づき発行した新株予約権方式によるストックオプション制度

当該制度は、当社取締役に対する非金銭報酬として年額5千万円の範囲(新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個あたりの公正価額に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算定した額)でストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年8月29日の第4回定時株主総会において決議され、平成20年5月22日の取締役会において新株予約権の割当を決議いたしました。
当該内容は、次のとおりであります。

決議年月日
平成19年8月29日
付与対象者の区分及び人数
取締役     3名
新株予約権の目的となる株式の種類
(2)新株予約権等の状況に記載しております。
株式の数(株)
600
新株予約権の行使時の払込金額(円)
15,500
新株予約権の行使期間
(2)新株予約権等の状況に記載しております。
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

   該当事項はありません。

 

 

3 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元が重要課題のひとつであるとの認識に立ち、その前提として安定した経営基盤の確保を目指し、株主資本利益率の向上に努めてまいります。
 当社の剰余金の配当は、連結業績および事業展開に備えた内部留保、当社を取り巻く市場環境による連結業績見通し、連結キャッシュ・フローの状況等を勘案し、安定的な配当の継続を基本方針としております。また中間配当および期末配当に関する年2回の決定機関は、株主総会であります。
 当連結会計年度における剰余金の配当につきましては、期末配当実施することとし、上記方針に基づき1株当たり300円の配当を実施いたします。
 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える制作開発体制を強化し、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりますと共に、次期以降においても連結業績に対して配当性向20%を継続的に実施できるよう備えるものといたします。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額(千円)
一株当たり配当額(円)
平成20年8月28日
定時株主総会決議
33,750
300

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第1期
第2期
第3期
第4期
第5期
決算年月
平成16年5月
平成17年5月
平成18年5月
平成19年5月
平成20年5月
最高(円)
165,000
31,600
最低(円)
21,100
12,200

(注) 1 株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

2 当社は、平成18年8月25日付でジャスダック証券取引所に上場しましたので、同日以降の株価について記載しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成19年12月
平成20年1月
2月
3月
4月
5月
最高(円)
19,000
17,500
15,500
14,990
15,000
17,000
最低(円)
16,500
12,200
14,000
12,300
13,500
14,400

(注) 株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表
取締役
社長
平 本 照 麿
昭和10年12月8日
昭和44年4月
株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)設立 代表取締役社長
(注)2
29,544
平成5年9月
株式会社アルク教育社(現株式会社ネットクルーザー)設立 代表取締役社長
平成12年6月
株式会社スペースアルク設立 代表取締役社長
平成14年4月
同社 取締役会長
平成15年2月
有限会社アルク交流社(現株式会社アルク教育社) 代表取締役社長
平成15年6月
当社設立 代表取締役社長(現任)
平成18年1月
グローバルパートナーズ株式会社 取締役
平成18年8月
株式会社スペースアルク 代表取締役社長(現任)
平成18年12月
株式会社ヒトメディア 取締役(現任)
平成19年4月
株式会社トランネット 取締役(現任)
平成19年8月
株式会社アルク教育社 代表取締役会長 就任(現任)
平成20年2月
株式会社アルクグローバル設立 取締役(現任)
専務
取締役
第一営業
本部長
柴 田 一 夫
昭和26年2月10日
昭和44年4月
旭化成工業株式会社 入社
(注)2
476
平成3年2月
株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)入社
平成6年4月
同社 経理部長
平成14年4月
同社 ディレクター経理部長
平成15年6月
当社 取締役経理部長
平成16年2月
株式会社アルク交流社(現株式会社アルク教育社) 監査役
平成16年5月
当社 常務取締役兼管理本部副本部長兼経理部長
平成16年8月
株式会社スペースアルク 監査役
平成18年1月
グローバルパートナーズ株式会社 監査役
平成19年8月
当社 常務取締役兼管理本部長兼経理部長
株式会社スペースアルク 取締役(現任)
平成20年2月
株式会社アルクグローバル 監査役
平成20年6月
株式会社アルク教育社 取締役(現任)
平成20年8月
当社 専務取締役(現任)
常務
取締役
管理本部長兼経営企画
部長
今 西 英 明
昭和39年2月19日
昭和61年4月
株式会社CBSソニーグループ(現株式会社ソニーミュージックエンターテイメント) 入社
(注)2
19
平成15年12月
当社 入社 経営企画室次長
平成16年2月
当社 経営企画室長
平成18年9月
当社 ディレクター経営企画室長
平成18年12月
当社 ディレクター経営企画部長
株式会社ヒトメディア 取締役
平成19年1月
株式会社スペースアルク 取締役
平成19年8月
当社 常務取締役兼管理本部副本部長兼経営企画部長
平成20年2月
株式会社アルクグローバル 取締役(現任)
平成20年6月
株式会社トランネット 取締役(現任)
株式会社アルク教育社 監査役(現任)
株式会社ヒトメディア 監査役(現任)
平成20年7月
株式会社スペースアルク 監査役(現任)
平成20年8月
当社 常務取締役兼管理本部長兼経営企画部長(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
第一事業本部長兼英語事業部長
嵯 峨 克 美
昭和36年3月8日
平成6年4月
当社 入社 
(注)2
10
平成14年3月
当社 ディレクター教材編集部長
平成16年12月
当社 ディレクター制作本部副本部長
平成18年6月
当社 ディレクター制作本部副本部長兼企画開発部長
平成18年12月
当社 ディレクター英語事業部長
平成19年8月
当社 取締役事業本部副本部長兼英語事業部長
平成20年8月
当社 取締役兼第一事業本部長兼英語事業部長
取締役
第二事業
本部長
原 修 一
昭和23年5月1日
昭和49年4月
株式会社インターグループ 入社
(注)2
500
昭和59年5月
株式会社アルク(現SUNMALO株式会社) 入社
昭和62年4月
同社 編集局長
平成6年10月
同社 取締役
平成12年5月
同社 常務取締役
平成12年6月
株式会社スペースアルク設立 取締役副社長
平成14年4月
同社 代表取締役社長
株式会社アルク(現SUNMALO株式会社) 専務取締役
平成15年6月
当社 専務取締役兼新サービス開発事業部長
平成16年1月
当社 専務取締役兼教材事業部長兼新サービス開発事業部長
平成17年12月
当社 専務取締役兼制作本部長
平成18年8月
株式会社スペースアルク 取締役(現任)
平成18年12月
当社 専務取締役兼事業本部長
株式会社ヒトメディア 取締役(現任)
平成19年4月
株式会社トランネット 取締役(現任)
平成20年2月
株式会社アルクグローバル設立 代表取締役
平成20年7月
同社 代表取締役社長(現任)
平成20年8月
当社 取締役兼第二事業本部長(現任)
取締役
第二営業
本部長
古 林 康 広
昭和25年7月8日
昭和49年4月
株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行
(注)2
26
平成16年2月
当社入社 内部監査室長
平成16年8月
当社 ディレクター内部監査室長
平成17年6月
当社 ディレクターネットアカデミー事業部長兼ネットアカデミー開発部長
平成17年8月
当社 取締役ネットアカデミー事業部長
平成18年8月
株式会社スペースアルク 取締役
平成18年12月
当社 取締役事業本部副本部長兼ネットアカデミー事業部長
平成19年8月
当社 取締役営業本部長兼ネットアカデミー事業部長
株式会社アルク教育社 取締役
平成20年6月
同社 常務取締役(現任)
平成20年8月
当社 取締役兼第二営業本部長(現任)
取締役
(非常勤)
森 田 正 康
昭和51年1月14日
平成12年6月
株式会社スペースアルク入社 取締役
(注)2
350
平成16年4月
京都情報大学院大学助教授 就任
平成16年5月
当社 取締役スペースアルク開発担当
平成17年12月
当社 取締役営業本部インターネット事業部長
平成18年12月
当社 取締役新規事業担当
株式会社ヒトメディア 代表取締役社長(現任)
平成19年4月
京都情報大学院大学教授(現任)
平成19年8月
当社 取締役(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
(非常勤)
三 島 照 芳
昭和23年1月31日
昭和45年4月
日本IBM株式会社 入社
(注)2
121
平成12年4月
株式会社アルク教育社(現株式会社ネットクルーザー) 入社 常務取締役
平成15年4月
同社 専務取締役
平成16年2月
株式会社アルク交流社(現株式会社アルク教育社) 取締役
平成16年5月
当社 取締役(現任)
平成16年6月
株式会社アルク教育社 取締役副社長
平成19年8月
株式会社アルク教育社 代表取締役社長(現任)
監査役
(常勤)
影 山 哲 也
昭和22年12月14日
昭和45年4月
株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行
(注)3
587
平成12年8月
株式会社スペースアルク入社 総務部長
平成12年10月
同社 取締役総務部長
平成13年8月
株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)入社 取締役経営企画室長
平成14年10月
同社 取締役管理本部長兼経営企画室長
平成15年6月
当社 取締役管理本部長兼総務部長兼経営企画室長
平成16年5月
当社 取締役副社長兼管理本部長兼総務部長兼人事部長
平成18年1月
グローバルパートナーズ株式会社 取締役
平成18年12月
当社 取締役副社長兼管理本部長
株式会社ヒトメディア 監査役
平成19年1月
株式会社スペースアルク 取締役
平成19年4月
株式会社トランネット 監査役(現任)
平成19年8月
当社 監査役 就任(現任)
株式会社スペースアルク 監査役
平成20年7月
株式会社アルクグローバル 監査役(現任)
監査役
(非常勤)
加 藤   悟
昭和37年9月6日
平成5年4月
弁護士登録
(注)1
(注)3
荒木・小林・中島法律事務所入所
平成8年3月
荒木・小林・加藤法律事務所パートナー
平成12年9月
まほろば法律事務所パートナー(現任)
平成19年8月
当社 監査役(現任)
監査役
(非常勤)
平 井 幸 雄
昭和42年12月2日
昭和63年4月
日本勧業角丸証券株式会社(現みずほインベスターズ証券株式会社) 入社
(注)1
(注)3
平成4年1月
ホンダ開発株式会社 入社
平成14年4月
住商バイオサイエンス株式会社 入社
平成17年12月
平井税理士事務所設立 所長(現任)
平成19年8月
当社 監査役(現任)
株式会社トランネット 監査役(現任)
平成20年1月
株式会社アルク教育社 監査役 就任(現任)
31,633

(注) 1 監査役 加藤 悟および平井 幸雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2 取締役の任期は、平成20年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査役の任期は、平成19年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
大 住 敏 之
昭和18年9月24日
昭和42年4月
川崎製鉄株式会社(現JFEホールディング株式会社) 入社
平成5年8月
同社 エンジニアリング事業部製鉄プラント営業部部長
平成7年11月
同社 エンジニアリング事業部製鉄プラント営業部部長兼本社経営企画部部長
平成10年7月
川鉄エンジニアリング株式会社(現JFE エンジニアリング株式会社)取締役兼KELPHL INC.社長
平成14年7月
同社 常勤監査役
平成15年4月
青山学院大学理工学部兼任講師(現任)
平成20年6月
立命館アジア太平洋大学アジア太平洋マネジメント学部兼任講師(現任)

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社がその企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス体制の整備は不可欠であると考えております。当社グループは、企業活動をとりまくあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示を通して、企業内容の公正性・透明性確保に努めております。また、特に株主の権利、利益を守り、株主間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えております。さらに、経営の監督を担う取締役会・監査役会が十分機能し、且つ株主に対する説明責任を十分果たす必要があると認識しております。

 

(1) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

① 会社の機関の基本説明

当社は、監査役制度を採用しております。会社の機関として取締役会ならびに監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督ならびに監査を行っております。当社の取締役会は、取締役8名で構成され社外取締役はおりません。毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定しております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に従い、各取締役の業務執行の監査を行っております。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、当社では会社経営の重要事項の審議・決定を毎月定例にて開催する取締役会と各担当取締役の業務執行の審議・報告機関として経営会議を設置し原則毎週開催しております。さらに、経営会議の下部組織として必要に応じ委員会を設置することとしており、それぞれの専門分野における審議を効率的に行う体制をとっております。

③ 内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、コンプライアンス、業務執行部門の活動全般の監査を実施し、業務の適正化および効率化に向け具体的な指導を行っております。さらに監査の有効性の向上を図るために、監査法人および顧問弁護士など法律家との情報交換を密に行っております。また内部監査計画に基づく内部監査報告会について、代表取締役および各担当取締役への報告を定期的に行っております。

監査役は、取締役会および、重要な会議に出席するほか、担当取締役等から営業、開発、制作、財務等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、当社および連結グループ各社、また主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、必要に応じて各事業推進報告を求め、監査を行っております。監査役会は、監査法人、弁護士など法律家や外部専門家と定期的に情報交換を行うことで連携を図っており、監査の実効性の確保に努めております。

④ 会計監査の状況

当社および当社グループは太陽ASG有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下のとおりであります。なお継続監査年数は7年以内であるため記載を省略しております。

氏 名              稲村榮典氏、柳下敏男氏

所属する監査法人         太陽ASG有限責任監査法人

監査業務に係る補助者の構成    公認会計士2名、会計士補2名、その他5名

⑤ 社外監査役との関係

当社の監査役3名のうち2名はいずれも社外監査役であり会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。当該監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

  会社の機関・内部統制に関する仕組みおよび運営は、次に記載するとおりであります。

 


 

(2) リスク管理体制の整備の状況

当社は、社内規程に従い、各部門の責任者が当該部門のリスク管理を行い、部門を統括する各担当取締役が統括責任を行っております。また、リスク管理状況については、経営会議にて随時把握・評価し、また、危機に際しては、経営会議にてその対応(体制を含む。)を審議・決定・実施し、適宜取締役会に報告することにより、リスク管理を徹底することとしております。また、最重要課題であるコンプライアンスの徹底のためには、定期的に「コンプライアンス委員会」を実施し、必要に応じて社外の弁護士、公認会計士、税理士などの有識者を招聘することとしております。また、内部監査室が監査を行うことにより、コンプライアンスに係る内部監査機能を確保しており、今後もこれを継続いたします。その内容についての報告・検討・対策については経営会議にて審議・決定を行い、必要に応じて取締役会にて報告することとしております。

 

(3) 役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

 

取締役
監査役
支給人員
(名)
支給額
(千円)
支給人員
(名)
支給額
(千円)
支給人員
(名)
支給額
(千円)
定款または株主総会決議に基づく年間報酬総額
83,245
9,654
14
92,899
(うち、社外監査役 5)
(2,400)

 

(4) 監査報酬の内容

当事業年度における当社の監査法人に対する監査報酬は次のとおりであります。

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬額     22,500千円

 

(5) 取締役の定数

当社の取締役会は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

(6) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

(7) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

(8) 取締役および監査役の責任限定契約の概要

当社は職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役および監査役との間で以下のとおりの責任限定契約に関する事項を定款に定めております。
 取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議により免除できることとしております。
 また、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。
 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

 

(9) 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 





出典: 株式会社アルク、2008-05-31 期 有価証券報告書