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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
400,000
400,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成24年1月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成24年4月27日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
112,500
112,500
大阪証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)
単元株制度を採用しておりません。
112,500
112,500

(注)  提出日現在の発行数には、平成24年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

  

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権
 平成19年8月29日開催第4回定時株主総会の発行決議および平成20年5月22日取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
 
事業年度末現在
(平成24年1月31日)
提出日の前月末現在
(平成24年3月31日)
新株予約権の数(個)
600 (注)1
600 (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
600
600
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり15,500(注)2
同左
新株予約権の行使期間
平成22年5月30日〜
平成24年5月29日
同左
新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価格及び資本
組入額(円)
発行価格  15,500
資本組入額  7,750
同左
新株予約権の行使の条件
1 新株予約権の発行を受けた権利者は、当社における現在の地位(取締役)を継続的に保有する限り、割当を受けた数の新株予約権の全部または一部を行使することができる。ただし、当該地位を失った場合でも、任期満了による退任その他正当な理由があるものと取締役会で承認された場合はこの限りではない。
2 本契約に基づき付与される新株予約権は、同予約権者の一身に専属する権利とし、相続人による行使は認められない。
3 その他権利行使の条件は、平成19年8月29日開催の当社第4回定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
1       同左
 

 

 

 

 

2      同左
 

 
3      同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の決議により承認を要するものとする。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×
分割・併合の比率

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
 
(千円)
資本金残高
 
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成18年9月25日(注)
2,500
112,500
63,937
359,687
63,937
319,687

(注)  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格       51,150円

資本組入額      25,575円

割当先        野村證券株式会社

 

(6) 【所有者別状況】

(平成24年1月31日現在)

区分
株式の状況
単元未満株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数(人)
2
11
16
7
4,598
4,634
所有株式数
(株)
98
1,666
39,906
24
70,806
112,500
所有株式数
の割合(%)
0.09
1.48
35.47
0.02
62.94
100.00

 

(7) 【大株主の状況】

(平成24年1月31日現在)

氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(%)
平本 照麿
東京都世田谷区
17,057
15.16
株式会社ウィザス
大阪府大阪市中央区備後町3-6-2
16,875
15.00
SUNMALO株式会社
東京都世田谷区赤堤4-40-7
11,500
10.22
平本 順子
東京都世田谷区
5,300
4.71
平本 英麿
北海道伊達市
5,070
4.51
エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社
東京都港区芝浦3-4-1
5,000
4.44
アルク従業員持株会
東京都杉並区永福2-54-12
3,237
2.88
株式会社ベネッセホールディングス
岡山県岡山市北区南方3-7-17
3,000
2.67
平本 和子
北海道伊達市
2,500
2.22
株式会社デジタルガレージ
東京都渋谷区恵比寿南3-5-7
2,000
1.78
71,539
63.59

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成24年1月31日現在)

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)
 普通株式112,500
112,500
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
単元未満株式
発行済株式総数
112,500
総株主の議決権
112,500

 

② 【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき当社取締役に対する非金銭報酬として年額5千万円の範囲(新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個あたりの公正価額に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算定した額)でストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成19年8月29日の第4回定時株主総会において決議され、平成20年5月22日の取締役会において新株予約権の割当を決議いたしました。
当該内容は、次のとおりであります。

決議年月日
平成19年8月29日
付与対象者の区分及び人数
取締役     3名
新株予約権の目的となる株式の種類
(2)[新株予約権等の状況]に記載しております。
株式の数(株)
600
新株予約権の行使時の払込金額(円)
15,500
新株予約権の行使期間
(2)[新株予約権等の状況]に記載しております。
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

   該当事項はありません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元として安定的・継続的な利益還元を基本方針としております。その前提として、経営基盤の強化および将来への事業展開に備えるための内部留保の充実と業績を勘案し、連結配当性向20%〜30%を目安とする配当方針としております。

当事業年度末における配当金につきましては、過去2期間赤字となり純資産が減少したこともあり、将来への事業展開に備えるため内部留保の充実をはかり、且つ、1株につき普通配当360円を実施いたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額(千円)
一株当たり配当額(円)
平成24年4月26日
定時株主総会決議
40,500
360

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第5期
第6期
第7期
第8期
第9期
決算年月
平成20年5月
平成21年5月
平成22年1月
平成23年1月
平成24年1月
最高(円)
31,600
16,500
14,300
20,500
19,650
最低(円)
12,200
7,800
10,400
10,900
10,980

(注) 1 最高・最低株価は、平成22年3月31日以前はジャスダック証券取引所、平成22年4月1日から10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株価を記載しております。

2 第7期につきましては、決算期の変更に伴い、平成21年6月1日から平成22年1月31日までの8ヶ月間となっております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成23年8月
9月
10月
11月
12月
平成24年1月
最高(円)
15,880
17,300
14,750
14,380
18,710
18,400
最低(円)
12,700
13,130
13,740
12,690
13,700
15,390

(注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)における株価を記載しております。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表
取締役
社長
 
平 本 照 麿
昭和10年12月8日
昭和44年4月
株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)設立 代表取締役社長
(注)2
17,057
平成5年9月
株式会社アルク教育社(現株式会社ネットクルーザー)設立 代表取締役社長
平成12年6月
株式会社スペースアルク(現株式会社アルクネットワークス)設立 代表取締役社長
平成14年4月
同社 取締役会長
平成15年2月
有限会社アルク交流社(現株式会社アルク教育社) 代表取締役社長
平成15年6月
当社設立 代表取締役社長(現任)
平成18年1月
グローバルパートナーズ株式会社 取締役
平成18年8月
株式会社スペースアルク(現株式会社アルクネットワークス) 代表取締役社長(現任)
平成18年12月
株式会社ヒトメディア 取締役
平成19年4月
株式会社トランネット 取締役
平成19年8月
株式会社アルク教育社 代表取締役会長 (現任)
平成20年2月
 
 
平成21年3月
株式会社アルクグローバル(現株式会社アルクコミュニケーションズ)設立 取締役(現任)
SUNMALO株式会社 代表取締役(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役 副社長
管理本部長兼財務本部長兼マーケティング本部長
今 西 英 明
昭和39年2月19日
昭和61年4月
株式会社CBSソニーグループ(現株式会社ソニーミュージックエンタテイメント) 入社
(注)2
120
平成15年12月
当社 入社 経営企画室次長
平成16年2月
当社 経営企画室長
平成18年9月
当社 ディレクター経営企画室長
平成18年12月
当社 ディレクター経営企画部長
株式会社ヒトメディア 取締役
平成19年1月
株式会社スペースアルク(現アルクネットワークス) 取締役
平成19年8月
当社 常務取締役兼管理本部副本部長兼経営企画部長
平成20年2月
株式会社アルクグローバル(現株式会社アルクコミュニケーションズ) 取締役
平成20年6月
株式会社トランネット 取締役
株式会社アルク教育社 監査役(現任)
株式会社ヒトメディア 監査役
平成20年7月
株式会社スペースアルク(現株式会社アルクネットワークス) 監査役
平成20年8月
当社 常務取締役兼管理本部長兼経営企画部長
平成20年10月
当社 常務取締役兼管理本部長兼財務部長兼経営管理部長
平成22年1月
株式会社アルクネットワークス(旧株式会社スペースアルク) 取締役(現任)
平成22年2月
 
 
平成22年12月
 
平成23年2月
平成24年3月
 
 
平成24年4月
同社 取締役兼管理本部長(現任)
株式会社アルクコミュニケーションズ(旧株式会社アルクグローバル) 取締役兼管理本部長(現任)
当社  常務取締役兼管理本部長兼財務部長兼経営管理部長兼マーケティング本部長
株式会社ヒトメディア 取締役(現任)
当社  常務取締役兼管理本部長兼財務本部長兼財務部長兼経営管理部長兼マーケティング本部長
当社  取締役副社長兼管理本部長兼財務本部長兼財務部長兼経営管理部長兼マーケティング本部長(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
専務
取締役
営業
本部長兼第ニ営業部長
柴 田 一 夫
昭和26年2月10日
昭和44年4月
旭化成工業株式会社 入社
(注)2
574
平成3年2月
株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)入社
平成6年4月
同社 経理部長
平成14年4月
同社 ディレクター経理部長
平成15年6月
当社 取締役経理部長
平成16年2月
株式会社アルク交流社(現株式会社アルク教育社) 監査役
平成16年5月
当社 常務取締役兼管理本部副本部長兼経理部長
平成16年8月
株式会社スペースアルク(現株式会社アルクネットワークス) 監査役
平成18年1月
グローバルパートナーズ株式会社 監査役
平成19年8月
当社 常務取締役兼管理本部長兼経理部長
株式会社スペースアルク(現アルクネットワークス) 取締役
平成20年2月
株式会社アルクグローバル(現株式会社アルクコミュニケーションズ) 監査役
平成20年6月
株式会社アルク教育社 取締役
平成20年8月
平成21年6月
平成22年2月
 
平成23年2月
 
 
 
平成24年2月
 
 
当社 専務取締役兼第一営業本部長
当社 専務取締役兼営業本部長      
株式会社アルクネットワークス(旧株式会社スペースアルク) 取締役兼営業本部長
当社 専務取締役兼営業本部長兼営業促進事業部長兼メディアコミュニケーション部長兼顧客マーケティング部長兼イベント推進部長兼海外マーケティング部長
当社 専務取締役兼営業本部長兼第ニ営業部長(現任)
株式会社アルクネットワークス(旧株式会社スペースアルク)取締役(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
事業本部長兼新規事業開発部長兼フロンティア事業本部長
嵯 峨 克 美
昭和36年3月8日
平成6年4月
株式会社アルク(現SUNMALO株式会社) 入社 
(注)2
10
平成14年3月
同社 ディレクター教材編集部長
平成16年12月
当社 ディレクター制作本部副本部長
平成18年6月
当社 ディレクター制作本部副本部長兼企画開発部長
平成18年12月
当社 ディレクター英語事業部長
平成19年8月
当社 取締役事業本部副本部長兼英語事業部長
平成20年8月
当社 取締役兼第一事業本部長兼英語事業部長
平成21年8月
株式会社スペースアルク(現株式会社アルクネットワークス) 取締役
株式会社アルク教育社 取締役(現任)
平成22年2月
当社 取締役兼事業本部長兼新規事業開発室長
 
 
平成23年2月
 
 
平成24年2月
 
 
株式会社アルクネットワークス(旧株式会社スペースアルク)取締役兼マーケティング本部長
当社 取締役兼事業本部長兼新規事業開発部長
株式会社アルクネットワークス(旧株式会社スペースアルク) 取締役兼事業本部長
当社 取締役兼事業本部長兼新規事業開発部長兼フロンティア事業本部長(現任)
株式会社アルクネットワークス(旧株式会社スペースアルク)取締役(現任)
取締役
(非常勤)
 
森 田 正 康
昭和51年1月14日
平成12年6月
株式会社スペースアルク(現株式会社アルクネットワークス)入社 取締役
(注)2
350
平成16年4月
京都情報大学院大学助教授 就任
平成16年5月
当社 取締役兼スペースアルク開発担当
平成17年12月
当社 取締役兼営業本部インターネット事業部長
平成18年12月
当社 取締役兼新規事業担当
株式会社ヒトメディア 代表取締役社長(現任)
平成19年4月
京都情報大学院大学教授 就任 (現任)
平成19年8月
平成22年3月
 
平成23年3月
当社 取締役(現任)
特定非営利活動法人TOKYO FREE GUIDE理事時 就任(現任)
株式会社トランネット 取締役
取締役
(非常勤)
 
三 島 照 芳
昭和23年1月31日
昭和45年4月
日本IBM株式会社 入社
(注)2
284
平成12年4月
株式会社アルク教育社(現株式会社ネットクルーザー) 入社 常務取締役
平成15年4月
同社 専務取締役
平成16年2月
株式会社アルク交流社(現株式会社アルク教育社) 取締役
平成16年5月
当社 取締役(現任)
平成16年6月
株式会社アルク教育社 取締役副社長
平成19年8月
同社 代表取締役社長(現任)

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
監査役
(常勤)
 
影 山 哲 也
昭和22年12月14日
昭和45年4月
株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行
(注)3
604
平成12年8月
株式会社スペースアルク(現株式会社アルクネットワークス)入社 総務部長
平成12年10月
同社 取締役総務部長
平成13年8月
株式会社アルク(現SUNMALO株式会社)入社 取締役経営企画室長
平成14年10月
同社 取締役管理本部長兼経営企画室長
平成15年6月
当社 取締役管理本部長兼総務部長兼経営企画室長
平成16年5月
当社 取締役副社長兼管理本部長兼総務部長兼人事部長
平成18年1月
グローバルパートナーズ株式会社 取締役
平成18年12月
当社 取締役副社長兼管理本部長
株式会社ヒトメディア 監査役
平成19年1月
株式会社スペースアルク(現株式会社アルクネットワークス) 取締役
平成19年4月
株式会社トランネット 監査役
平成19年8月
当社 監査役 (現任)
株式会社スペースアルク(現株式会社アルクネットワークス) 監査役
平成20年7月
 
 
平成24年3月
株式会社アルクグローバル(現株式会社アルクコミュニケーションズ) 監査役(現任)
株式会社ヒトメディア 監査役 (現任)
監査役
(非常勤)
 
加 藤   悟
昭和37年9月6日
平成5年4月
弁護士登録
(注)3
荒木・小林・中島法律事務所入所
平成8年3月
荒木・小林・加藤法律事務所パートナー
平成12年9月
まほろば法律事務所パートナー(現任)
平成19年8月
当社 監査役(現任)
監査役
(非常勤)
 
平 井 幸 雄
昭和42年12月2日
昭和63年4月
日本勧業角丸証券株式会社(現みずほインベスターズ証券株式会社) 入社
(注)3
平成4年1月
ホンダ開発株式会社 入社
平成14年4月
住商バイオサイエンス株式会社 入社
平成17年12月
平井税理士事務所設立 所長(現任)
平成19年8月
当社 監査役(現任)
株式会社トランネット 監査役
平成20年1月
株式会社アルク教育社 監査役 (現任)
平成22年2月
株式会社アルクネットワークス(旧株式会社スペースアルク) 監査役 (現任)
18,999

 

(注) 1 監査役 加藤 悟および平井 幸雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2 取締役の任期は、平成24年1月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査役の任期は、平成23年1月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年1月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

4 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
大 住 敏 之
昭和18年9月24日
昭和42年4月
川崎製鉄株式会社(現JFEホールディング株式会社) 入社
平成5年8月
同社 エンジニアリング事業部製鉄プラント営業部部長
平成7年11月
同社 エンジニアリング事業部製鉄プラント営業部部長兼本社経営企画部部長
平成10年7月
川鉄エンジニアリング株式会社(現JFE エンジニアリング株式会社)取締役兼KELPHL INC.社長
平成14年7月
同社 常勤監査役
平成15年4月
青山学院大学理工学部兼任講師(現任)
平成20年6月
 
平成20年8月
立命館アジア太平洋大学アジア太平洋マネジメント学部兼任講師(現任)
当社 補欠監査役(現任)

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社がその企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス体制の整備は不可欠であると考えております。当社グループは、企業活動をとりまくあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示を通して、企業内容の公正性・透明性確保に努めております。また、特に株主の権利、利益を守り、株主間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えております。さらに、経営の監督を担う取締役会・監査役会が十分機能し、且つ株主に対する説明責任を十分果たす必要があると認識しております。

 

 2. 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しております。会社の機関として取締役会ならびに監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督ならびに監査を行っております。当社の取締役会は、取締役6名(有価証券報告書提出日現在)で構成され社外取締役はおりません。毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定しております。
 監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に従い、各取締役の業務執行の監査を行っております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために、内部監査部門の組織・権限の強化、監査役や会計監査人との連携といった多面的な内部統制システムを採用しております。
 さらに、当社グループの経営上の重要事項に関する事前審議および決定・承認を行う機関として「経営会議」を設置しております。
 こうした取組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能し、またその体制の維持と強化は可能であると考えております。

 当社と社外監査役および会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。
 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

 

 

当社グループの企業統治の体制は、次のとおりであります。(平成24年4月27日現在)

 


 

② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、重要な経営判断については、取締役会や経営会議での活発な議論を通じて、審議し決定しております。取締役は平成24年4月27日現在6名(うち社外取締役0名)おりますが、現場の実態を熟知してこそ、より実効性、効率性のある意思決定および適切な監督を行えるとの考えから、社外取締役は採用しておりません。この経営形態は当社が長期間に亘り発展してきたことからも、当社にとって効果的に機能してきたと考えております。

また、監査役は、平成24年4月27日現在3名おりますが、監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会、経営会議等への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。

 

③ 内部統制システムの整備状況

経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、当社では会社経営の重要事項の審議・決定を毎月定例にて開催する取締役会と各担当取締役の業務執行の審議・報告機関として経営会議を設置し、原則毎週開催しております。さらに、経営会議の下部組織として必要に応じ委員会を設置することとしており、それぞれの専門分野における審議を効率的に行う体制をとっております。
 なお、当社取締役会において以下の基本方針(内部統制システムの整備に関する基本方針)を定めております。

 

  (1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

① 企業行動指針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役員および使用人に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

② 会社はコンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。各業務担当取締役は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。

③ 取締役並びに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合はすみやかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築する。使用人が直接報告することを可能とするコンプライアンスホットラインを社内外の機関に設置する。また当該設置機関より報告・通報を受けたコンプライアン7ス委員会はその内容を調査し、再発防止を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施する。

④ 使用人の法令・定款違反についてはコンプライアンス委員会から代表取締役社長に処分を求め、役員の法令・定款違反についてはコンプライアンス委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。文書管理規程については管理担当取締役の承認を得るものとする。

 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程により、当社および連結子会社(以下、当社グループという。)のリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、コンプライアンス担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、総務部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクおよび発生可能性のリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査部門が当社グループの各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス担当取締役、同委員会および取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議し決定する。

  (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

① 職務権限・意思決定ルールの策定。

② 取締役、使用人のうち指名を受けた者を構成員とする経営会議の設置、運営。

③ 取締役会による中期経営計画の策定、また中期経営計画に基づく各事業目標と計画の設定、ITを活用した月次、四半期業績管理の実施。

④ 取締役会および経営会議による月次業績のレビューによる分析と問題点の改善策の実施。

 (5)財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制

法令等に基づく情報開示に関して、財務報告における適正性を確保する体制及び内部統制有効性評価を検証する体制を整備する。

 (6)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社および連結子会社(以下、当社グループという。)における内部統制の構築を目指し、当社に連結子会社の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社グループでの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

② 当社取締役、使用人のうち部門長および子会社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

③ 当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を①の担当部署および②の責任者に報告し、①の担当部署は必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(7)監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役室を設置し、その補助すべき使用人を置くことを求めた場合は専属の使用人を配置し、監査業務を補助するものとする。また、監査役会は監査役室に属する使用人の人事異動について、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。

(8) 取締役および使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

① 監査役会に報告すべき事項を定める規程を監査役会と協議のうえ、制定し、取締役は次に定める事項を報告することとする。

・経営会議で決議または報告された事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令、定款の違反
・コンプライアンスホットラインの通報状況およびその内容
・その他コンプライアンス上において重要な事項

② 使用人は①に掲げる事項のうち「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」および「重大な法令、定款の違反」に関する重大な事実を発見した場合は、監査役へ直接報告することができるものとする。

  (9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 表取締役および取締役会は、監査役会から監査方針・計画および監査の実施状況等について適宜説明を受けるとともに、代表取締役と監査役会との会合を定期的に開催し意見交換を行うことで監査役会との相互認識を深めるよう努める。

② 代表取締役および取締役会は、監査役が監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行う等の連携を図ることができる体制の整備を行う。また、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントを雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

 

 3. 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設け、専任担当者1名を置き、コンプライアンス、業務執行部門の活動全般の監査を実施し、業務の適正化および効率化に向け具体的な指導を行っております。さらに監査の有効性の向上を図るために、監査法人および顧問弁護士など法律家との情報交換を密に行っております。また、内部監査計画に基づく内部監査報告会について、代表取締役および各担当取締役への報告を定期的に行っております。

監査役は、平成24年4月27日現在3名(うち社外監査役2名)おりますが、監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会、経営会議等への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。

監査役および監査役会は年初に内部監査部門である内部監査室と内部監査計画の概要、内部監査項目についての事前確認を行っております。内部監査実施後には、内部統制システム等の構築および運用状況についての監査および評価の報告を内部監査室から受けております。

  また、年初に会計監査人から監査計画の概要や重点監査項目についての報告を受け、その妥当性についての意見を述べております。監査結果や会計監査人が把握して内部統制システムの状況およびリスクの評価等に関する意見交換を会計監査人との間で適宜行っております。会計監査人から必ず会計監査および内部統制監査の報告を受けるとともに、監査の品質管理体制についても詳細な説明を受け、その妥当性を確認しております。その他にも、会計監査人に対して、各種の監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、恒常的な連携を維持しております。

 

 4. 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役加藤悟氏は、弁護士の資格を有しており、取締役会等において専ら法律専門家としての良心に従い、不偏不党かつ客観的な立場で発言を行っております。

社外監査役平井幸雄氏は、税理士の資格を有しており、財務会計および会計に関する相当の知見を有するものであり、客観的・中立的な視点から十分な経営監視機能を果たしております。

当社と特段の人間的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、かつ高い見識に基づき当社の経営をモニタリングできる者を社外監査役として選任しております。この社外監査役は、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っております。

当社は社外取締役を選任しておりません。

  その理由として、社外監査役および会計監査人による外部からの監視体制が構築されていることと、独立した内部監査室を設置しているため、業務執行に係るチェック機能が十分であると認識しております。また、「2.企業統治の体制 ②企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおり、現場の実態を熟知してこそ、より実効性、効率性のある意思決定および適切な監督を行えるとの考えのもと、現状の体制としております。

 

 5. 役員の報酬等

 (1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退職慰労金
取締役
73,169
73,169
監査役
(社外監査役を除く。)
6,480
6,480
社外監査役
3,000
3,000

(注)1.取締役および監査役の報酬限度額は、平成18年8月30日定時株主総会の決議より取締役は年額300,000千円、監査役は年額30,000千円であります。

   2.期末日現在の取締役は7名、監査役は4名であります。なお、支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が2名在任しているためであります。

     3.社外監査役3名のうち1名は補欠監査役であります。

 

 (2) 連結報酬額が1億円以上であるものの連結報酬等の総額等

   報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

 (3) 役員報酬等の決定方針

取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。

監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

 

 6. 株式の保有状況

 (1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        1銘柄

貸借対照表計上額の合計額   6,000千円

 

 (2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額および保有目的

(前事業年度) 

     該当事項はありません。

 

 (当事業年度)

     該当事項はありません。

 

 (3) 保有目的が純投資目的である投資株式

 

     該当事項はありません。

 

 

 7. 会計監査の状況

当社および当社グループは太陽ASG有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下の通りであります。

 

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
 
業務を執行した公認会計士の氏名
所属する監査法人名
継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 柳下 敏男
太陽ASG有限責任監査法人
7年
指定有限責任社員 業務執行社員 藤本 浩巳
太陽ASG有限責任監査法人
1年

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名およびその他7名であります。

 

 8. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 (1)中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 (2)自己株式の取得

  当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 (3)取締役及び監査役の責任免除

  当社は職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役および監査役との間で以下のとおりの責任限定契約に関する事項を定款に定めております。
 取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議により免除できることとしております。

 

 9.  取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

 10.取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 11.株主総会の特別決議要件

   当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
25,000
22,000
連結子会社
25,000
22,000

 

② 【その他重要な報酬の内容】

    前連結会計年度(自 平成22年2月1日 至 平成23年1月31日)

該当事項はありません。

 

  当連結会計年度(自 平成23年2月1日 至 平成24年1月31日)

該当事項はありません。 

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

    前連結会計年度(自 平成22年2月1日 至 平成23年1月31日)

該当事項はありません。

 

  当連結会計年度(自 平成23年2月1日 至 平成24年1月31日)

該当事項はありません。 

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、代表取締役が監査役会の同意を得て決定することとしています。

 





出典: 株式会社アルク、2012-01-31 期 有価証券報告書