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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

400,000

400,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成24年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成24年6月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

113,300

113,300

大阪証券取引所

JASDAQ    (グロース)

(注)

113,300

113,300

− 

  (注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

      当社は単元株制度を採用しておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 

 平成23年4月15日取締役会決議 

 

事業年度末現在

(平成24年3月31日) 

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日) 

新株予約権の数(個)

162

152

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

162

152

新株予約権の行使時の払込金額(円)

31,395(注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成26年6月1日

至 平成31年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価額   31,395

資本組入額  15,698

同左

新株予約権の行使の条件

(注)2

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整

      し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げる。 

  

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割または株式併合の比率

  

         また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処

           分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

             ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

   

           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式の総数を控

        除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え

        るものとする。

 

    2.  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

      ① 各新株予約権につき一部行使はできない。   

   ② 新株予約権者は、当社第8期定時株主総会終結後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結ま

     で、取締役または従業員であることを要す。

   ③ 新株予約権者は、取締役または従業員の地位を失った後も3年かつ行使期間内において、新株予約権を

       行使することができる。ただし、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、そ

       の地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。

  ④ 新株予約権の相続はこれを認めない。

            ⑤ その他の行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結される契約に定めるところによる。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   

 

(4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

   

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成20年2月1日

(注)

90,640

113,300

304,375

254,375

(注)株式分割(1:5)によるものであります。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満株式の状況

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

8

6

2

579

599

所有株式数(株)

2,537

224

267

9

110,263

113,300

所有株式数の割合(%)

2.24

0.20

0.23

0.01

97.32

100.00

(注) 自己株式3,655株は、「個人その他」に3,655株を含めて記載しております。なお、自己株式3,655株は株主名簿記載上の株式数であり、平成24年3月31日現在の実保有株式数と同数であります。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成24年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

山根 洋一

東京都中央区

98,257

86.72

株式会社やまねメディカル

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

3,655

3.23

株式会社中国銀行

岡山市北区丸の内一丁目15番20号

1,500

1.32

中銀投資事業組合3号

岡山市北区丸の内一丁目14番17号

1,490

1.32

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1,000

0.88

藤森 映路 

横浜市保土ヶ谷区 

459

0.41

堀江 豊

福井県小浜市

300

0.26

山田 裕一

横浜市都筑区

300

0.26

浅野 譲二

千葉県茂原市

292

0.26

やまねメディカル従業員持株会

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

246

0.22

— 

107,499

94.88

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   3,655

権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 109,645

109,645

同上

単元未満株式

発行済株式総数

113,300

総株主の議決権

109,645

 

②【自己株式等】

 

平成24年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社やまねメディカル

東京都中央区八重洲

二丁目2番1号

3,655

3,655

3.23

3,655

3,655

3.23

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成22年6月18日定時株主総会決議) 

 会社法に基づき、平成22年6月18日第8期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年6月18日の定時株主総会において特別決議されたものであります。 

決議年月日

平成23年4月15日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

取締役  3名

従業員  11名 

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項 

— 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

— 

 

(平成24年5月16日取締役会決議)

 会社法に基づき、平成24年6月20日開催予定の定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年6月20日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。

付与対象者の区分及び人数

取締役 4名

従業員 80名以内

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

株式の数(株)

350(上限)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)1

新株予約権の行使期間

新株予約権発行の決議日(行使条件の確定日)から3年経過する日より5年間とする。

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

      行使価額は、新株予約権の割当日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち新株予約権の割当日に最も近い日の終値)に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

      なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げる。

 

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

 

株式分割または株式併合の比率

 

      また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

      ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

         時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

      上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 

 

   2.  新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

① 各新株予約権につき一部行使はできない。

② 新株予約権者は、当社第10期定時株主総会終結後3年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結ま

 で、取締役または従業員であることを要す。

③ 新株予約権者は、取締役または従業員の地位を失った後も3年かつ行使期間内において、新株予約権を

 行使することができる。ただし、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その

 地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。

④ 新株予約権の相続はこれを認めない。

⑤ その他の行使条件については、当社取締役会決議により定めるものとする。 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】  該当事項はありません。

 (1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 (2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

   

    (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,655

3,655

  

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する適正な利益の還元と経営基盤強化に必要な内部留保とのバランスを考慮しつつ、利益成長に応じて安定的で着実な増配を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は期末配当を基本といたしますが、中間配当も行うことができることとしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当ができる」旨を定款に定めております。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化や不測の事態への万全の対応を図りつつ、事業の着実な成長を確保するための施設の新規開設及び高齢社会のニーズの多様化に対応して顧客の創造を目指した事業変革と事業戦略展開に備え、確実に企業価値の向上に結びつく案件を厳選して、有効投資してまいりたいと考えております。

 上記の方針に基づき、当第10期事業年度の配当につきましては、前期と同様1株当たり1,000円を実施することを、平成24年6月20日開催予定の株主総会決議により決定することとしております。

 これにつきましては、

① 当事業年度は減益となりましたが、その主因の一つは事業変革に伴う先行投資によるものであり、当該先行投

  資は、今後の事業成長と収益寄与に漸次反映されると判断しております。 

② 当社は、平成24年6月をもって創立10周年を迎えました。この機に、株主様のご支援に応えるべく、財務体質

  の健全性を維持し得る範囲において最大限の利益還元をさせていただきたい所存であります。

 

 以上の事由から、上記配当の基本方針に則り、前期と同額の1株当たり1,000円に据置の予定とさせていただくものであります。

 なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおり予定しております。

 

決議予定年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成24年6月20日
定時株主総会決議

109

1,000

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

決算年月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

最高(円)

       387,000

     □ 54,600

49,700

45,800

35,450

34,500

最低(円)

       160,000

     □ 36,700

19,730

23,820

19,800

24,020

 (注)1. 最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

    2.□印は、株式分割(平成20年2月1日に1株から5株)による権利落後の最高・最低株価を示しておりま

      す。

   

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年10月

11月

12月

平成24年1月

2月

3月

最高(円)

32,200

34,500

33,600

32,300

31,800

32,900

最低(円)

29,000

31,000

30,000

30,100

29,800

28,900

 (注)最高・最低株価は、大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

    

5【役員の状況】

(1)平成24年6月13日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

山根 洋一

昭和35年10月5日生

平成8年5月

やまね内科開業

平成11年4月

医療法人医仁会設立、理事長

平成14年6月

有限会社やまねメディカル設立、

取締役

平成15年5月

有限会社やまねメディカルを株式会
社に組織変更し代表取締役社長(現任)

平成22年6
月〜平成
24年6月 

98,257

取締役

 副社長

西村 功

昭和6年3月3日生

昭和29年4月

(株)住友銀行入社

昭和56年11月

同社常務取締役

昭和60年6月

住友ビジネスコンサルティング㈱

代表取締役会長

平成元年12月

(株)日本総合研究所 

代表取締役副会長

平成10年6月

住友重機械工業(株)監査役(非常勤)

平成14年6月

住友重機械工業(株)取締役(非常勤)

平成17年8月

当社入社 相談役

平成17年9月

当社取締役

平成18年1月

取締役経営企画室長

平成18年9月

取締役管理部長

平成19年7月

取締役副社長(現任)

平成22年6
月〜平成
24年6月 

49

取締役

 

小川 峰文

昭和21年1月6日生

昭和44年4月

日本アビオニクス㈱入社

平成13年4月

同社営業本部長

平成16年1月

当社入社

平成16年10月

取締役事業部長

平成18年6月

取締役退任

 

「なごやか新宿」施設長 

平成18年10月

平成19年5月

平成20年4月 

平成21年5月

平成21年6月 

平成24年5月 

「なごやか府中」施設長

人事部長 

総務部長

事業推進部部長 

取締役事業部長 

取締役 (現任) 

平成22年6
月〜平成
24年6月 

22

 取締役

 

秋田 和美

昭和24年11月11日生

昭和43年4月

㈱広島銀行入社

昭和47年3月

学校法人上野学園入所

昭和62年6月

同学園専務理事

平成18年3月

当社入社 管理部経理課長

平成19年3月

管理部経理財務担当部長

平成19年7月

経理財務部長

平成21年6月

取締役経理財務部長

平成23年8月

取締役(現任)

平成22年6
月〜平成
24年6月 

25

取締役

 

山田 武夫

昭和12年4月19日生

昭和36年4月

富国生命保険相互会社入社

昭和60年4月

同教育部長

平成6年6月

同社取締役法人営業部長

平成11年6月

同常務取締役

平成13年6月

平成15年6月

 

同専務取締役

富国生命保険相互会社退任

株式会社富国生命保険代理社

(現富国生命インシュアランスサポート株式会社)取締役社長 

平成17年6月

同社退任

平成23年6月

当社取締役(現任)

平成23年6月〜平成
24年6月 

常勤監査役

 

森本 晴壽

昭和16年10月22日生

昭和35年4月

電源開発(株)入社

昭和43年4月

三井木材工業(株)入社

平成9年6月

同社取締役

平成13年10月

ニチハマテックス(株)常務取締役

平成15年6月

同社特別顧問

平成17年9月

当社入社人事部長

平成18年4月

当社退職

平成18年6月

当社常勤監査役(現任)

平成22年6
月〜平成
26年6月  

12

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

太田 建夫

昭和20年6月23日生

昭和48年4月

住友建設(株) 入社

平成10年4月

同社検査役

平成15年4月

三井住友建設(株)監査部長

平成17年6月

同社常勤監査役

平成18年6月

平成19年4月 

当社監査役

当社監査役(現任)

平成22年6月〜平成
26年6月 

12

監査役

 

石村 善哉 

昭和34年11月6日生 

平成5年4月

東京青山法律事務所入所 

平成8年5月

ペンシルべニア大学留学 

平成9年5月 

同大学ロースクール卒業

平成9年7月 

ベーカー&マッケンジー法律事務所

入所

平成13年8月 

暁総合法律事務所入所

平成15年6月

平成21年6月

平成22年6月 

半蔵門総合法律事務所入所

当社監査役(現任)

表参道総合法律事務所入所(現任)

平成21年6月〜平成
25年6月

 

 

 

 

 

98,344

(注) 1.取締役山田武夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

    2.監査役太田建夫並びに石村善哉は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3. 当社は、平成21年6月に補欠監査役1名を選任しております。

   補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

西  宏章

昭和42年2月2日生 

平成元年10月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

平成7年7月

野上公認会計士事務所入所

平成8年7月 

北斗監査法人(現仰星監査法人)入所

平成15年10月 

北斗税理士法人社員

平成15年12月 

当社監査役(非常勤)

平成18年7月

平成18年7月 

当社監査役辞任

北斗税理士法人代表社員(現任)

 

    4. 平成24年6月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができ

      ないため、平成24年5月31日現在の実質持株数を記載しております。

 

(2)平成24年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案してお

  り、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は以下のとおりとなる予定であります。

      なお、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

山根 洋一

昭和35年10月5日生

平成8年5月

やまね内科開業

平成11年4月

医療法人医仁会設立、理事長

平成14年6月

有限会社やまねメディカル設立、

取締役

平成15年5月

有限会社やまねメディカルを株式会
社に組織変更し代表取締役社長(現任)

平成24年6
月〜平成
26年6月 

98,257

取締役

 副社長

西村 功

昭和6年3月3日生

昭和29年4月

(株)住友銀行入社

昭和56年11月

同社常務取締役

昭和60年6月

住友ビジネスコンサルティング㈱

代表取締役会長

平成元年12月

(株)日本総合研究所 

代表取締役副会長

平成10年6月

住友重機械工業(株)監査役(非常勤)

平成14年6月

住友重機械工業(株)取締役(非常勤)

平成17年8月

当社入社 相談役

平成17年9月

当社取締役

平成18年1月

取締役経営企画室長

平成18年9月

取締役管理部長

平成19年7月

取締役副社長(現任)

平成24年6
月〜平成
26年6月 

49

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

 取締役

事業本部長 

淺利 篤 

昭和23年10月25日生

平成13年4月

 

三菱電機㈱半導体事業部

資材部長 

平成17年4月

 

㈱ルネサステクノロジ

取締役経営企画副本部長 

平成19年4月

平成21年4月

 

同社取締役業務改革統括部長

㈱ルナセンティス情報サービス

代表取締役社長

平成24年3月

当社入社 事業部参事

平成24年5月

事業部本部長

平成24年6月

取締役事業本部長(予定) 

平成24年6
月〜平成
26年6月 

 取締役

経理財務部長 

宮野 美晴 

昭和24年2月13日生

平成9年4月

平成14年6月

平成17年6月

 

㈱リコー経理本部財務部長

東北リコー㈱常務取締役

リコーリース㈱

取締役常務執行役員

財務本部長 

平成20年6月

平成23年10月

平成24年1月

同社監査役

当社入社 経理財務部参事

経理財務部長

平成24年6月

取締役経理財務部長(予定) 

平成24年6
月〜平成
26年6月 

取締役

 

山田 武夫

昭和12年4月19日生

昭和36年4月

富国生命保険相互会社入社

昭和60年4月

同教育部長

平成6年6月

同社取締役法人営業部長

平成11年6月

同常務取締役

平成13年6月

平成15年6月

 

同専務取締役

富国生命保険相互会社退任

株式会社富国生命保険代理社

(現富国生命インシュアランスサポート株式会社)取締役社長 

平成17年6月

同社退任

平成23年6月

当社取締役(現任)

平成24年6月〜平成
26年6月 

(注)1. 取締役山田武夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

    2.  平成24年6月1日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認がで

           きないため、平成24年5月31日現在の実質持株数を記載しております。 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

  (1)  コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 

     当社は、真に心の通う質の高い介護サービスの提供により、ご利用者の生活をより豊かにすることを使命としております。同時に、①コンプライアンスの徹底と内部統制の強化、②介護事業活動における日々の地道な生産性向上、③サービス業としての基本を忠実に実践し、高品質サービスの提供を基本方針とした堅実な企業経営により、企業価値の着実な向上を志向し、もって「豊かな社会の創造」に貢献するという「社会的責務」を果たしてまいります。

    この基本方針を実践するうえで不可欠なコーポレート・ガバナンスの充実のため、株主をはじめ全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にし、透明性の高い経営管理体制を確立することがきわめて重要と認識しております。この観点から当社では、コーポレート・ガバナンスを構成する各機関の基本的責任の所在を次のとおり明確にしております。

     取締役会は、株主重視の基本方針のもと、当社の経営方針、経営の重要事項に関する意思決定を行うとともに、全社的な内部統制の運用を監視しつつ、各業務領域における業務に関する執行責任を負う業務執行取締役の業務執行状況を監督し、適宜、これに助言、忠告すること並びに、業務成果に応じて業務執行者に対して人事権を行使することにより、当社の業績を高める責任を負っております。

    監査役会は、取締役の職務執行、会計処理及び業務運営全般にわたる適法性・適正性に関する監査責任を負っております。

    会計監査人は、当社の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性に係る内部統制の適正性に関する監査責任を負っております。

    内部統制機関として、社長直轄の内部監査室(4名)は全社的な内部統制の整備・運用状況を管理・統括するとともに、内部統制の整備・運用状況及び業務の執行状況を「コンプライアンス」と「リスク管理」に重点をおいて監査する責任を負っております。

    このような責任の組織化のもとに、次の3点の施策に取り組んでおります。

    ① 会社法に規定される株式会社の統治機関制度を基本としつつ、法令遵守の徹底及び全社的な内部統制の体

     制強化に注力しております。

    ② 金融商品取引法に定められた財務報告の信頼性に係る内部統制の運用に万全を期する所存であります。

    ③ 経営の透明性と効率性を高め、厳正にして適正な情報開示を行います。

 

     また、これらの機関を担う取締役の選任、報酬等に関する基本的な考え方は次のとおりであります。

    ① 取締役の選任、報酬に関する基本的な考え方

     (a) 選任については、社長が議長を務める経営戦略会議において、社内取締役は本社の部室長経験者の中

      から取締役適格者を、また社外取締役は大局的視点からの経営監視と適切な助言を期待できる見識豊かな

      他社役員経験者または有識者の中から適格者を検討・選出して、株主総会に付議する候補者を取締役会で

      決議する方式を適切と考えております。

         (b)  報酬については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役、役付取締役

      及び取締役それぞれの職責に相当する年俸額の内規を基準として決定いたします。

       ②  監査役の選任、報酬に関する基本的な考え方

     (a)  選任については、社長が議長を務める経営戦略会議において、社内監査役は本社の部室長経験者の中

      から監査役適格者を、また社外監査役は内部統制、法務、行政等に関して豊富な経験を有する有識者・専

      門家の中から適格者を検討・選出し、監査役会の同意を得たうえで、株主総会に付議する候補者を取締役

      会で決議しております。

          (b)  報酬については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内において、社内常勤監査役、社外非

            常勤監査役それぞれの職責に相当する年俸額の内規を基準として、監査役会が決定いたします。

     ③ 会計監査人の選任、監査報酬等に関する基本的な考え方

    (a)  選任については、当社の経営内容、営業収入計上及び会計・決算処理の特性を熟知し、厳正な会計監査並びに財務報告の信頼性に係る内部統制の監査が可能な監査法人を選定し、監査役会の同意を得たうえで株主総会に付議する監査法人を取締役会で決議しております。

      (b)  監査報酬については、当社の会計監査、内部統制監査に必要な時間数に相当する一般的な報酬額につ

            いて、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決議いたします。  

  

 (2)  コーポレート・ガバナンスの状況

 

   上記の基本方針に則り、当社はコーポレート・ガバナンスの充実、強化のために、次のとおり諸施策を実施し

  ております。 

    ①  取締役会について

  取締役会は、平成24年6月13日現在5名で構成され、毎月1回定時に開催しております。さらに、緊急の場合には必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決定を行っております。また、職務権限規程において決裁権限を明確化し、取締役会規程において規定された決議事項と整合させつつ、重要な意思決定は取締役会に付議しております。さらに、取締役会には監査役も出席しております。      

 当社の取締役5名のうち1名は社外取締役であります。当該社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はなく、客観的、中立的立場からの経営監視機能を可能とする完全な独立性を有する独立役員であります。かつ長年にわたる生命保険会社の役員としての豊富な経験と深い知見による大局的視点に立脚した経営監視と適切な助言により、取締役会の機能強化を十分果たし得ていると認識しております。

 

    ②  監査役会について

 監査役会は、平成24年6月13日現在3名で構成され、取締役会への出席のほか、業務・財務の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行についての監査を行います。監査役3名のうち2名は社外監査役であります。

 当該2名の社外監査役は、いずれも当社との人的関係、資本的関係(1名について役員累積投資制度による当社株式の保有12株を除く)、取引関係等の利害関係はなく、客観的、中立的立場からの経営監視機能を可能とする完全な独立性を有する独立役員であります。なお、社外監査役石村善哉は表参道総合法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

 さらに、監査役会を構成する各監査役は、当社組織の各部署の業務執行状況についての監査に当たっては、常に内部監査室との連携を密にして内部監査室の監査結果を活用するとともに、会計監査人と定期的会合等を通じて緊密な連携を保ち、会計監査人の監査の結果を活用して厳正な監査を行っております。

 

     ③  経営方針・戦略の策定、意思決定とその執行の仕組み

  当社では、的確かつ合理的な経営判断に立脚した戦略策定と、透明にして効果的な意思決定を行い、その決定が執行の段階で所期の成果をあげるためのプロセスとして、次の仕組みによる運営を行っております。

  (a) 経営戦略会議

   (イ)  構成    議長:社長  メンバー:常勤取締役

   (ロ)  目的    当社の経営戦略の策定、目標と期限の設定、全体のバランス調整及び施策の目標管理

   (ハ) 取締役会との関係:策定戦略のうち取締役会の要決議事項は取締役会に付議して最終意思決定 

  (b) 部門マネジメント会議

   (イ)  構成    議長:部門担当取締役  メンバー:社長、部長、担当部長

   (ロ)  目的    経営戦略会議の決定を受けた部門ごとの具体的、個別的な戦略と施策の策定、目標と

           期限の設定及び施策の目標管理

  (c) 各部室の部会

   (イ) 構成     議長:各部室長  メンバー:担当取締役、各担当部長、各部長代理、各担当課長    (ロ) 目的    部門マネジメント会議の決定を受けた各部室の業務計画の策定と進捗管理

   ④  重要事項に関する委員会・部会の設置

  当社では、事業活動を行う上で特に重要な事項について、その活動状況と成果を監督する全社横断的な上部組織として、次の委員会・部会を設置しております。

       (a) 内部統制委員会

  内部統制の最高責任者である社長の諮問機関として、会社の内部統制に関する基本方針の策定及び内部統制の整備・運用状況の全般的な把握と評価を行う内部統制委員会を設置しております。また、具体的な重要課題に対処する次の2つの部会を統括しております。

        (イ)  コンプライアンス統括部会

       (ロ) 安全運営推進部会    

       (b) リスクマネジメント委員会

  リスク管理の全社的・体系的な基本政策の決定と実施状況の監督を行う上部組織として、リスクマネジメント委員会を設置し、具体的な重要課題に対処する次の2つの部会を統括しております。

       (イ) 災害・情報セキュリティ対策部会

       (ロ) 行政リスク対応部会

      (c) 教育委員会

  企業発展の原動力である有能な人材の確保と教育育成を体系的に行う上部組織として、教育委員会を設置し、具体的な重要課題に対処する次の3つの部会を統括しております。

            (イ) 企業精神部会
  (ロ) 教育支援部会

  (ハ) 人事政策部会

      (d) CSR委員会

               当社のCSR活動の基本方針の策定、CSR活動に関する重要な意思決定、CSR活動の進捗状況の管理と指導を行う組織として、CSR委員会を設置しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。

 

 

 (3)  コンプライアンスに関する体制の整備の状況

 

 当社は、以下のとおりコンプライアンスの全社的な徹底を図るための体制を整備しております。

 ①  コンプライアンス統括部会

   当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」のもとに「コンプライアンス統括部会」を設

  置し、次のとおり運用を行っております。 

  (a) コンプライアンス統括部会は、全社的なコンプライアンス行動指針及び実行計画を策定します。

   (b) 総務部コンプライアンス統括担当者は、コンプライアンス統括部会が策定した行動指針・実行計画の全

   社的推進の状況を管理し、必要な指導を行います。

 ②  コンプライアンスマニュアル

  (a) コンプライアンスに関する行動指針、プライバシー・ポリシー、行動規範及びコンプライアンス体制を

      明記した「コンプライアンスマニュアル」を制定するとともに、重点的チェック事項10項目を記した「コ

      ンプライアンス・カード」を全役職員が常時携行しております。

  (b)「コンプライアンスマニュアル」に示された行動規範の各項目について、全従業員が3ヵ月ごとにその

      遵守の状況をチェックリストに記入して、各部署のコンプライアンス責任者の点検を受けることを義務づ

      けるとともに、その結果を総務部コンプライアンス統括担当者が分析、評価し、さらに内部監査室がそれ

   を監査することにより、全社的徹底を期しております。 

  ③ 内部監査室による重点監査 

    社長直轄の内部監査室は、上記コンプライアンスの全社的な推進及びその管理、指導の運用状況を監視

  し、リスク管理と並んで「コンプライアンス」を重視した内部監査を行っております。

 ④ 事業活動に関わる法令等の遵守

   本社の活動については、総務部コンプライアンス担当者が、また施設の活動については、事業部の施設運 

  営管理担当セクターが、それぞれのチェック機能を担当しております。

 ⑤ 内部通報制度

   社内における法令及び社内規定・規則違反の通報または相談を受け付ける窓口を社内及び社外の顧問弁護

  士事務所に設置するとともに、通報者を不利益な取扱から保護し、かつ迅速、的確な是正措置を講じるため

  の「内部通報規程」を制定しており、現状内部通報制度は適正に機能しております。 

 ⑥ 反社会的勢力との関係の排除

   当社は、コンプライアンスマニュアルにおいて、役職員の行動規範として、「市民社会の秩序や安定に脅

  威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、断固として対決しなければなりませ

  ん。反社会的勢力・団体との対決に当っては、個人が問題を抱え込むことなく、組織として問題の解決に当

  らなければなりません」と明示し、全社的な意識の徹底を期しております。 

   さらに、取締役会において、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針について決議するとともに、その

  決議に基づき、反社会的勢力との関係を排除する社内体制整備の具体的内容として、以下のとおり取り組ん

  でおります。 

   (a) 反社会的勢力対応の統括部署は総務部とし、総務部長を不当要求防止責任者に選任しております。ま

   た、応対担当者は、本社については総務部長、施設については施設長と定めております。 

    (b) 反社会的勢力に関する情報は、帝国データバンクと調査契約を締結し、全取引先(不動産賃貸借契約の

   相手先・仲介業者・抵当権者、産業廃棄物処理業者、給食業者等)について該当または関係の有無を調査

   点検しております。

   (c) 当社は、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、「中央地区特防協第2地区第3部会」に入会しており

      ます。対応部署の責任者は、特防協の各種講習会、研修会及び地区部会の定例会議に出席し、その情報を

      社内に伝達しております。また、本社は地域管轄の中央警察署、施設は各地元の警察署との日常からの緊

    密な連携関係を維持し、万一、反社会的勢力から接触があった場合は、必要に応じて早期に警察に相談 

      し、さらに顧問弁護士の助言も得て適切な処置を講じる体制をとっております。 

   (d) 当社は、「不当要求対策マニュアル」を制定して反社会的勢力からの脅迫、不当要求を断固拒絶する仕

    組みを全社に徹底しておりますが、さらにマニュアルに改良を加え充実を図る予定であります。

    (e) 当社が契約する不動産賃貸借契約の多くは、すでに反社会的勢力排除の条項が契約書に含まれておりま

      すが、今後は全契約について可能な限り当該条項を導入するよう努めております。 

 

 (4)  リスク管理体制の整備の状況

 

  ① 内部統制の目標

    当社は、内部統制の目標として「経営目標の達成を阻害するリスクの発生及びその影響の最小化」を明確

    に掲げております。 

    この目標に向け、内部統制委員会のもとに、経営目標の達成を阻害するリスク要因を洗い出した「リス

  ク・アセスメント・マップ」を作成し、それに基づいて特定したリスクの所在部門とコントロールの手段を

    明示した「RCM」を策定しております。

  ② リスク管理体制の状況

    当社では、リスク管理に係る基本的枠組みを規定する「リスク管理規程」を制定するとともに、それを実

    践する全社的上部組織として代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を組成して適切

  なリスク管理の運営を行うための体制を構築しております。その内容は次のとおりであります。 

   (a) 「リスク管理規程」 

   (イ)リスクの定義について、①施設の運営に起因するもの、②コンプライアンスに関するもの、③財務

     報告に関するもの、④情報システムに関するもの、⑤地震、火災その他の災害に関するもの、⑥事件

     に関するもの、⑦経営及び財務の状況に関するもの、⑧その他緊急事態に関するもの、と明確化して

     おります。 

   (ロ)定義されたそれぞれのリスクの詳細について、前記の「RCM」に基づきそれを管理する主管部署

     を定め、それぞれの部署が具体的なリスクの把握、分析、評価及び予防策・対応策を認識して、業務

     運営に当たることとしております。

   (ハ)当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合、または発生の恐れが予測される場合は、

     社長を本部長とする「緊急対策本部」を組成し、本部長はその活動を指揮して対応に当ることを規定

     しております。また、特に平成23年の東日本大震災の経験を踏まえ、近い将来において発生確率が高

     いといわれる首都圏大地震や東海・東南海・南海大地震等を想定した大災害発生等の緊急時における

     事業継続に係るリスク対策を総点検し、体制強化を図りつつあります。  

  (b) 「リスクマネジメント委員会」 

   (イ)代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役、各部室長をもって構成しております。

   (ロ)「リスク管理規程」において定義した当社の事業遂行に関するリスクの発生を防止するための管理

     体制、発生したリスクへの対応体制を整備するとともに、災害対策、行政対応を包含した全社的なリ

     スク管理の体系的な基本政策の決定、実施状況の監督、指導に当る上部組織として位置づけておりま

     す。  

   (ハ)具体的推進を企画立案し、全社の各部署における対応を指導、管理する下部組織として、「災害・

     情報セキュリティ対策部会」、「行政リスク対応部会」を設置して、それぞれの領域におけるリスク

     の把握、分析、評価に基づく対応策、予防措置を策定しております。 

  (c) 内部監査

      内部監査室は、内部監査計画にもとづきコンプライアンス並びに「リスク管理」を重視した内部監査

        を行い、現場における意識の徹底を図ることにより、リスク管理体制を強化しております。 

 

 (5)  役員報酬等

   当該事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 

報酬等の総額

(千円) 

報酬等の種類別の総額(千円) 

対象となる

役員の員数(人)

 基本報酬 

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

 取締役

 (社外取締役を除く。) 

24,690 

 24,412

278 

 

 

    4

 監査役

 (社外監査役を除く。) 

3,600 

 3,600

 

 

 

 1

 社外役員

 

4,550 

 4,550

 

 

 3

 

 (注)1. 当事業年度末現在の人数は、取締役5名、監査役3名であります。

        2. 役員ごとの報酬等の総額につきまして、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略し

          ております。

        3. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含んでおりません。

       4. 取締役の報酬限度額は、平成15年6月1日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内と決議して

        おります。

    5. 監査役の報酬限度額は、平成15年6月1日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議してお

          ります。

 

 (6)  会計監査の状況 

   当社の会計監査は新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐藤

  陽子、奥見正浩の2名であります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略してお

  ります。

   当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他12名であります。 

 

 (7)  取締役の定数

      当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

 

 (8)  取締役の選任及び解任の決議要件

      当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

     また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 (9)  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

      当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 (10) 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 (11) 剰余金の中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、株主総会の決議によらずに取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として剰余金の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 (12) 株主総会の特別決議要件

      当社は、会社法第309条2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(13)株式の保有状況

   該当事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(円)

非監査業務に基づく報酬

(円)

監査証明業務に基づく報酬

(円)

非監査業務に基づく報酬

(円)

   24,300,000 

    

   24,600,000 

    

                       

②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

      該当事項はありません。 

 

④【監査報酬の決定方針】

    当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の会計監査、内部統制監査に必要な時間数に相当する一般的な報酬額等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議しております。 

 





出典: 株式会社やまねメディカル、2012-03-31 期 有価証券報告書