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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成29年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,330,000

11,330,000

東京証券取引所

JASDAQ    (グロース)

(注)

11,330,000

11,330,000

  (注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 平成23年4月15日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

64

64

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

6,400

6,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

314(注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成26年6月1日

至 平成31年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価額   314

資本組入額  157

同左

新株予約権の行使の条件

(注)2

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整

      し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割または株式併合の比率

 

         また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処

           分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

             ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式の総数を控

        除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え

        るものとする。

 

    2.  新株予約権の行使の条件は以下のとおり。

      ① 各新株予約権につき一部行使はできない。

   ② 新株予約権者は、当社第8期定時株主総会終結後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結ま

     で、取締役または従業員であることを要す。

   ③ 新株予約権者は、取締役または従業員の地位を失った後も3年かつ行使期間内において、新株予約権を

       行使することができる。ただし、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、そ

       の地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。

  ④ 新株予約権の相続はこれを認めない。

            ⑤ その他の行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結される契約に定めるところによる。

 

平成24年7月16日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

89

89

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,900

8,900

新株予約権の行使時の払込金額(円)

258(注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 平成27年9月3日

至 平成32年9月2日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価額   258

資本組入額  129

同左

新株予約権の行使の条件

(注)2

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整

      し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割または株式併合の比率

 

  また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処

分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式の総数を控   除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え   るものとする。

 

    2. 新株予約権の行使の条件は以下のとおり。

     ① 各新株予約権につき一部行使はできない。

  ② 新株予約権者は、当社第10期定時株主総会終結後3年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結ま

   で、取締役または従業員であることを要す。

 ③ 新株予約権者は、取締役または従業員の地位を失った後も3年かつ行使期間内において、新株予約権を

   行使することができる。ただし、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、そ

     の地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。

④ 新株予約権の相続はこれを認めない。

     ⑤ その他の行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結される契約に定めるところによる。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。

 

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成25年10月1日

(注)1

11,216,700

11,330,000

304,375

254,375

平成29年3月2日

(注)2

11,216,700

11,330,000

△204,375

100,000

254,375

 (注)1.平成25年10月1日をもって1株を100株に株式分割いたしました。

   2.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(6)【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

 

区分

単元の株式状況(100株)

単元未満株式の㈱状況

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

11

5

4

3

836

862

所有株式数(単元)

1,299

1,213

176

19

15

110,574

113,296

400

所有株式数の割合(%)

1.146

1.070

0.155

0.016

0.013

97.597

100.000

(注) 自己株式379,968株は、「個人その他」に379,900株、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。なお、自己株式379,968株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年3月31日現在の実保有株式数と同数であります。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

山   根   洋   一

東京都中央区

9,825,700

89.73

上   原   一   由

神奈川県横浜市鶴見区

118,500

1.08

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

62,400

0.57

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

50,200

0.46

富国生命保険相互会社

東京都千代田区内幸町二丁目2番2号

50,000

0.46

奥  村  陽  一  郎

京都府京都市北区

50,000

0.46

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

36,200

0.33

高   畠   陽   路

大阪府大阪市北区

30,900

0.28

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

29,700

0.27

滝   本   拓   馬

大阪府寝屋川市

23,700

0.22

10,277,300

93.86

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式379,800

権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式10,949,800

109,498

同上

単元未満株式

普通株式400

発行済株式総数

11,330,000

総株主の議決権

109,499

 

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社やまねメディカル

東京都中央区八重洲

二丁目2番1号

379,800

379,800

3.35

379,800

379,800

3.35

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成22年6月18日定時株主総会決議)

 会社法に基づき、平成22年6月18日第8期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年6月18日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成23年4月15日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

取締役  3名

従業員  11名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 

(平成24年6月20日定時株主総会決議)

 会社法に基づき、当社の取締役及び重要な職責を担う従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成24年6月20日第10期定時株主総会において特別決議されたものであります。

 

決議年月日

平成24年7月16日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

取締役 4名

従業員 80名以内

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(平成27年5月15日取締役会決議)

 会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び重要な職責を担う従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成27年6月19日開催予定の第13期定時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、当該ストックオプションは、提出日現在付与されておりません。

付与対象者の区分及び人数

取締役及び監査役  8名以内

従業員 300名以内

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

株式の数(株)

46,000(上限)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)1

新株予約権の行使期間

新株予約権発行の決議日(行使条件の確定日)から3年経過する日より5年間とする。

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株      式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち新株予約権の割当日に最も近い日の終値)に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。

① 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

株式分割または株式併合の比率

② また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

③ 新株予約権の割当日後に合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2. 新株予約権のその他の行使条件

① 各新株予約権につき一部行使はできない。

② 新株予約権者は、当社第13期定時株主総会終結後3年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで、取締役、監査役または従業員であることを要す。

③ 新株予約権者は、取締役、監査役または従業員の地位を失った後も3年かつ行使期間内において、新株予約権を行使することができる。ただし、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。

④ 新株予約権の相続はこれを認めない。

⑤ その他の行使条件については、当社取締役会決議により定めるものとする。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 株式の種類等  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

379,868

379,868

 

(注)1.当期間における処理自己株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する適正な利益の還元と経営基盤強化に必要な内部留保とのバランスを考慮しつつ、

利益成長に応じて安定的で着実な増配を行うことを基本方針としております。

 また、当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については「取締役の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当ができる」旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化や不測の事態への万全の対応を図りつつ、わが国の福祉制度の基本方向を踏まえた事業の着実な成長を確保するための施設の新規開設及び高齢社会のニーズの多様化に対応して顧客の創造を目差した事業変革と事業戦略展開に備え、確実に企業価値の向上に結びつく案件を厳選して、有効投資してまいりたいと考えております。

 しかしながら、当第15期連結会計年度の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益においては単独通所介護事業の吸収分割の対価による特別利益の計上により黒字となり、かつ債務超過も解消いたしましたが、営業損益では依然として損失を余儀なくされ、今後の財務状態及び資金繰りの健全性保全のため、まことに遺憾ながら引き続き無配とさせていただく予定であります。

 また次期の配当につきましては、通期業績予想及び財政状態、その他の状況を勘案したうえで、現時点においては無配の据置きを計画しております。

 株主の皆様に深くお詫び申し上げますとともに、次期の業績回復の必達により、可能な限り早期に復配できるよう全力を傾注いたす所存であります。

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

30,400

32,700

(注)2,530

551

 

464

 

294

 

最低(円)

23,000

23,200

(注)2,275

211

 

180

 

195

 

 

 (注)1 最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

    2 平成25年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、株式分割による権利落後の最高・最低価格であります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年1月

2月

3月

最高(円)

245

225

222

218

229

222

最低(円)

207

206

202

208

204

197

 

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

(1)平成29年6月27日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 6名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

代表取締役

社長兼会長

山根 洋一

昭和35年

10月5日生

 

平成8年5月

やまね内科開業

平成11年4月

医療法人医仁会設立、理事長

平成14年6月

有限会社やまねメディカル設立、取締役

平成15年5月

 

平成28年6月

有限会社やまねメディカルを株式会
社に組織変更し代表取締役社長

当社代表取締役社長兼会長(現任)

 

平成28年6月〜

平成29年6月

9,825,700

取締役

副社長

西村 功

昭和6年

3月3日生

 

昭和53年12月

㈱住友銀行取締役調査第一部長

昭和56年11月

同行常務取締役

昭和60年6月

住友ビジネスコンサルティング㈱

代表取締役会長

平成元年12月

㈱日本総合研究所

代表取締役副会長

平成10年6月

住友重機械工業㈱監査役(非常勤)

平成14年6月

住友重機械工業㈱取締役(非常勤)

平成17年8月

当社入社 相談役

平成17年9月

当社取締役

平成18年1月

取締役経営企画室長

平成18年9月

取締役管理部長

平成19年7月

取締役副社長(現任)

 

平成28年6月〜

平成29年6月

12,600

取締役

 

矢島 達之介

昭和25年2月21日生

 

平成13年7月

平成15年6月

平成16年3月

平成16年9月

平成23年10月

平成25年12月

平成26年4月

平成26年11月

平成28年3月

平成28年6月

平成28年10月

国際自動車㈱常務取締役

同社専務取締役

同社代表取締役社長

同社代表取締役会長

東洋ビルメンテナンス㈱顧問

当社入社

事業開発部長

兼山清建設㈱代表取締役(現任)

社長室長(現任)

当社取締役社長室長

当社取締役事業部長兼社長室長(現任)

 

平成28年6月〜

平成29年6月

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

常勤監査役

 

波江野 弘

昭和18年

9月11日生

 

平成6年6月

㈱小松製作所法務部長

平成13年6月

同社コンプライアンス室長

平成13年9月

同社コンプライアンス室長兼監査室主幹

平成16年8月

トヨタ自動車㈱主査

平成20年4月

名古屋大学客員教授

平成26年2月

平成26年6月

当社入社総務部顧問

当社常勤監査役(現任)

 

平成26年6月〜

平成30年6月

 

監査役

 

太田 建夫

昭和20年

6月23日生

 

昭和48年4月

住友建設㈱入社

平成10年4月

同社検査役

平成15年4月

三井住友建設㈱監査部長

平成17年6月

同社常勤監査役

平成18年6月

平成19年4月

当社監査役

当社監査役(現任)

 

平成26年6月〜

平成30年6月

2,400

監査役

 

石村 善哉

昭和34年

11月6日生

 

平成5年4月

東京青山法律事務所入所

平成8年5月

ペンシルべニア大学留学

平成9年5月

同大学ロースクール卒業

平成9年7月

ベーカー&マッケンジー法律事務所入所

平成13年8月

暁総合法律事務所入所

平成15年6月

平成21年6月

平成22年6月

半蔵門総合法律事務所入所

当社監査役(現任)

表参道総合法律事務所入所(現任)

 

平成25年6月〜

平成29年6月

9,840,700

 

(注) 1.監査役太田建夫氏並びに石村善哉氏は、社外監査役であります。

    2.当社は、補欠監査役2名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式

数(株)

西 宏章

昭和42年2月2日生

 

平成元年10月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

平成7年7月

野上公認会計士事務所入所

平成8年7月

北斗監査法人(現仰星監査法人)入所

平成15年10月

北斗税理士法人社員

平成15年12月

当社監査役(非常勤)

平成18年7月

平成18年7月

当社監査役辞任

北斗税理士法人代表社員(現任)

 

 

森本 晴壽

昭和16年10月22日生

 

昭和35年4月

電源開発㈱入社

昭和43年4月

三井木材工業㈱入社

平成9年6月

同社取締役

平成13年10月

ニチハマテックス㈱常務取締役

平成15年6月

同社特別顧問

平成17年9月

平成18年6月

当社入社人事部長

当社常勤監査役

 

 

    4.所有株式数は、平成29年3月末の持株数を記載しております。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)平成29年6月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である者を除く。)  2名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されます   と、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

   なお、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議予定事項の内容を含めて記載しております。

 

   男性5名  女性0名  (うち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

代表取締役

社長兼会長

山根 洋一

昭和35年

10月5日生

 

平成8年5月

やまね内科開業

平成11年4月

医療法人医仁会設立、理事長

平成14年6月

有限会社やまねメディカル設立、取締役

平成15年5月

 

平成28年6月

有限会社やまねメディカルを株式会
社に組織変更し代表取締役社長

当社代表取締役社長兼会長(現任)

 

平成29年6月〜

平成30年6月

9,825,700

取締役

 

 矢島 達之介

昭和25年

2月21日生

 

平成13年7月

平成15年6月

平成16年3月

平成16年9月

平成23年10月

平成25年12月

平成26年4月

平成26年11月

平成28年3月

平成28年6月

平成28年10月

国際自動車㈱常務取締役

同社専務取締役

同社代表取締役社長

同社代表取締役会長

東洋ビルメンテナンス㈱顧問

当社入社

事業開発部長

兼山清建設㈱代表取締役(現任)

社長室長

当社取締役社長室長

当社取締役事業部長兼社長室長(現任)

 

平成29年6月〜

平成30年6月

取締役

常勤監査等委員

 

波江野 弘

昭和18年

9月11日生

 

平成6年6月

㈱小松製作所法務部長

平成13年6月

同社コンプライアンス室長

平成13年9月

同社コンプライアンス室長兼監査室主幹

平成16年8月

トヨタ自動車㈱主査

平成20年4月

名古屋大学客員教授

平成26年2月

平成26年6月

平成29年6月

当社入社総務部顧問

当社常勤監査役

当社取締役常勤監査等委員(現任)

 

平成29年6月〜

平成31年6月

取締役

監査等委員

 

石村 善哉

昭和34年

11月6日生

 

平成5年4月

東京青山法律事務所入所

平成8年5月

ペンシルべニア大学留学

平成9年5月

同大学ロースクール卒業

平成9年7月

ベーカー&マッケンジー法律事務所入所

平成13年8月

暁総合法律事務所入所

平成15年6月

平成21年6月

平成22年6月

 

平成29年6月

半蔵門総合法律事務所入所

当社監査役

表参道総合法律事務所入所

(現在に至る)

当社取締役監査等委員(現任)

 

平成29年6月〜

平成31年6月

取締役

監査等委員

 

安武 洋一郎

昭和52年

4月17日生

 

平成12年4月

防衛庁(現防衛省)入省

平成20年9月

武藤綜合法律事務所入所

平成25年4月

津村法律事務所入所

平成27年8月

中山国際法律事務所入所

平成28年4月

北川綜合法律事務所入所

 

平成29年6月

(現在に至る)

当社取締役監査等委員

 

平成29年6月〜

平成31年6月

9,825,700

(注) 監査等委員である取締役石村善哉氏及び安武洋一郎氏は、社外取締役であります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

 ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 

    当社は、わが国の社会福祉体制の基本的設計図としての国の重要施策である「地域包括ケアシステム」の構築

というフロンティアにおいて、医療・介護・予防・住宅・生活支援サービスを一貫して供給できる先進的なケアモ

デルの推進を志向しつつ、コア事業である「総合ケアセンター」を福祉拠点として、顧客に高品質のサービスをご

提供し、高齢者のための社会インフラの機能を果たしてまいります。同時に、法令遵守と堅固な内部統制・透明な

企業統治のもと、良き企業市民としての行動に徹し、これらを通じて、「豊かな超高齢社会の創造」に貢献する社

会的責任を遂行いたします。

    この基本方針を実践しつつ、事業の健全な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速な

意思決定を実現するとともに、株主をはじめ全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にする

   うえで不可欠なコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

    その一環として、今般、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能を強化すると同時に、意思

決定の迅速化を図るために、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であるとの判断のもと、

平成29年6月29日開催の第15期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。

    今後、監査等委員会設置会社という組織体制のもと、取締役会の監査・監督機能のさらなる向上と意思決定プロセスの透明性・迅速性に強化を通じて、コーポレート・ガバナンス実効性を一層強めてまいります。

以上の基本的な考え方のもとに、次の3点の確保に取り組んでおります。

(a) 会社法に規定される株式会社の統治機関制度を基本としつつ、法令遵守の徹底及び全社的な内部統制の体

   制強化に注力いたします。

(b) 金融商品取引法に定められた財務報告の信頼性に係る内部統制の運用に万全を期しております。

(c) 経営の透明性と効率性を高め、厳正にして適正な情報開示を行います。

 

  ② 企業統治の体制

   上記の基本的な考え方を踏まえた当社の企業統治の体制として、主な機関決定主体、業務執行機関及び会議

   は、次のとおりです。

 

(ⅰ) 取締役会

      取締役会は、株主からの委託を受け、当社の経営方針、経営の重要事項に関する意思決定機関であるとともに、全社的な内部統制の運用を監視しつつ、各業務領域における業務に関する執行責任を負う業務執行取締役及び執行役員の業務執行状況を監督し、適宜、これに助言、忠告すること並びに業務成果に応じて業務執行者に対して人事権を行使することにより、当社の業績を高める責任を負っております。

取締役会は、平成29年6月29日現在、社外取締役2名を含む5名で構成の予定であり、毎月1回のほか決算数値確定の時に定時に開催いたします。さらに、緊急の場合には必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決を行います。また、職務権限規程において決裁権限を明確化し、取締役会規程において規定された決議事項と整合させつつ、重要な意思決定は取締役会に付議いたします。

      当社は、監査等委員会設置会社の体制のもと、経営判断の迅速化と事業展開の機動性を高めるため、取締

     役会から業務執行取締役への委任範囲を広げ、取締役会の審議事項は会社法第399条の13第6項の規定に基づく議案に限定する方針であります。

 

(ⅱ) 監査等委員会

      監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立性の高い客観的な立場から、取締役の職務の執行を監査・

     監督し、法令遵守及び内部統制の状況を厳正に点検することを通じて、経営・事業の健全な進展を確保する責任を担います。

      また、監査等委員会は、会計監査人の選定に当たってその候補者を適切に評価する役割を担い、かつ会計

     監査人及び内部監査部門等と連携して監査を行います。

     監査等委員会は、平成29年6月29日現在、社外取締役である監査等委員2名を含む監査等委員3名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月1回及び必要に応じ随時開催いたします。

 

(ⅲ) 経営方針・戦略の策定、意思決定とその執行の体制

当社では、的確かつ合理的な経営判断に立脚した戦略策定と、透明にして効果的な意思決定を行い、その

     決定が執行の段階で所期の成果をあげるためのプロセスとして、次の体制による運営を行っております。

(a) 経営会議

     (イ) 構成  議長:社長  メンバー:役付取締役及び役付執行役員並びに議長が指名する社員

 (ロ) 目的  経営基本方針の策定及びその執行方針の決定、重要戦略及び重要運営事項の承認並びに承認

事項の目標管理、重要人事の決定、取締役会付議事項の承認

     (ハ) 取締役会との関係:策定戦略のうち取締役会の要決議事項は取締役会に付議して最終意思決定

    (b) 部門マネジメント会議

     (イ) 構成  議長:部門担当役員  メンバー:社長、部長、担当部長

     (ロ) 目的  経営会議の決定を受けた部門ごとの具体的、個別的な戦略と施策の策定、目標と期限の

           設定及び施策の目標管理

 

(ⅳ) 重要事項に関する委員会・部会の設置

当社では、事業活動を行ううえで特に重要な事項について、その活動状況と成果を監督する全社横断的な

     上部組織として、次の委員会・部会を設置しております。

    (a) 内部統制委員会

       内部統制の最高責任者である社長の諮問機関として、会社の内部統制に関する基本方針の策定及び内部統制の整備・運用状況の全般的な把握と評価を行う内部統制委員会を設置しております。また、具体的な重要課題に対処する次の部会を統括しております。

       コンプライアンス統括部会

    (b) リスクマネジメント委員会

      リスク管理の全社的・体系的な基本政策の決定と実施状況の監督を行う上部組織として、リスクマネジメ

     ント委員会を設置し、具体的な重要課題に対処する次の4つの部会を統括しております。

     (イ) 災害・情報セキュリティ対策部会

      (ロ) 行政リスク対応部会

(ハ) 安全運営推進部会

          (ニ) 労務リスク対応部会

    (c) 教育委員会

      企業発展の原動力である有能な人材の確保と教育育成を体系的に行う上部組織として、教育委員会を設

置し、具体的な重要課題に対処する次の3つの部会を統括しております。

     (イ) 企業精神部会

     (ロ) 教育支援部会

     (ハ) 人事政策部会

    (d) CSR委員会

      当社のCSR活動の基本方針の策定、CSR活動に関する重要な意思決定、CSR活動の進捗状況の管

     理と指導を行う組織として、CSR委員会を設置しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。

 この図式は、平成29年6月29日開催予定の第15期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が承認

可決されることを前提としております。

0104010_001.png

 

   (ⅴ) 内部統制整備の状況

      当社の内部統制に関する状況は次のとおりであります。

    (a) 当社は、「内部統制システム(企業集団における業務の適正を確保するための体制)の基本方針」について取締役会で決議(最新は平成27年6月に、同年施行の会社法改正に伴う改定決議)し、この決議にもとづき

     内部統制システムを適切に整備・運用しております。

    (b) また、金融商品取引法及び「財務報告に係る内部統制規程」にもとづき、内部統制評価範囲・基準・手続きについて明示した 「財務報告に係る内部統制内部監査指針」を、毎年度取締役会に付議して承認を得たうえで、その整備・運用状況について監査法人による監査を受けております。

 

(ⅵ) コンプライアンスに関する体制の整備の状況

      当社は、以下のとおりコンプライアンスの全社的な徹底を図るための体制を整備しております。

(a) コンプライアンス統括部会

      当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」のもとに「コンプライアンス統括部会」を設置

し、次のとおり運用を行っております。

     (イ) コンプライアンス統括部会は、全社的なコンプライアンス行動指針及び実行計画を策定します。

     (ロ) 管理部門コンプライアンス統括担当者は、コンプライアンス統括部会が策定した行動指針・実行計画の

全社的推進の状況を管理し、必要な指導を行います。

(b) コンプライアンスマニュアル

     (イ) コンプライアンスに関する行動指針、プライバシー・ポリシー、行動規範及びコンプライアンス体制を明記した「コンプライアンスマニュアル」を制定しております。

(ロ)「コンプライアンスマニュアル」に示された行動規範の各項目について、全従業員が6ヵ月ごとにその遵

      守の状況をチェックリストに記入して、各部署のコンプライアンス責任者の点検を受けることを義務づけるとともに、その結果を管理部門コンプライアンス統括担当者が分析、評価し、さらに内部監査室がそれを監査することにより、全社的徹底を期しております。

(c) 内部監査室による重点監査

社長直轄の内部監査室は、上記コンプライアンスの全社的な推進及びその管理、指導の運用状況を監視し、

    リスク管理と並んで「コンプライアンス」を重視した内部監査を行っております。

(d) 事業活動に関わる法令等の遵守

      本社の活動については、管理部門コンプライアンス担当者が、またセンター拠点の活動については、事業部の事業管理担当セクターが、それぞれのチェック機能を担当しております。

(e) 内部通報制度

      社内における法令及び社内規定・規則違反の通報または相談を受け付ける窓口を社内及び社外の顧問弁護

     士事務所に設置するとともに、通報者を不利益な取扱から保護し、かつ迅速、的確な是正措置を講じるため

の「内部通報規程」を制定しており、現状内部通報制度は適正に機能しております。

(f) 反社会的勢力との関係の排除

      当社は、コンプライアンスマニュアルにおいて、役職員の行動規範として、「市民社会の秩序や安定に脅威

     を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、断固として対決しなければなりません。反会的勢力・団体との対決に当っては、個人が問題を抱え込むことなく、組織として問題の解決に当らなければなりません」と明示し、全社的な意識の徹底を期しております。

     さらに、取締役会において、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針について決議するとともに、その決議

に基づき、反社会的勢力との関係を排除する社内体制整備の具体的内容として、以下のとおり取り組んでお

ります。

(イ) 反社会的勢力対応の統括部署は管理部とし、管理部長を不当要求防止責任者に選任しております。また、応対担当者は、本社については管理部長、センター拠点については施設長と定めております。

     (ロ) 反社会的勢力に関する情報は、帝国データバンクと調査契約を締結し、全取引先(不動産賃貸契約の相手先・仲介業者・抵当権者、人材紹介・派遣業者、産業廃棄物処理業者、給食業者等)について該当または関係の有無を調査点検しております。

(ハ) 当社は、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、「中央地区特防協第2地区第3部会」に入会しており

   す。対応部署の責任者は、特防協の各種講習会、研修会及び地区部会の定例会議に出席し、その情報を社

      内に伝達しております。また、本社は地域管轄の中央警察署、センター拠点は各地元の警察署との日常からの緊密な連携関係を維持し、万一、反社会的勢力からの接触があった場合は、必要に応じて早期に警察に相談し、さらに顧問弁護士の助言も得て適切な処置を講じる体制をとっております。

(ニ) 当社は、「不当要求対策マニュアル」を制定して反社会的勢力からの脅迫、不当要求を断固拒絶する仕組みを全社に徹底しております。

(ホ) 当社が契約する不動産賃貸借契約の多くは、すでに反社会的勢力排除の条項が契約書に含まれておりま

 すが、原則として全契約について当該条項を導入するよう努めております。

 

   (ⅶ) リスク管理体制の状況

      当社では、リスク管理に係る基本的枠組みを規定する「リスク管理規程」を制定するとともに、それを実

     践する全社的上部組織として代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を組成して、適切なリスク管理の運営を行うための体制を構築しております。その内容は次のとおりであります。

(a) 「リスク管理規程」

     (イ) リスクの定義について、①施設の運営に起因するもの、②コンプライアンスに関するもの、③財務報告に関するもの、④情報システムに関するもの、⑤地震、火災その他の災害に関するもの、⑥事件に関するもの、⑦経営及び財務の状況に関するもの、⑧その他緊急事態に関するもの、と明確化しております。

     (ロ) 定義されたそれぞれのリスクの詳細について、前記の「RCM」に基づきそれを管理する主管部署を定め、それぞれの部署が具体的なリスクの把握、分析、評価及び予防策・対応策を認識して、業務運営に当ることとしております。

   (ハ) 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合、または発生の恐れが予測される場合は、社長

    を本部長とする「緊急対策本部」を組成し、本部長はその活動を指揮して対応に当ることを規定しており

      ます。また、特に平成23年の東日本大震災や平成26年の熊本・大分大地震の経験を踏まえ、近い将来に

おいて発生確率が高いといわれる首都圏大地震や東海・東南海・南海大地震等を想定した大災害発生等の

緊急時における事業継続に係るリスク対策を総点検し、体制強化を図りつつあります。

(b) 「リスクマネジメント委員会」

     (イ) 代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員、各部室長をもって構成しております。

     (ロ) 「リスク管理規程」において定義した当社の事業遂行に関するリスクの発生を防止するための管理体制、発生したリスクへの対応体制を整備するとともに、災害対策、行政対応を包含した全社的なリスク管理の体系的な基本政策の決定、実施状況の監督、指導に当る上部組織として位置づけております。

     (ハ) 具体的推進を企画立案し、全社の各部署における対応を指導、管理する下部組織として、「災害・情報セキュリティ対策部会」、「行政リスク対応部会」、「安全運営推進部会」及び「労務リスク対応部会」を設置して、それぞれの領域におけるリスクの把握、分析、評価に基づく対応策、予防措置を策定しております。

    (c) 内部監査

      内部監査室は、内部監査計画にもとづきコンプライアンス並びに「リスク管理」を重視した内部監査を行

い、現場における意識の徹底を図ることにより、リスク管理体制を強化しております。

 

  ③ 監査の状況

 

   (ⅰ) 監査等委員会監査

      当社の監査等委員会は、平成29年6月29日開催の第15期定時株主総会の終結の時点で、監査等委員である社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されます。

      監査等委員は、取締役会構成員であるとともに、社内の重要会議に出席し、さらに必要に応じてセンター拠点の往査も含めた各部門における内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の遵法性、妥当性及び公正性を監査・監督する方針であります。

 

   (ⅱ) 内部監査

      社長直轄の内部監査室は、3名の要員により構成し、全社的な内部統制の整備・運用状況を管理・統括するとともに、内部統制の整備・運用状況及び業務の執行状況を「コンプライアンス」と「リスク管理」に重点をおいて監査する責任を負っております。同室は、年度監査計画にもとづき、その結果について要改善事項を含む監査調書とともに社長に報告するとともに、監査等委員会とその情報を共有いたします。

 

   (ⅲ) 会計監査人

      会計監査人は、当社の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性に係る内部統制の適正性に関する監査責任

を負っております。会計監査人の選任については、監査等委員会が、当社の事業・経営内容、営業収入計上

及び会計・決算処理の特性を十分理解し、厳正な会計監査並びに財務報告の信頼性に係る内部統制の監査が

可能な監査法人または公認会計士の候補を評価して、株主総会に付議する選任議案を取締役会に提案いたし

     ます。

 

   (ⅳ) 監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査の相互連携

      監査等委員会を構成する監査等委員である各取締役は、当社組織の各部署の業務執行状況についての監査

に当たっては、常に内部監査室との連携を密にして内部監査室の監査結果を活用するとともに、会計監査人と定期的会合等を通じて緊密な連携を保ち、会計監査人の監査の結果を活用して厳正な監査を行ってまいります。

 

   (ⅴ) 監査等委員である社外取締役の独立性について

     ① 石村善哉氏と当会社との間には特別の利害関係はありません。

同氏は平成21年6月に当会社の社外監査役として選任されて以来、豊富な経験と深い知見を有する企業

法務の専門家としての立場から、当会社の経営に対する監査、監督機能の強化に寄与された経緯を踏まえ、

今般の監査等委員会設置会社への移行に際し、当該委員である取締役として適切な監査・監督をしていただくことになったものであります。 同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

     ② 安武洋一郎氏と当会社との間には特別の利害関係はありません。

        同氏は行政と司法の両分野における幅広い経験と知見に立脚した大局的見地から、当該委員である取締役として、当会社の経営に対する監査・監督機能を強化していただくことになったものであります。同氏の当会社からの独立性は十分確保されており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

 

  ④ 役員報酬等

   当該事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

 取締役

 (社外取締役を除く。)

34,250

 34,250

 −

    4

 監査役

 (社外監査役を除く。)

5,000

 5,000

 −

 1

 社外役員

 

3,425

3,425

 4

 

 (注)1. 当事業年度末現在の人数は、取締役3名、監査役3名であります。

        2. 役員ごとの報酬等の総額につきまして、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略し

          ております。

        3. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含んでおりません。

       4. 取締役の報酬限度額は、平成15年6月1日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内と決議して

        おります。

    5. 監査役の報酬限度額は、平成15年6月1日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議してお

          ります。

 

   ⑤ 会計監査の状況

 当該事業年度において、当社は一時会計監査人として監査法人アリアを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は茂木秀俊、山中康之の2名であります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

   当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士1名、その他2名であります。

 

  ⑥ 取締役の定数

      当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を、平成29年6月29日開催の第15期株主総会の決議により定款に定める予定であります。

 

  ⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

      当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

     また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

  ⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

      当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

  ⑨ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第426条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

  ⑩ 剰余金の中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、株主総会の決議によらずに取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として剰余金の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

  ⑪株主総会の特別決議要件

      当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

  ⑫ 株式の保有状況

   該当事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,000

22,000

連結子会社

26,000

22,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

      該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

    当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の会計監査、内部統制監査に必要な時間数に相当する一般的な報酬額等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議しております。

 





出典: 株式会社やまねメディカル、2017-03-31 期 有価証券報告書