株式会社ＪＢＩＳホールディングス の有価証券報告書

　（注）１．自己株式　113,707株は、「個人その他」に1,137単元、「単元未満株式の状況」に7株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ　　12単元及び50株含まれております。

　

　該当事項はありません。

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】　

（注）当期間における取得自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　

　（注）１．取締役小島邦夫、朝倉洋の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

 　　　 ２．監査役奈須野博、淡島滋、雨宮眞也各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

 　 　　３．取締役の任期は、平成22年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、平成22年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。　

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境の変化に対して迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築し、グループ企業全体の価値の最大化に努めるとともに、経営の透明性と健全性を高める観点から、経営の監視体制の充実を重要な経営課題としております。

　株主、取引先、従業員、社会等、全てのステークホルダーの信頼に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めてまいります。

 

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の体制として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人の各機関を設置し、その他に、役員会、コンプライアンス委員会及び監査部を組織しております。

当社取締役会は、経営の機動性を図るべく原則として月１回以上開催しております。２名の社外取締役を含む６名の取締役は法定事項の他、取締役会規程に基づき経営並びに業務執行に関する重要事項について審議決定し、管理監督を行っております。また、役員会は原則として毎週開催し、役員会規程に基づく経営並びに業務執行に関する重要事項を審議しております。

監査役会は、３名の社外監査役を含む５名（内、常勤監査役２名）の監査役で構成され、原則として月１回以上開催しております。さらに監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役は役員会にも出席し、取締役の職務執行を監視しております。

会計監査人は、東陽監査法人を起用しており、同監査法人の業務執行社員として公認会計士２名、補助者として公認会計士５名と会計士補他２名の構成にて監査を行っております。
当社の機関・内部統制の関係を図示いたしますと次のとおりであります。   

　

ロ．当該企業統治を採用する理由

　経営環境の変化に対し迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築し、経営の透明性と健全性を高め、効率的で実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現するためであります。

　

ハ．内部統制システムの整備の状況　

　当社は、業務の有効性、効率性や財務報告の信頼を確保し、コンプライアンスを徹底するため次の内部統制システムを構築しております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、役職員等が自主的に実践していく行動基準として「ＪＢＩＳグループ企業行動憲章」を定め、ＪＢＩＳグループ全体に周知徹底する。

（ｂ）コンプライアンスに関する一元的な管理体制を確立し、コンプライアンスの徹底を図ることを目的にコンプライアンス委員会を設置する。

（ｃ）役職員等によるコンプライアンス違反行為等に適切に対応するため、グループ内通報制度を導入する。

（ｄ）内部監査部門（監査部）による法令遵守状況の監査を実施する。

（ｅ）コンプライアンスに関する事項については、コンプライアンス委員会が定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（ｆ）反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応するものとし、反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係を遮断する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行状況や取締役（会）に対する報告事項について、「取締役会議事録」「役員会議事録」「稟議決裁書」等を作成し、「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保存かつ管理する。

ⅲ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

（ａ）グループ各社の経営の健全性・安定性を確保しつつ、グループ全体の企業価値を高めるため、「リスク管理方針」を定め、リスク管理態勢の整備に努める。

（ｂ）社長・副社長がリスク管理を統括する。リスク管理の企画運営は、ＣＲＯ（総合リスク管理担当役員）がこれを行う。

（ｃ）経営企画部長は、ＣＲＯの命に従い、総合リスク管理に関する企画立案、推進を分掌し、リスクの所在、規模等を適時かつ正確に把握し、適切な対応を行う。

（ｄ）各リスク所管部長は、所管するリスクの所在・規模等を適時かつ正確に把握し、適切な対応を行う。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

意思決定の迅速化を図るため、経営に関する重要な事項を審議するほか、業務執行の状況等を報告する会議（役員会）を原則毎週一回開催する。

ⅴ）会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）「ＪＢＩＳグループ企業行動憲章」を周知徹底させ、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

（ｂ）「リスク管理方針」により、グループ全体のリスク管理態勢の整備に努める。

（ｃ）「子会社管理規程」により、子会社の経営を統括管理し、グループ全体の業務の適正を確保する。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（ａ）監査役の職務を補助すべき使用人を置く際に備えて、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を制定する。

（ｂ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役はその請求に基づく知識・能力を具備する者を補助使用人として選任する。

ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助使用人は取締役の指揮命令を受けないものとし、補助使用人の人事異動（異動先含む）・人事評価・懲戒処分等を行う場合は、予め監査役会に相談し、意見を求めて行うものとする。

ⅷ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ａ）取締役及び使用人は、「取締役会規程」に規定する報告事項に加え、「役員会規程」「コンプライアンス委員会規程」等の規定により、次の項目に関する事項を監査役に報告する。
・会社に対し著しい損害をおよぼす恐れのある事項
・内部監査の実施状況
・リスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反及びコンプライアンス上の重要な事項

ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）取締役及び使用人は、監査役監査の実施に協力しなければならない。

（ｂ）代表取締役は、定期的または監査役の求めに応じ、監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

　　

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　　当社は、リスク管理方針に基づき、総合リスク管理担当役員（ＣＲＯ）を定めております。ＣＲＯの命に従い、経営企画部長が総合リスクに関する企画立案、推進を分掌し、リスクの所在、規模等を適時かつ正確に把握し、適切な対応を行っております。また、監査部による内部監査を実施するほか、コンプライアンス委員会において、役員及び従業員の法令・社内規程等の遵守・徹底を図っております。

　

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社監査部(３名)は、内部監査に関する規程、コンプライアンスに関する基本方針等に基づき、内部監査を実施するとともに、グループ各社からの内部監査の結果報告により各社の内部監査と内部管理態勢の検証をおこないグループ各社の内部監査の実施状況等を一元的に把握・管理しております。

　当社及びグループ各社の内部監査の結果については、定期的及び必要に応じて役員会及び取締役会に報告しており、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。

　監査役（常勤監査役２名、社外監査役３名）監査につきましては、監査役会において監査方針、監査計画等を策定し、各監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧や職務の執行状況の聴取等により、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査の結果について監査部から報告を受けるとともに、会計監査人からは随時監査に関する報告を受け、適宜意見交換を実施しております。

　また、内部統制部門に対しては、内部監査により内部統制の整備・運用状況につき検証・評価し、その結果を監査役・会計監査人に報告し、適宜意見交換を実施しております。

　

③社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役小島邦夫は、株式会社りそなホールディングス社外取締役、株式会社商船三井社外取締役を兼職しております。株式会社りそなホールディングスは、当社の大株主であり主要な借入先である株式会社りそな銀行の持ち株会社であります。株式会社商船三井は、当社との間に重要な取引関係はありません。

　社外取締役朝倉洋及び社外監査役奈須野博は、ともに日本証券金融株式会社常務取締役であり、社外監査役淡島滋は同社常勤監査役であります（奈須野博は当社の子会社である日本証券代行株式会社の社外監査役、同じく子会社である株式会社JBISビジネスサービスの社外監査役を兼職しており、淡島滋は当社の子会社である日本電子計算株式会社の社外監査役を兼職しております）。同社は、当社の大株主であり、日本電子計算株式会社と業務委託契約に基づく取引を行っており、日本証券代行株式会社に証券代行業務を委託しております。

　社外監査役雨宮眞也は、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有すると思料されることから、当社は同人を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

　当社は、社外取締役・社外監査役には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場からの当社経営に関する助言・監督や業務執行の監視・監査等を期待しており、これらの機能がコーポレート・ガバナンスの強化に資するものと考えております。

　また、社外取締役には当社取締役６名のうち３分の１にあたる２名をあて、社外監査役には当社監査役５名のうち半数以上の３名をあてています。そして、その人材には経済界において、あるいは企業法務に精通した弁護士として、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から当社経営への助言・監督や監視・監査を行える人物を選任しております。

　なお、社外取締役・社外監査役は取締役会に出席し、必要に応じ内部監査の結果につき監査部から報告を受け、また監査役は会計監査人からは随時監査に関する報告を受け、適宜意見交換を実施しております。

　内部統制部門に対しては、必要に応じ取締役会で内部監査の結果報告を受けるなどにより、内部統制の整備・運用状況につき確認を行っております。

　

④会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名
　指定社員　業務執行社員 ： 村本 泰雄、玉川 聡

・会計監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士 ５名　　　　会計士補他 ２名

　

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.ストックオプション、賞与、退職慰労金は支給しておりません。

　　　２.使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。

　

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会で決議いただいたそれぞれの総額の範囲内で支給しております。取締役につきましては、経営環境等の状況及び各取締役の職務と責任に応じ、監査役につきましては、監査役の協議により各監査役の職務と責任に応じて決定することとしております。

　

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社グループは、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

イ．取締役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除又は限定することができる旨。（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

ロ．監査役の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除又は限定することができる旨。（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

ハ．剰余金の配当等について取締役会の決議によっておこなうことができる旨。

　（株主への機動的な利益還元ができるようにするため）

⑦取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

⑩株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　4,702百万円

　

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的