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第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
60,000
60,000

 

②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年6月23日)
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名
普通株式
16,150
16,235
東京証券取引所
(マザーズ)
16,150
16,235

(注) 提出日現在の発行数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

  平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

  ① 平成17年2月21日開催臨時株主総会決議(平成17年3月30日取締役会決議)

区分
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
75
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1
75
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2
70,000
70,000
新株予約権の行使期間
自 平成19年2月22日
至 平成27年2月20日
自 平成19年2月22日
至 平成27年2月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
新株予約権の行使の条件
(注)3
(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。

 

調整後行使価額
調整前行使価額
×
分割・併合の比率

 

また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

 

調整後行使価額
既発行株式数
×
調整前行使価額
新規発行または
処分株式数
×
1株当たり払込金額
または処分価額
既発行株式数+新規発行株式数または処分株式数

 

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

③新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社の社外協力者であることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

④各新株予約権の一部行使は出来ないものとする。

⑤その他の権利行使の条件は当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

  ② 平成17年2月21日開催臨時株主総会決議(平成17年3月30日取締役会決議)

区分
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
883
868
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1
883
868
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2
70,000
70,000
新株予約権の行使期間
自 平成22年4月1日
至 平成27年2月20日
自 平成22年4月1日
至 平成27年2月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
新株予約権の行使の条件
(注)3
(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。

調整後行使価額
調整前行使価額
×
分割・併合の比率

 

また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

 

調整後行使価額
既発行株式数
×
調整前行使価額
新規発行または
処分株式数
×
1株当たり払込金額
または処分価額
既発行株式数+新規発行株式数または処分株式数

 

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

③新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社の社外協力者であることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

④各新株予約権の一部行使は出来ないものとする。

⑤その他の権利行使の条件は当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

  ③ 平成17年2月21日開催臨時株主総会決議(平成17年8月22日取締役会決議)

区分
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
20
20
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1
20
20
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2
70,000
70,000
新株予約権の行使期間
自 平成22年8月27日
至 平成27年2月20日
自 平成22年8月27日
至 平成27年2月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
新株予約権の行使の条件
(注)3
(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。

調整後行使価額
調整前行使価額
×
分割・併合の比率

 

また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

 

調整後行使価額
既発行株式数
×
調整前行使価額
新規発行または
処分株式数
×
1株当たり払込金額
または処分価額
既発行株式数+新規発行株式数または処分株式数

 

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

③新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社の社外協力者であることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

④各新株予約権の一部行使は出来ないものとする。

⑤その他の権利行使の条件は当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

  ④ 平成17年2月21日開催臨時株主総会決議(平成18年2月14日取締役会決議)

区分
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
17
7
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1
17
7
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2
70,000
70,000
新株予約権の行使期間
自 平成19年2月18日
至 平成27年2月20日
自 平成19年2月18日
至 平成27年2月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
新株予約権の行使の条件
(注)3
(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。

調整後行使価額
調整前行使価額
×
分割・併合の比率

 

また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

 

調整後行使価額
既発行株式数
×
調整前行使価額
新規発行または
処分株式数
×
1株当たり払込金額
または処分価額
既発行株式数+新規発行株式数または処分株式数

 

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

③新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社の社外協力者であることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

④各新株予約権の一部行使は出来ないものとする。

⑤その他の権利行使の条件は当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

  ⑤ 平成17年2月21日開催臨時株主総会決議(平成18年2月14日取締役会決議)

区分
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(個)
366
366
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1
366
366
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2
70,000
70,000
新株予約権の行使期間
自 平成23年2月18日
至 平成27年2月20日
自 平成23年2月18日
至 平成27年2月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
発行価格    70,000
資本組入額 35,000
新株予約権の行使の条件
(注)3
(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。

 

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。

調整後行使価額
調整前行使価額
×
分割・併合の比率

 

また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

 

調整後行使価額
既発行株式数
×
調整前行使価額
新規発行または
処分株式数
×
1株当たり払込金額
または処分価額
既発行株式数+新規発行株式数または処分株式数

 

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

③新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社の社外協力者であることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

④各新株予約権の一部行使は出来ないものとする。

⑤その他の権利行使の条件は当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

(3)【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
発行済株式総
数増減数(株)
発行済株式総数残高(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)
資本準備金残高(千円)
平成15年4月4日
(注)1
200
200
10,000
10,000
-
-
平成16年9月16日
(注)2
300
500
15,000
25,000
-
-
平成17年2月8日
(注)3
4,500
5,000
-
25,000
-
-
平成17年3月31日
(注)4
2,000
7,000
70,000
95,000
70,000
70,000
平成17年12月22日
(注)5
2,000
9,200
5,000
100,500
5,000
75,500
平成17年12月22日
(注)6
200
500
500
平成17年12月27日
(注)7
1,150
10,350
40,250
140,750
40,250
115,750
平成18年1月6日
(注)8
4,800
15,150
12,000
152,750
12,000
127,750
平成20年3月12日
(注)9
1,000
16,150
105,800
258,550
105,800
233,550

 (注) 1.設立

発行価格 50,000円、資本組入額 50,000円

 

2.有償第三者割当

発行価格 50,000円、資本組入額 50,000円

割当先:諸藤周平

 

3.株式分割

平成17年1月20日開催の取締役会決議に基づき、平成17年2月8日現在の株主名簿に記載された株主に対し、平成17年2月8日付で普通株式1株を10株に分割しております。

 

4.有償第三者割当

発行価格 70,000円、資本組入額 35,000円

割当先:アズワン株式会社

ジャイク・インキュベーション2号投資事業有限責任組合

みずほキャピタル第1号投資事業有限責任組合

ジャフコV1−B号投資事業有限責任組合

ジャフコV1−A号投資事業有限責任組合

ジャフコ・グレートエンジェルファンド1号投資事業有限責任組合

ジャフコV1−スター投資事業有限責任組合

りそなキャピタル株式会社

明治キャピタル7号投資事業組合

投資事業組合KC−21世紀再生ファンド

 

5.第1回新株予約権付社債の権利行使

行使価格 5,000円、資本組入額 2,500円

権利行使者:株式会社ケア21

 

6.第1回新株予約権の権利行使

行使価格 5,000円 資本組入額 2,500円

権利行使者:諸藤周平、田口茂樹

 

7.有償第三者割当

発行価格 70,000円 資本組入額 35,000円

割当先:ソネット・エムスリー㈱

    みずほ証券株式会社

 

8.第1回新株予約権の権利行使

行使価格 5,000円 資本組入額 2,500円

権利行使者:諸藤周平、田口茂樹

 

9.有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格 230,000円 引受価額  211,600円

資本組入額 105,800円

 

10.平成20年4月1日から平成20年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が85株、資本金が2,975千円、及び資本準備金が2,975千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

平成20年3月31日現在

区分
株式の状況

単元未満株式の状況
 

政府及び地方公共団体
 

金融機関
 

金融商品
取引業者
 

その他の
法人
 

外国法人等
 

個人
その他
 


 

個人以外
 

個人
 
株主数
(人)
6
11
15
5
602
639
所有株式数
(株)
1,294
364
2,857
157
11,478
16,150
所有株式数
の割合
(%)
8.0
2.2
17.7
1.0
71.1
100.00

 

(6)【大株主の状況】

平成20年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
諸藤 周平
東京都港区
5,670
35.1
田口 茂樹
東京都世田谷区
2,670
16.5
アズワン株式会社
大阪府大阪市西区江戸堀2丁目1番27号
1,000
6.2
ソネット・エムスリー株式会社
東京都港区芝大門2丁目5番5号
700
4.3
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町2丁目11番3号
602
3.7
株式会社ケア21
大阪府大阪市北区曽根崎新地1丁目3番16号
500
3.1
株式会社シニアコミュニケ—ション
東京都港区赤坂8丁目1番19号
500
3.1
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1丁目8番11号
408
2.5
エス・エム・エス社員持株会
東京都港区三田3丁目5番27号
269
1.7
ジャイク・インキュベーション2号投資事業有限責任組合
東京都千代田区永田町2丁目13番5号
202
1.3
12,521
77.5

 (注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社    602株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社  408株

 





出典: 株式会社エス・エム・エス、2008-03-31 期 有価証券報告書