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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

144,000,000

144,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成27年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成27年6月24日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

41,887,200

41,887,200

(注)

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数

100株

41,887,200

41,887,200

(注)提出日現在の発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

 

① 平成23年6月17日開催定時株主総会決議(平成23年8月18日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

136

136

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

54,400

54,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

213

213

新株予約権の行使期間

自 平成28年8月19日

至 平成33年8月18日

自 平成28年8月19日

至 平成33年8月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   213

資本組入額  107

発行価格   213

資本組入額  107

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

(注)4

(注)1. 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、行使価額を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込価額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

 

4.組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

② 平成24年6月15日開催定時株主総会決議(平成24年7月19日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

228

228

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

91,200

91,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

468

468

新株予約権の行使期間

自 平成29年7月20日

至 平成34年7月19日

自 平成29年7月20日

至 平成34年7月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   468

資本組入額  234

発行価格   468

資本組入額  234

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

(注)4

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

     また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込価額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②  新株予約権の相続はこれを認めない。

 

4.組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定め た場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

③ 平成25年6月21日開催定時株主総会決議(平成25年7月17日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

504

504

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

100,800

100,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

743

743

新株予約権の行使期間

自 平成30年7月18日

至 平成35年7月17日

自 平成30年7月18日

至 平成35年7月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   743

資本組入額  372

発行価格   743

資本組入額  372

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

(注)4

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

     また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込価額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②  新株予約権の相続はこれを認めない。

 

4.組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定め た場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

④ 平成26年6月20日開催定時株主総会決議(平成26年7月16日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,000

1,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

200,000

200,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

1,471

1,471

新株予約権の行使期間

自 平成33年7月17日

至 平成36年7月16日

自 平成33年7月17日

至 平成36年7月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   1,471

資本組入額  736

発行価格   1,471

資本組入額  736

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

(注)4

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算定により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る発行価額または処分価値をもって当社普通株式を発行または処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

調 整 後

行使価額

調 整 前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込価額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権の相続はこれを認めない。

 

4.組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②  吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③  新設分割
新設分割により設立する株式会社

④  株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転
株式移転により設立する株式会社

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成22年4月1日

平成23年3月31日

(注1)

4,608

102,018

26,883

288,408

26,878

263,403

平成23年4月1日

平成24年3月31日

(注1)

1,548

103,566

9,031

297,439

9,029

272,432

平成24年4月1日

平成25年3月31日

(注1)

1,110

104,676

6,475

303,914

6,474

278,907

平成25年4月1日

(注2)

 

 

20,830,524

20,935,200

-

303,914

-

278,907

平成26年4月1日

平成27年3月31日

(注1)

8,400

20,943,600

252

304,166

243

279,151

平成27年1月1日

(注3)

20,943,600

41,887,200

-

304,166

-

279,151

(注)1.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものです。

2.平成25年2月22日開催の取締役会決議に基づき、平成25年4月1日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割いたしました。

3.平成26年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成27年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割いたしました。

(6)【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

23

34

27

129

2

2,770

2,985

所有株式数

(単元)

55,947

7,141

43,754

170,572

3

141,428

418,845

2,700

所有株式数の割合(%)

13.35

1.7

10.45

40.73

0.00

33.77

100

(注)自己株式1,330,272株は、「個人その他」に13,302単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。なお、平成27年3月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株式名簿上の自己株式数と同じく1,330,272株です。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成27年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

諸藤 周平

シンガポール

11,336,500

27.06

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

2,152,120

5.13

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

1,843,700

4.40

田口 茂樹

東京都世田谷区

1,757,600

4.19

アズワン株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀2丁目1番27号

1,680,000

4.01

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

505041 (常任代理人 香港上海銀行東京支店)

12 NICHOLAS LANE LONDON EC4N 7BN U.K.(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

1,290,000

3.07

エムスリー株式会社

東京都港区赤坂1丁目11番44号

1,130,700

2.69

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

1,095,300

2.61

株式会社ケア21

大阪府大阪市北区堂島2丁目2番2号

800,000

1.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

667,600

1.59

23,753,520

56.70

(注)1. 上記のほか、自己株式が1,330,272株あります。

   2. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)    1,843,700株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)       667,600株

(注)3. ワサッチ・アドバイザーズ・インクから平成26年9月17日付で提出された大量保有報告書により、平成26年9月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当連結会計年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、保有株券等の数は平成27年1月1日付の株式分割を考慮しており、株券等保有割合は、平成27年3月31日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

氏名または名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

ワサッチ・アドバイザーズ・インク

505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84,108 U.S.A

2,958,650

7.06

 

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式1,330,200

完全議決権株式(その他)

普通株式40,554,300

405,543

単元未満株式

普通株式2,700

発行済株式総数

41,887,200

総株主の議決権

405,543

 

②【自己株式等】

平成27年3月31日現在

 

所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エス・エム・エス

東京都港区芝公園二丁目11番1号

   1,330,200

   1,330,200

3.17

   1,330,200

   1,330,200

3.17

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものです。

 当該制度の内容は以下のとおりです。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株の数から、平成25年4月1日付で行った株式分割及び平成27年1月1日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。

 

① 平成23年6月17日開催の定時株主総会決議に基づくもの(平成23年8月18日取締役会決議)

決議年月日

平成23年8月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役(社外取締役除く)   4名

従業員           9名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ①」に記載しております。

株式の数(株)

54,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2)新株予約権等の状況 ①」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

② 平成24年6月15日開催の定時株主総会決議に基づくもの(平成24年7月19日取締役会決議)

決議年月日

平成24年7月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役(社外取締役除く) 5名

従業員          9名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ②」に記載しております。

株式の数(株)

91,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2)新株予約権等の状況 ②」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

③ 平成25年6月21日開催の定時株主総会決議に基づくもの(平成25年7月17日取締役会決議)

決議年月日

平成25年7月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役(社外取締役除く) 4名

従業員          13名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ③」に記載しております。

株式の数(株)

100,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2)新株予約権等の状況 ③」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

④ 平成26年6月20日開催の定時株主総会決議に基づくもの(平成26年7月16日取締役会決議)

決議年月日

付与対象者の区分及び人数(名)

代表取締役        1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況 ④」に記載しております。

株式の数(株)

200,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2)新株予約権等の状況 ④」に記載しております。

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 取締役会(平成26年4月25日)での決議状況

 (取得期間平成26年4月28日〜平成26年9月30日)

420,000

462,000,000

 当事業年度前における取得自己株式

 当事業年度における取得自己株式数

86,400

120,714,400

 残存決議株式の総数及び価額の総額

333,600

341,285,600

 当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

79.4

73.9

 当期間における取得自己株式

 提出日現在の未行使割合(%)

79.4

73.9

   (注)平成27年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。株数は株式分割を調整した数値を記載しております。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 取締役会(平成26年11月19日)での決議状況

 (取得期間平成26年11月20日〜平成26年12月31日)

310,000

400,000,000

 当事業年度前における取得自己株式

 当事業年度における取得自己株式数

235,400

296,464,400

 残存決議株式の総数及び価額の総額

74,600

103,535,600

 当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

24.1

25.9

 当期間における取得自己株式

 提出日現在の未行使割合(%)

24.1

25.9

   (注)平成27年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。株数は株式分割を調整した数値を記載しております。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 取締役会(平成27年1月30日)での決議状況

 (取得期間平成27年2月2日〜平成27年3月31日)

350,000

400,000,000

 当事業年度前における取得自己株式

 当事業年度における取得自己株式数

88,300

116,379,900

 残存決議株式の総数及び価額の総額

261,700

283,620,100

 当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

74.8

70.9

 当期間における取得自己株式

 提出日現在の未行使割合(%)

74.8

70.9

 

 

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度前における取得自己株式

340

470,220

 当期間における取得自己株式

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

 引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 消却の処分を行った取得自己株式

 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

 その他

 保有自己株式数

1,330,272

1,330,272

 

 

(注)平成27年1月1日付をもって1株を2株に株式分割しており、当事業年度における保有自己株式数は、株式分割による増加620,832株を含んでおります。

 

 

3【配当政策】

 当社グループは、成長への投資を優先した上で、財務の状況を勘案し、配当の実施の可否、回数及び金額を決定することを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

  内部留保金の使途につきましては、主に新規事業の開発・育成のための投資資金等に充当する予定です。

 当事業年度においては、利益還元として株主配当を実施できる状況にあると判断いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成27年6月24日

定時株主総会

283,898

7

(注)

 (注)平成27年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。当該株式分割を考慮すると、前期の配当(株式分割調整後 5円)と比べ2円の増配となります。

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

最高(円)

163,700

164,500

※87,800

279,500

□1,395

2,650

3,225

□1,693

最低(円)

50,000

67,700

※67,500

98,100

□1,290

1,052

1,760

□1,053

(注)1.最高・最低株価は、平成23年12月9日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。なお、第9期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。

   2.□印は株式分割による権利落後の株価です。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成26年10月

11月

12月

平成27年1月

2月

3月

最高(円)

3,225

3,050

2,765

□1,340

1,312

1,390

1,693

最低(円)

2,597

2,411

2,531

□1,267

1,053

1,147

1,281

(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

    2.□印は株式分割による権利落後の株価です。

 

 

5【役員の状況】

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

後藤 夏樹

昭和51年2月25日生

平成16年4月

アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティング サービス㈱入社

(注)1

43,370

平成19年5月

㈱ベイカレントコンサルティング入社

平成19年12月

当社入社

平成20年4月

当社経営企画室長就任

平成21年3月

当社管理本部長就任

平成21年6月

当社取締役就任

平成25年4月

当社海外事業本部長就任

平成26年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成26年4月

平成26年4月

平成27年4月

当社介護事業本部長就任

エムスリーキャリア株式会社 代表取締役就任

エムスリーキャリア株式会社 取締役就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 エムスリーキャリア㈱取締役

取締役

医療事業本部長

川口 肇

昭和42年2月7日生

平成元年4月

㈱住友銀行入社

(注)1

7,783

平成2年2月

中央クーパーズ・アンド・ライブランド入社

平成5年7月

アクセンチュア㈱入社

平成16年8月

カート・サーモン・アソシエイツ入社

平成23年9月

平成24年1月

平成24年4月

平成24年6月

平成25年4月

平成26年4月

当社入社

当社事業開発部長就任

当社事業開発本部長就任

当社取締役就任(現任)

当社医療事業本部長就任(現任)

エムスリーキャリア株式会社 取締役就任

取締役

信長 努

昭和49年11月8日生

平成11年4月

平成16年5月

 

平成17年4月

平成21年3月

平成21年10月

平成23年4月

平成23年4月

平成24年4月

平成26年4月

 

㈱キーエンス入社

当社入社

当社人材事業部長就任

当社取締役就任(現任)

当社事業本部長兼メディアセールス部長就任

当社事業本部長就任

当社第2事業本部長就任

エムスリーキャリア株式会社 代表取締役就任当社介護事業本部長就任

当社海外事業本部長就任

SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD. Managing Director就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 SENIOR MARKETING SYSTEM ASIA PTE. LTD. Managing Director

(注)1

412,574

取締役

伍藤 忠春

昭和25年1月9日生

昭和48年4月

厚生省(現厚生労働省)入省

(注)1

3,821

平成15年8月

厚生労働省雇用均等・児童家庭局長就任

平成17年11月

一般財団法人長寿社会開発センター理事長就任

平成19年11月

平成22年9月

当社社外取締役就任(現任)

日本製薬工業協会理事長就任 (現任)

 

(重要な兼職の状況)

 日本製薬工業協会理事長

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

 

細野 幸男

昭和21年12月2日生

昭和45年4月

 

平成11年6月

平成14年4月

平成15年6月

平成17年6月

平成19年6月

 

平成20年5月

平成20年6月

平成21年12月

平成23年1月

平成26年6月

同和火災海上保険㈱(現あいおいニッセイ同和損害保険㈱)入社

同社取締役商品企画開発部長

同社取締役自動車保険部長

同社常勤監査役

同社常任監査役

ニッセイ同和損害保険調査㈱(現あいおいニッセイ同和損害保険調査㈱)監査役

㈱東京衡機製造所(現㈱東京衡機)監査役

セメダイン㈱監査役(現任)

上海参和商事有限公司監事

無錫三和料製品有限公司監事

当社常勤監査役(現任)

(注)2

177

監査役

(非常勤)

松林 智紀

昭和48年2月5日生

平成12年4月

田辺総合法律事務所入所

(注)2

平成14年7月

日本銀行入行

平成16年2月

平成19年11月

田辺総合法律事務所復帰

当社社外取締役就任

平成19年12月

田辺総合法律事務所パートナー就任(現任)

平成22年6月

当社非常勤監査役就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 田辺総合法律事務所パートナー

監査役

(非常勤)

矢野 拓也

昭和54年4月20日生

平成14年10月

平成18年11月

平成21年6月

 

平成21年9月

平成22年1月

平成23年7月

平成24年3月

平成25年10月

平成25年11月

平成26年12月

 

平成27年1月

平成27年6月

 

 

 

 

 

中央青山監査法人入社

日興プリンシパル・インベストメンツ㈱入社

矢野公認会計士事務所・矢野拓也税理士事務所開業

㈱スマイルスタッフ監査役

サン共同会計事務所代表パートナー(現任)

㈱DoCLASSE入社

㈱朝日アドテック監査役(現任)

㈱FNC MUSIC JAPAN INC.監査役(現任)

㈱アイジェット取締役(現任)

㈱マーキュリーファイナンシャルブレイン代表取締役(現任)

東日興産㈱監査役(現任)

当社非常勤監査役就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 サン共同会計事務所代表パートナー

 ㈱マーキュリーファイナンシャルブレイン代表取締役

(注)3

467,725

 (注)1.平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結のときから、平成28年3月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

2.平成26年6月20日開催の定時株主総会の終結のときから、平成30年3月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

3.平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結のときから、平成31年3月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

4.取締役伍藤忠春は、社外取締役です。

5.監査役細野幸男、矢野拓也は、社外監査役です。

6.所有株式数は、平成27年3月末現在の株数で、役員持株会の持分が含まれております。

 (注)7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。なお、補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

渡辺 隆

昭和22年3月2日生

昭和45年4月

平成5年11月

平成8年5月

平成15年4月

平成18年3月

平成20年3月

平成21年6月

平成22年6月

平成23年3月

平成26年6月

平成27年6月

㈱日本興業銀行入行

興和不動産㈱出向 パリ子会社社長就任

㈱日本興業銀行パリ支店長就任

東洋プライウッド㈱ 顧問就任

㈱シーザーパークホテルアンドリゾートアジア常勤監査役就任

川口化学工業㈱ 常勤監査役就任

当社補欠監査役

当社非常勤監査役就任

当社常勤監査役就任

当社非常勤監査役就任

当社補欠監査役(現任)

3,057

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

 当社グループは、「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」という企業理念のもと、日々の事業運営を行っております。その企業理念実現のためには、企業価値の最大化を通し、株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに貢献し、支持され続けることが必要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、その前提条件として非常に重要で、コーポレート・ガバナンスの強化を行うことは業務の公正・透明性の確保、業務の効率化につながり、企業理念実現のため必要不可欠なものと考えております。

 

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

 当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりです。

0104010_001.png

 

(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由

 当社は監査役会設置会社であり、意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しております。監査については監査役、会計監査人のほか、内部監査室が各種監査を行っております。また、当社は法定の機関のほかに、経営会議を設置しております。

 当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。社外取締役・社外監査役も含めた全取締役・監査役で構成される取締役会を、定例では原則月1回開催し、必要に応じて随時臨時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、経営会議を原則週1回開催し、取締役会規程及び経営会議規程等に基づき、業務執行に係る意思決定を行うと共に、業務執行状況の確認を行っています。

 社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しております。また、会計監査人、内部監査室等と緊密に連携することで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めており、当該体制によって経営の客観性を確保できると考えております。

 当社は取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査役監査が十分に機能していると認識しているため、現状の体制を採用しております。

(b)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ.当社は、法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、当社及び当社子会社においてその徹底と継続的改善を図るため、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。

ロ.当社は、法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口及び顧問弁護士事務所を情報受領者とするグループ内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

ハ.当社は、コンプライアンスを含むリスクマネジメントに係る規程を定め、リスクマネジメントを所管する部門が当社及び当社子会社におけるコンプライアンス対応を組織横断的に統括する。コンプライアンス対応活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。

ニ.内部監査部門は、当社及び当社子会社における、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を取締役会及び監査役に報告する。

ホ.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、当社及び当社子会社を挙げて毅然とした姿勢で対応する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。

ロ.当社は、取締役または監査役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。

 

c.損失の危険管理に関する規程その他の体制

イ.当社は、当社及び当社子会社の経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また、影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。

ロ.リスクマネジメントを所管する部門が当社及び当社子会社におけるリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。

ハ.当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社及び当社子会社における対応方針を規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社は、当社及び当社子会社における取締役会をはじめとする各会議体の運営方針、業務分掌・職務権限に関して規定し、取締役の職務、権限及び責任等を明確化する。また、取締役会に付議すべき事項を定め、その他の会議体、各部門責任者へ権限を委譲し、業務執行全般の効率的な運営を行う。

ロ.当社及び当社子会社は、取締役会において事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。また、取締役は各部門と業務進捗会議を定期的に実施することにより情報共有を迅速に行い、適切な経営判断を実施する。

ハ.当社は、取締役会においてグループ戦略を定め、各部門及び各子会社はグループ戦略を踏まえ自部門・個社の戦略を策定する。また、その進捗状況を定期的に取締役会がモニタリングすることにより戦略の実行を担保する。

ニ. 当社は、取締役会に加えて、定期的に、取締役及び監査役並びに重要業務を執行する管理職で構成する経営会議を開催し、経営情報の共有化を図ると共に、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。重要な子会社においても同様の体制を構築し、経営の効率化を図る。

ホ. コーポレート部門は、経営管理・リスク管理・人事管理・業務管理の各項目で、取締役会の意思決定と事業部門の戦略実行をサポートする。重要な子会社においても同様の体制を構築し、個社の事業戦略に最適化したサポートを実施する。

 

e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う

ロ.当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また、子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。

ハ.当社が設置する内部通報窓口は、当社及び国内の当社子会社の全ての役員及び使用人が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。

ニ.内部監査部門は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ.当社は、監査役が職務遂行のために補助者を必要とする場合に、監査役または監査役会と協議の上で必要な人員の配置を行う。

ロ.補助使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査役会の事前の同意を得る。

ハ.監査役より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けない。

 

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.当社及び当社子会社の取締役・監査役及び使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、コーポレート部門が支援を行う。

ロ.当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。

 

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査役は、取締役会、経営会議、その他の会議に出席するほか、必要に応じて取締役及び使用人から説明を受ける。

ロ.監査役は、内部監査部門の監査と調整を図り、連携して監査を行う。また、監査役は会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。

ハ.当社は、監査役及び監査役会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は期初に予算化し、計画外の費用については、監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。

 

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

(a)内部監査の状況

 代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を取締役及び監査役に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

 

(b)監査役会及び監査役監査の状況

 当社は監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)及び非常勤監査役2名(社外監査役、社内監査役)で構成されております。監査役には、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識がある者、財務及び会計の専門家、法律の専門家、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。

 監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、原則として月1回開催される取締役会への出席や、業務、財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査役は経営会議その他の重要な会議に出席して意見を述べると共に、重要な稟議書等の決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しております。監査役会については月1回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。

 なお、社外監査役細野幸男は長年にわたり監査役としての勤務経験を有しており、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査役矢野拓也は公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しております。また、監査役松林智紀は弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しております。

 

(c)会計監査の状況

 会計監査におきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

指定有限責任社員

小野 淳史

石井 広幸

新日本有限責任監査法人

(注) 継続監査年数については、両名とも7年以内であるため、記載を省略しております。

 

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名   その他 12名

 

(d)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

 内部監査部門は、監査役と月次で会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っております。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っております。

 監査役は、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。
 また、内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役

(a)社外取締役及び社外監査役の員数

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名です。

 

(b)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

 社外取締役伍藤忠春は、当社株式を3,821株保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。また、当社は本人が過去に勤務しておりました厚生省(現厚生労働省)と採用活動の支援等に関する取引関係がありますが、当社と同省との取引に伍藤忠春が関与した事実はありません。

 社外監査役細野幸男は、当社株式を177株保有しておりますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

 社外監査役矢野拓也は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

 

(c)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。

 社外監査役については、監査体制の独立性及び中立性を高め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行うことです。

 また、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の3名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。

 

(d)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

(e)社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

 社外取締役及び社外監査役は、内部監査及び監査役監査の報告を受け、必要に応じて取締役会において意見を表明しているほか、随時の情報交換を行うことで、監督または監査の参考情報として利用しております。また、会計監査については、監査役(社外監査役を含む)が四半期ごとに会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。

 

(f)社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制部門との関係

 内部統制部門は、社外取締役が取締役会で表明した意見や、社外監査役が監査役監査の結果として指摘した事項等について、必要な対応を実施した上で、取締役会や随時の会合の場にてフィードバックを行っております。

⑤ 役員報酬の内容

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額は次のとおりです。

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

 取締役

(社外取締役を除く。)

95,562

72,475

23,087

4

 監査役

(社外監査役を除く。)

8,400

8,400

1

 社外役員

18,150

18,150

4

 

(b)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は平成17年6月22日開催の第2期定時株主総会決議により報酬限度額を定めており、取締役報酬限度額は年額200,000千円、監査役報酬限度額は年額100,000千円です。

 当社は、役員の報酬について、前述の株主総会決議の総額の範囲内において決定いたします。

 また、前述の報酬限度額とは別に、取締役を対象とした新株予約権の付与を行うことがあります。目的は取締役に対し長期的貢献を促すためです。

 取締役の報酬につきましては、当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案して決定いたします。なお、決定方法につきましては、金銭報酬については取締役会の委任を受け、前述の方針に基づき代表取締役が決定し、新株予約権の付与については株主総会で決議したうえで取締役会で詳細を決議いたします。

 監査役の報酬については、監査役の協議により決定いたします。

 

⑥ 株式の保有状況

 当社が貸借対照表に計上した投資株式は、純投資目的以外の目的であるもののみとなっております。

 投資株式の銘柄数は4銘柄であり、貸借対照表計上額の合計額は155,252千円です。なお、これらの銘柄は上場株式ではありません。

 

⑦ その他

(a)取締役等の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

 

(b)責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

(c)取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

 

(d)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(e)自己株式取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

(f)剰余金の配当

 当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(g)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

23,000

連結子会社

23,000

23,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数や、その人員構成の適正性を監査公認会計士等と協議の上、合理的な見積りをもって決定しております。

 





出典: 株式会社エス・エム・エス、2015-03-31 期 有価証券報告書