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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

 

②  【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年5月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年8月18日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

41,690,300

41,690,300

東京証券取引所市場第一部

単元株式数は
100株であります

41,690,300

41,690,300

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成25年12月1日

41,273,397

41,690,300

5,000

5,000

 

(注) 平成25年12月1日をもって、当社株式を1株につき100株の割合で分割しております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

30

25

62

76

13

6,761

6,967

所有株式数
(単元)

33,364

5,821

52,393

74,343

669

250,276

416,866

3,700

所有株式数の割合
(%)

8.00

1.40

12.57

17.83

0.16

60.04

100.00

 

(注)1 自己株式4,398,708株は、「個人その他」には43,987単元、「単元未満株式の状況」には8株が含まれております。

   2 「金融機関」には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式291,000株(2,910単元)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式194,000株(1,940単元)が含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

南部 靖之

兵庫県神戸市

14,763,200

35.41

株式会社南部エンタープライズ

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

3,737,800

8.97

BNYM TREATY DTT 10
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

1,851,600

4.44

CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

1,227,000

2.94

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505004
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

VICTRIA CROSS NORTH SYDNEY 2060 AUSTRALIA
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

930,900

2.23

パソナグループ従業員持株会

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

707,100

1.70

株式会社グラティツード

東京都港区赤坂八丁目5番7号

596,600

1.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

576,300

1.38

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 

東京都中央区晴海一丁目8番11号

530,200

1.27

資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) 

東京都中央区晴海一丁目8番12号 
晴海アイランド トリトンスクエア 
オフィスタワーZ棟

485,000

1.16

25,405,700

60.94

 

(注) 1 上記のほか、提出会社名義の自己株式4,398,708株(発行済株式総数に対する所有割合10.55%)がありますが、会社法第308条第2項の規定により議決権を有しておりません。

2 当社は「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下「信託E口」という)が当社株式485,000株を取得しております。信託E口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

3 平成29年4月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Tempered Investment Management LTD.が平成29年4月6日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等
の数(株)

株券等
保有割合(%)

Tempered Investment Management LTD.

1431 Bramwell Road, West Vancouver, BC., Canada

2,114,600

5.07

 

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成29年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

普通株式

4,398,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

37,287,900

372,879

単元未満株式

普通株式

3,700

発行済株式総数

 

41,690,300

総株主の議決権

 

372,879

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式291,000株(議決権数2,910個)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式194,000株(議決権数1,940個)が含まれております。

   2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式8株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

平成29年5月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社パソナグループ

(自己保有株式)

東京都千代田区丸の内

一丁目5番1号

4,398,700

4,398,700

10.55

4,398,700

4,398,700

10.55

 

(注)株式給付信託(BBT)が保有する当社株式291,000株(0.70%)及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式194,000株(0.47%)は、上記自己株式に含めておりません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

① 取締役に対する株式給付信託(BBT)の導入

当社は、平成27年8月19日開催の第8期株主総会決議に基づき、平成27年10月26日より、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」(以下、「BBT制度」という。)を導入しております。平成29年8月18日開催の第10期株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、対象範囲を監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役としております。

 

1.BBT制度の概要

BBT制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した役員株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

BBT制度は、役員株式給付規程に基づき、取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。

 

2.取締役に給付する予定の株式の総数

291,000株

 

 

3.BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

② 従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)の導入

当社は、平成27年10月26日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社従業員ならびに当社子会社の役員及び従業員(以下「従業員等」という。)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「J-ESOP制度」という。)を導入しております。

 

1.J-ESOP制度の概要

J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

J-ESOP制度は、株式給付規程に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。

 

2.従業員等に給付する予定の株式の総数

194,000株

 

3.J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

47

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

 

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

9,477

7

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

4,398,708

4,398,708

 

(注)1 株式給付信託(BBT)が保有する当社株式291,000株、及び株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式194,000株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

   2 当期間における保有自己株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、成長過程にある人材ビジネス市場で充分な役割を果たすため、新規事業投資や設備投資などの成長資金を確保しつつ、経営基盤と収益力の強化に努め、企業価値の向上による株主利益の増大を目指しております。また、業績に応じた株主還元を実施することを基本方針として、連結配当性向の目標を25%としておりますが、同時に継続的かつ安定的な配当の維持にも努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

上記の方針に基づき、当期の年間配当金は、1株につき12円(期末配当金12円)となっております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

平成29年7月14日 取締役会

447百万円

12円

 

 

 

4 【株価の推移】

(1)  【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

決算年月

平成25年5月

平成26年5月

平成27年5月

平成28年5月

平成29年5月

最高(円)

82,500

94,800

※896

843

1,437

1,011

最低(円)

43,300

55,400

※460

494

542

611

 

(注)1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

2 ※印は、株式分割(平成25年12月1日、1株→100株)による権利落後の株価であります。

 

(2)  【最近6ヶ月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年
12月

平成29年
1月

2月

3月

4月

5月

最高(円)

832

850

838

835

880

1,011

最低(円)

742

745

761

778

797

815

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
グループ
代表

社長

CEO
(Chief Executive
Officer)

南 部 靖 之

昭和27年1月5日

昭和51年2月

株式会社マンパワーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)設立 同社専務取締役

注4

14,763,200

平成3年4月

同社代表取締役

平成4年3月

株式会社テンポラリーサンライズ(現株式会社パソナ) 代表取締役

平成8年3月

株式会社ビジネス・コープ(現株式会社ベネフィット・ワン) 取締役

平成11年4月

株式会社パソナ (現株式会社南部エンタープライズ) 代表取締役社長

平成12年6月

株式会社パソナ代表取締役グループ代表

平成16年8月

同社代表取締役グループ代表兼社長営業総本部長

平成19年12月

同社代表取締役
当社代表取締役グループ代表兼社長

平成22年6月

株式会社ベネフィット・ワン取締役会長

平成23年8月

株式会社パソナ代表取締役会長 (現任)

平成29年8月

当社代表取締役グループ代表兼社長CEO(現任)

取締役
会長

CEO
(Chief
Encourage
Officer)

竹 中 平 蔵

昭和26年3月3日

平成8年4月

慶應義塾大学総合政策学部教授

注4

19,700

平成13年4月

経済財政政策担当大臣、IT担当大臣

平成14年9月

経済財政政策担当大臣、金融担当大臣

平成16年7月

参議院議員

平成16年9月

経済財政政策担当大臣、郵政民営化担当大臣

平成17年10月

総務大臣、郵政民営化担当大臣

平成18年11月

慶應義塾大学教授グローバルセキュリティ研究所所長

平成18年12月

社団法人日本経済研究センター特別顧問
アカデミーヒルズ理事長 (現任)

平成19年2月

株式会社パソナ特別顧問、同社アドバイザリーボードメンバー

平成21年8月

当社取締役会長

平成22年4月

公益社団法人日本経済研究センター研究顧問(現任)

平成27年6月

オリックス株式会社社外取締役(現任)

平成28年4月

慶應義塾大学 名誉教授(現任)

東洋大学国際地域学部(現国際学部)教授(現任)

平成28年6月
 

平成29年8月

SBIホールディングス株式会社社外取締役(現任)

当社取締役会長CEO(現任)

取締役

副社長執行役員
CPO
(Chief
Philosophy
Officer)
人事・企画

本部長 兼

社会貢献室担当

深 澤 旬 子

昭和28年5月28日

昭和49年4月

三井東圧化学株式会社(現三井化学株式会社)入社

注4

187,800

昭和53年7月

株式会社電通入社

昭和56年9月

株式会社テンポラリーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社

平成2年1月

同社取締役広報室長

平成12年6月

株式会社パソナ専務執行役員人事企画本部長

平成15年4月

株式会社パソナハートフル代表取締役社長(現任)

平成19年12月

当社取締役専務執行役員人事部・広報室・
企画制作室担当兼社会貢献室長

平成27年6月
 

平成29年6月
 

平成29年8月

当社取締役専務執行役員人事・企画本部長兼社会貢献室担当

株式会社ベネフィット・ワン取締役会長
(現任)

当社取締役副社長執行役員CPO
人事・企画本部長兼社会貢献室担当(現任)

取締役

副社長執行役員
CIO
(Chief
Innovation
Officer)
事業開発
本部長 兼
スマートライフ・イニシアティブ本部長

山 本 絹 子

昭和30年11月5日

昭和54年2月

株式会社マンパワーセンター(現株式会社南部エンタープライズ)入社

注4

130,500

平成2年1月

同社取締役大阪営業本部担当

平成12年6月

株式会社パソナ常務執行役員雇用開発室担当雇用開発室長

平成17年6月

株式会社関西雇用創出機構 (現株式会社日本雇用創出機構) 代表取締役社長

平成19年12月

当社取締役専務執行役員事業開発部担当

平成24年9月

株式会社パソナふるさとインキュベーション代表取締役社長(現任)

平成27年6月

平成28年12月
 

平成29年8月

当社取締役専務執行役員事業開発本部長

株式会社ニジゲンノモリ代表取締役社長
(現任)

当社取締役副社長執行役員CIO
事業開発本部長兼スマートライフ・イニシアティブ本部長(現任)

取締役

副社長執行役員
CSO
(Chief
Strategy
Officer)
経営企画・総務本部長

若 本 博 隆

昭和35年11月2日

昭和59年4月

株式会社埼玉銀行 (現株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行) 入行

注4

39,800

平成元年6月

株式会社テンポラリーセンター (現株式会社南部エンタープライズ) 入社

平成18年9月

株式会社パソナ取締役常務執行役員経営企画室長兼法務室・関連会社室・国際業務室担当

平成19年12月

当社取締役常務執行役員経営企画部長兼
CMO室・国際業務室担当

平成22年6月

株式会社ベネフィット・ワン取締役

平成24年7月

当社取締役専務執行役員経営企画部担当

平成27年6月
 

平成29年8月

当社取締役専務執行役員経営企画・総務本部長

当社取締役副社長執行役員CSO
経営企画・総務本部長(現任)

取締役
(常勤監査
 等委員)

堺  精 一

昭和26年8月26日

昭和52年8月

株式会社マンパワーセンター (現株式会社南部エンタープライズ) 入社

注5

45,700

昭和62年4月

同社取締役人事部長

平成6年4月

同社常勤監査役

平成12年6月

株式会社パソナ執行役員総務部長

平成19年12月

当社執行役員内部統制室長

平成23年6月

株式会社パソナ常勤監査役

平成25年8月

 

平成29年8月

当社常勤監査役

株式会社パソナ監査役(現任)

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

取締役
(監査等
 委員)

森 本 靖 一 郎

昭和7年10月2日

昭和42年4月

関西大学教育後援会幹事長

注5

20,000

昭和59年10月

学校法人関西大学 評議員

平成2年4月

同大学事業局長

平成4年10月

同大学理事

平成7年4月

同大学常務理事

平成12年10月

同大学専務理事

平成16年10月

同大学理事長

平成20年10月

同大学理事・相談役

平成24年10月

同大学顧問(現任)

平成29年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役
(監査等
 委員)

柿 塚 正 勝

昭和18年10月27日

昭和50年2月

公認会計士登録

注5

0

平成4年5月

新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員

平成6年5月

同法人理事就任

平成19年7月

公認会計士柿塚事務所開設 代表公認会計士(現任)

平成19年9月

慶應義塾大学商学部大学院特別招聘教授

平成20年4月

株式会社ISホールディングス取締役会長(現任)

平成29年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役
(監査等
 委員)

堀  裕

昭和24年10月5日

昭和54年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

注5

0

平成元年12月

 

堀裕法律事務所(現堀総合法律事務所)
代表弁護士(現任)

平成11年6月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師

平成16年4月

千葉大学理事・副学長・経営協議会委員
(現任)

平成17年3月

同大学法科大学院(ロー・スクール)
客員教授

平成22年4月

内閣府・公益認定等委員会委員(現任)

平成23年11月

株式会社日本雇用創出機構監査役(現任)

平成28年3月

JUKI株式会社社外取締役(現任)

平成28年6月

フィデアホールディングス株式会社
社外取締役(現任)

平成29年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

15,206,700

 

 

 

 

(注) 1 平成29年8月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2 取締役森本靖一郎氏、柿塚正勝氏及び堀裕氏は、社外取締役であります。

3 株式会社東京証券取引所に対し、森本靖一郎氏及び柿塚正勝氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

4 監査等委員ではない取締役の任期は、平成29年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役の任期は、平成29年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務している者以外の執行役員は以下のとおり18名であります。

職名

氏名

担当

副社長執行役員 COO
(Chief Operating Officer)

佐 藤  司

国際業務本部長 兼 エキスパートサービス・インソーシング担当

 株式会社パソナ 代表取締役社長

 株式会社パソナテキーラ 代表取締役

専務執行役員 CFO
(Chief Financial Officer)

仲 瀬 裕 子

財務経理本部長

専務執行役員 CGO
(Chief Governance Officer)

上 斗 米 明

コーポレートガバナンス本部長 兼 情報セキュリティ本部長

専務執行役員 CIO
(Chief Information Officer)

森 本 宏 一

グループIT統括本部長

 株式会社パソナテック 代表取締役会長

 キャプラン株式会社 代表取締役社長

 株式会社パソナテキーラ 代表取締役会長

専務執行役員 CIO
(Chief Incubation Officer)

渡 辺  尚

“New Value Creation Fund”投資政策委員会・事務局
兼 キャリアソリューション担当

 株式会社パソナ 取締役副社長COO

 パソナキャリアカンパニー カンパニープレジデント

常務執行役員

中 尾 慎 太 郎

経営企画・総務本部 副本部長

執行役員

山 口 徳 喜

総務部長

執行役員

梅 北 卓 男

コーポレートガバナンス担当 兼 法務室長 兼 内部統制室長

執行役員

進 藤 か お り

IR室長

執行役員

中 尾 寛 紀

経営企画部長

執行役員

須 藤 丹 季 雄

人事部長

執行役員

中 島  孝

コンプライアンス室長

執行役員

河 野  一

グループIT統括部長 兼 情報セキュリティ統括室長

執行役員

貞 松 宏 茂

事業開発部担当

執行役員

青 田 朱 実

グローバルボード担当

 Pasona Education Co. Limited Managing Director

執行役員

長 畑 久 美 子

女性活躍推進担当

 株式会社パソナフォスター 代表取締役社長

執行役員

大日向 由香里

特命担当

 株式会社エコLOVE 代表取締役社長

執行役員

大 出  亮

スマートライフ・イニシアティブ事業部長
兼 アントレシップチーム・イノベーションチーム担当

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会の問題点を解決する」という企業理念のもと、『人を活かす』ことを人材サービスの原点とし、常に高い志と使命感を持って、新たな社会インフラを構築し、果敢に挑戦し続けることを使命としています。

こうした企業理念・企業としての社会的使命に共感いただける、株主をはじめとする、当社ステークホルダー(利害関係者)に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあります。

当社グループは、常に、社会から「必要とされる会社」であり、働く人々に「真の“ソーシャル・ワーク・ライフ・バランス”を提言する会社」、顧客企業に「信頼と安心感を持たれる会社」、従業員が「自信と誇りを持ってチャレンジできる会社」であり続けなければなりません。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの強化を推進し、遵法精神と高い倫理観に基づいたマネジメントを常に意識して実行してまいります。

業界のリーディングカンパニーとしての自覚を持ち、当社グループ及び業界全体の社会的信用を高める努力を継続していくことは、ステークホルダーに対する責任を果たすと同時に、当社の事業基盤をより強固にし、企業価値を向上させるものであると確信しております。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を上場証券取引所及び当社ホームページ上に掲載し、一般に公開するとともに、記載内容の更新を随時行っております。

 

② コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその採用理由

 a. 会社の機関の基本説明

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであり、当該体制とすることで、経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。

また、有価証券報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名(男性3名・女性2名)及び監査等委員である取締役4名(全員男性)のうち社外取締役は3名おり、役員の33%を社外役員で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。

 

内部統制に関する主要機関は以下のとおりです。

イ 取締役会

取締役会は、監査等委員ではない取締役5名、監査等委員である取締役4名(社外取締役3名)で構成しております。監査等委員ではない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。

 

ロ 監査等委員会

監査等委員会は、常勤の社内取締役1名、社外取締役3名で構成しており、社外取締役のうち森本靖一郎氏及び柿塚正勝氏を独立役員に指定しております。

 

ハ 経営会議

全社的に影響を及ぼす重要事項については、迅速かつ効率的な意思決定を行うために、原則として月2回、常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員で組織する経営会議にて審議しております。

 

ニ 執行役員制度

監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。

 

 

ホ 内部統制委員会 他 

経営会議の下部組織及び代表取締役直轄組織として、内部統制やリスク管理、また顧客満足度の向上などの具体的な施策を実施するため、次の5つの委員会を部門横断的に設けております。

(ⅰ) 内部統制委員会

(ⅱ) コンプライアンス委員会

(ⅲ) CS/ES委員会

(ⅳ) 環境委員会

(ⅴ) リスクマネジメント委員会

 

『コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制図』

 


 

 

 b. 内部統制システムの整備の状況

イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員に対して、企業行動憲章により定められている企業活動の根本理念を十分に理解させることにより、法令等遵守の意識の徹底を図る。

(ⅱ) 当社及び子会社の取締役が、法令・定款を遵守すること、ならびに企業理念に則った行動を取るよう、各社の取締役会及び経営会議等を通じて監視し、徹底を図る。

(ⅲ) 当社及び子会社の役職員が日々の業務を行うにあたり遵守すべき基本的な行動基準を定め、当社及び子会社のコンプライアンス推進のための活動・統制を行う組織としてコンプライアンス委員会を設置する。また、コンプライアンス委員会の活動概要は定期的に取締役会に報告する。

(ⅳ) 当社はパソナグループ全体を対象とする内部通報制度を設け、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、パソナグループの使用人等からの通報による、組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の未然の防止、早期把握に取り組む。

(ⅴ) 内部監査室はパソナグループ各社に対し内部監査を実施し、業務遂行の適正性、妥当性ならびに適法性を監査し内部統制の向上を図る。

(ⅵ) 当社は、企業行動憲章に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。

(ⅶ) 当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。

(ⅷ) 常勤監査等委員ならびに当社と利害関係を有しない監査等委員である社外取締役による監視を行う。

 

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定または取締役に対する報告に用いる重要な文書の作成、保存及び廃棄については制定された文書管理規程に基づき、実行されるよう徹底を図る。

 

ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 当社及び主要な子会社は危機管理について定められたリスクマネジメント規程により管理を行うとともに、役職員全員に危機管理マニュアルの概要を配布することにより徹底を図る。

(ⅱ) リスクマネジメント体制における最高責任者はグループ代表とする。リスクに関する統括管理は当社及び主要な子会社に設置されたリスクマネジメント委員会が行い、コーポレートガバナンス本部の担当役付執行役員をリスクに関する統括責任者として指名する。

(ⅲ) リスクマネジメント委員会は、危機管理マニュアルに基づいて予め具体的なリスクを想定・分類し、有事の際には迅速かつ適切な情報伝達が行えるよう、整備を行っておく。

(ⅳ) 当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

 

ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社及び子会社の各取締役の職務執行については、各社において組織規程により業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化ならびに効率的な業務の遂行を図る。

(ⅱ) 当社は定例取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する経営会議において、業務執行に関する経営課題を審議する。

(ⅲ)  子会社は会社の規模に応じて定例取締役会を毎月もしくは少なくとも四半期に1回以上開催するよう取締役会規程を定めており、当社の経営企画部が開催状況を定期的に確認する。また、子会社は必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(ⅳ) 当社及び子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

 

 

ホ 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

上記イ〜二に掲げる事項のほか、

(ⅰ) 子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。

(ⅱ) 子会社とグループ経営契約を締結し、取締役等の職務執行に係る重要事項について当社が報告を受ける体制とする。

(ⅲ) 当社の内部監査室は当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を常勤の取締役及び監査等委員ならびに役付執行役員が出席する内部監査報告会に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。

(ⅳ) 財務報告の適正性確保のため、当社の内部統制委員会は内部統制委員会規程に基づき、内部統制評価計画の策定、内部統制室が実施する内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出する。

 

ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会室を設置し、監査等委員会室の要員が専任の補助使用人として監査等委員会の職務の補助を行う。

 

ト 前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査等委員会の補助使用人は当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

(ⅱ) 監査等委員会の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の事前承認を得る。

 

チ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

(ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは速やかに所属する会社の監査等委員会または監査役に報告を行うこととし、その徹底を図る。子会社において、監査役がこれらの報告を受けた場合は、ただちに当社の監査等委員会へ報告する。

また、当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、ただちに当社の監査等委員会へ報告される。

(ⅱ) 第1項の報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットライン規程に定めて徹底する。

 

リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。

(ⅱ) 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室、監査等委員会室及び子会社監査役と連携を強め、定期的かつ必要に応じて随時意見交換会を開催する。

 

 c. 内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ 内部監査 

社長直属の内部監査室(人員:2名)が内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上等を目的として内部監査を実施しております。また、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについては内部監査室、内部統制室及び内部統制委員会にて行っております。

また常勤監査等委員は、内部監査結果について個別の内部監査報告書の報告を受けるとともに、原則として四半期毎に開催される内部監査報告会に出席し、内部監査室長からの報告を受け、また別途、内部監査室長と月1回情報交換会を定例的に開催し、社内業務の適正化、コンプライアンス遵守状況の確認、業務改善、指導事項を共有化しております。加えて、監査等委員会監査方針計画と、内部監査方針等につき、緊密な情報交換を実施しております。

 

ロ 監査等委員会監査

当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役1名と社外取締役3名の4名で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取及び関係会社に対する会計監査、重要な文書・帳票等の閲覧、会計監査人の監査方法が相当であるかの監査、内部監査室との定例会議等の監査活動により、業務執行状況全般を監視しており、監査結果は取締役会に対し文書または口頭で報告、必要に応じて助言または是正の勧告を行う場合もあります。なお、監査等委員会補助者として監査等委員会室(人員:2名)を設置しております。

なお、社外取締役の柿塚正勝氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

ハ 会計監査

当社の会計監査人であります、有限責任監査法人トーマツ及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は監査法人との間で監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。第10期において業務を執行した公認会計士の氏名については以下のとおりです。

 

業務を執行した公認会計士の氏名

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員:國井泰成氏、大橋武尚氏

(注)継続監査年数は、7年を超えておりません。

 

監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士9名及びその他監査従事者18名を構成員として、監査法人の監査計画に基づき、決定されております。

 

d. リスク管理体制の整備の状況

 上述の「b.内部統制システムの整備の状況 ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。

 

e. 役員報酬の内容

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

取締役
(社外取締役を除く)

279

279

11

監査役
(社外監査役を除く)

14

14

1

社外役員

41

41

6

 

(注)1 取締役の報酬限度額は、平成20年8月20日開催の第1期定時株主総会において、年額600百万円以内と定められております。

2 監査役の報酬限度額は、平成20年8月20日開催の第1期定時株主総会において、年額50百万円以内と定められております。

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、平成29年8月18日開催の第10期定時株主総会による承認を得て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。役員に対する報酬等の額は、同定時株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定してまいります。なお、取締役の報酬は、事前に社外取締役に具体的な報酬総額の算出方法等を説明し、意見を勘案して決定しております。

当社の報酬限度額は、監査等委員ではない取締役については年額総額600百万円(うち社外取締役分は年額総額50百万円)、監査等委員である取締役については年額総額100百万円となっております。また、平成27年8月19日開催の第8期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し業績連動型株式報酬制度を導入しており、第10期定時株主総会において、連続する5事業年度(当初は平成32年5月末日で終了する事業年度とし、以降、信託が終了するまでの各5事業年度)ごとに信託へ拠出する取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)への報酬額は合計800百万円(1事業年度あたりのポイント数の合計は260,000ポイント)を上限とする旨が決議されております。

 

 

f. 株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

 

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

7銘柄

貸借対照表計上額の合計額

621百万円

 

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

 特定投資株式

銘柄

株式数

(数)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

テンプホールディングス株式会社

300

0

業務調査及び情報収集のため

株式会社リクルートホールディングス

100

0

業務調査及び情報収集のため

 

(注)保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。

 

(当事業年度)

  特定投資株式

銘柄

株式数

(数)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

テンプホールディングス株式会社

300

0

業務調査及び情報収集のため

株式会社リクルートホールディングス

100

0

業務調査及び情報収集のため

 

(注)保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい(最大保有会社)株式会社ベネフィット・ワンについては以下のとおりであります。

 

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

10銘柄

貸借対照表計上額の合計額

1,250百万円

 

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

 特定投資株式

銘柄

株式数

(数)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日本社宅サービス株式会社

389,000

305

業務提携による競争力の強化・切替防止・情報収集のため

株式会社データホライゾン

250,000

213

資本業務提携による商品力強化・顧客基盤拡充のため

株式会社リロ・ホールディング

200

3

業界動向の情報収集のため

 

(注)保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。

 

(当事業年度)

 特定投資株式

銘柄

株式数

(数)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日本社宅サービス株式会社  

778,000
(注)2

550

業務提携による競争力の強化・切替防止・情報収集のため

株式会社データホライゾン

250,000

509

資本業務提携による商品力強化・顧客基盤拡充のため

株式会社リログループ (注)3

200

3

業界動向の情報収集のため

 

(注)1 保有目的が純投資目的である株式で、当事業年度中に保有目的を変更した株式はありません。

2 平成28年10月1日付で1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、表示株式数は、分割後の株式数で表示しております。

3 平成28年7月1日付で株式会社リロ・ホールディングから株式会社リログループに商号変更しております。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

g. 社外取締役

提出日現在、当社の社外取締役は3名であり、役員の総数に占める社外役員の比率は33%であります。

社外取締役については、いずれも監査等委員として社内出身の取締役とは異なる客観的視点に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監査及び監督を行うために選任しております。

社外取締役の森本靖一郎氏との間には経営に関するアドバイス業務等の取引がありますが、金額的重要性はありません。

社外取締役の柿塚正勝氏との間には会計士・税理士業務等の取引がありますが、金額的重要性はありません。

社外取締役の堀裕氏が代表を務める堀総合法律事務所との間には弁護士業務等の取引がありますが、金額的重要性はありません。また、同氏は当社の子会社である株式会社日本雇用創出機構の監査役に就任しております。

森本靖一郎氏、柿塚正勝氏及び堀裕氏と当社の当該関係につきましては、以上のとおりその内容については社外取締役としての独立性に影響を与えるような重要なものとは看做されないものと判断しております。

当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性の基準を満たす者としており、森本靖一郎氏及び柿塚正勝氏を独立役員としております。

・2親等以内の親族が、現在または過去において、当社または子会社の業務執行取締役として在籍していないこと。

・現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引がある場合、過去3事業年度において、その取引金額が当社の連結売上高の2%を超えないこと。

・過去3事業年度において、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループから直接的に年間1,000万円を超える報酬(当社の役員としての報酬及び当該社外役員が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。)を受けていないこと。

・過去3事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。

 

h. 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

i. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は480万円と同法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めており、竹中平蔵氏、及び社外取締役と上記契約を締結しております。

 

j. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

k. 取締役の定数

当社は、監査等委員ではない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

l. 株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。

 

 

m. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(単位:百万円)

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

提出会社

67

62

連結子会社

67

62

5

合計

135

124

5

 

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社Pasona Taiwan Co., Ltd.他2社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、監査業務に係る報酬として3百万円支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社Pasona Taiwan Co., Ltd.他1社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、監査業務に係る報酬として1百万円支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。

 





出典: 株式会社パソナグループ、2017-05-31 期 有価証券報告書