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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,624,000

2,624,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成22年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

847,600

847,600

大阪証券取引所

ニッポン・ニュー・マーケット─(ヘラクレス)

単元株式数は100株であります。

847,600

847,600

 (注)「提出日現在発行数」欄には、平成22年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成17年6月28日臨時株主総会決議により平成17年7月29日発行(第1回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(平成22年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成22年8月31日)

新株予約権の数(個)

20

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,000

8,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,000

1,000

新株予約権の行使期間

自 平成17年10月1日

至 平成27年6月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,000

資本組入額  500

発行価格  1,000

資本組入額  500

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

質入または担保に供するなどの処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新株発行前の株価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

①権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。

②相続人による新株予約権の相続は認めない。

③その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社との間で締結する「第1回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.平成19年2月21日付で1株を20株の割合をもって株式の分割を、また、平成20年3月21日付で1株を20株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる数、払込金額、発行価額及び資本組入額は調整後の数を記載しております。

②平成17年6月28日臨時株主総会決議により平成17年7月29日発行(第2回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(平成22年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成22年8月31日)

新株予約権の数(個)

45

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

18,000

18,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,000

1,000

新株予約権の行使期間

自 平成19年6月29日

至 平成27年6月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,000

資本組入額  500

発行価格  1,000

資本組入額  500

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

質入または担保に供するなどの処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新株発行前の株価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

①当社株式が証券取引所に上場された後に限り、新株予約権を行使することができる。

②権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。

③相続人による新株予約権の相続は認めない。

④譲渡及び質入等の処分は認めない。

⑤その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.平成19年2月21日付で1株を20株の割合をもって株式の分割を、また、平成20年3月21日付で1株を20株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる数、払込金額、発行価額及び資本組入額は調整後の数を記載しております。

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③平成18年5月25日臨時株主総会決議により平成18年7月3日発行(第3回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(平成22年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成22年8月31日)

新株予約権の数(個)

10

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,000

4,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,250

1,250

新株予約権の行使期間

自 平成18年7月4日

至 平成28年5月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,250

資本組入額  625

発行価格  1,250

資本組入額  625

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

質入または担保に供するなどの処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新株発行前の株価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

①当社株式が証券取引所に上場された後に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会において新株予約権の行使を相当と認めるときはこの限りではない。

②権利行使時において当社と締結した取引契約(マネジメント契約またはエージェント契約等を含む)が有効に成立していることを要する。ただし、当社取締役会において新株予約権の行使を相当と認めるときはこの限りではない。

③相続人による新株予約権の相続は認めない。

④譲渡及び質入等の処分は認めない。

⑤その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社との間で締結する「第3回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.平成19年2月21日付で1株を20株の割合をもって株式の分割を、また、平成20年3月21日付で1株を20株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる数、払込金額、  発行価額及び資本組入額は調整後の数を記載しております。

④平成18年5月25日臨時株主総会決議により平成18年7月3日発行(第4回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(平成22年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成22年8月31日)

新株予約権の数(個)

131

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

53,200

53,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,250

1,250

新株予約権の行使期間

自 平成20年7月4日

至 平成28年5月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,250

資本組入額  625

発行価格  1,250

資本組入額  625

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

質入または担保に供するなどの処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新株発行前の株価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

①当社株式が証券取引所に上場された後に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会において新株予約権の行使を相当と認めるときはこの限りではない。

②権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。

③譲渡及び質入等の処分は認めない。

④その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社との間で締結する「第4回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.平成19年2月21日付で1株を20株の割合をもって株式の分割を、また、平成20年3月21日付で1株を20株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる数、払込金額、発行価額及び資本組入額は調整後の数を記載しております。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。 

 

 

(4)【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成18年7月1日

(注)1.

180

940

45,000

105,600

105,600

平成18年7月14日

(注)2.

700

1,640

140,000

185,000

140,000

245,600

平成19年2月21日

(注)3.

31,160

32,800

185,000

245,600

平成20年3月21日

(注)3.

623,200

656,000

185,000

245,600

平成20年9月4日 

 (注)4.

190,000

846,000

244,720

429,720

244,720

490,320

平成20年9月5日〜 

平成21年6月30日 

(注)5. 

1,600

847,600

1,000

430,720

1,000

491,320

 (注)1.株式会社ワイズ・インテグレーションとの株式交換(株式交換比率1:0.9)によるものであります。

2.第1回新株予約権の権利行使によるものであります。

行使者 次原悦子

700

発行価格

400,000

資本組入額

200,000

3.株式分割(1:20)によるものであります。

4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 

2,800円 

 

引受価額 

 2,576円

 

発行価額 

 2,125円

 

資本組入額   

1,288円 

 

払込金総額 

489,440千円 

5.新株予約権の行使による増加であります。 

 

(6)【所有者別状況】

 

平成22年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)


2

8

10

2

3

511

536

所有株式数(単元)

19

45

708

35

3

7,659

8,469

700

所有株式数の割合(%)


0.22

0.53

8.36

0.41

0.04

90.44

100

(注)自己株式32,100株は、「個人その他」に321単元を含めて記載しております。 

(7)【大株主の状況】

 

平成22年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

次原 悦子

東京都杉並区

424,400

52.04

中田 英寿

Monte-Carlo,MONACO

52,000

6.38

小林 正晴

東京都世田谷区

50,400

6.18

ジャフコV2共有投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

35,600

4.37

㈱テー・オー・ダブリュー

東京都港区虎ノ門四丁目3番13号

30,000

3.68

高橋 秀明

東京都中野区

18,000

2.21

高橋 恵

東京都中野区

17,600

2.16

渡邊 徳人

東京都港区

15,200

1.84

久貝 真次

東京都杉並区

14,400

1.77

水野 康広

東京都港区

8,300

1.02

665,900

81.66

(注)上記のほか自己株式32,100株を保有しております。 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  32,100

完全議決権株式(その他)

普通株式 814,800

8,148

単元未満株式

普通株式     700

発行済株式総数

847,600

総株主の議決権

8,148

  

②【自己株式等】

 

平成22年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社サニーサイドアップ

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号 JPR千駄ヶ谷ビル

32,100

32,100

3.79

32,100

32,100

3.79

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。

 当該新株予約権は、第1回および第2回新株予約権については旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に、第4回新株予約権については会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであり、制度の内容は次のとおりであります。

①第1回新株予約権(平成17年6月28日臨時株主総会決議により平成17年7月29日発行)

決議年月日

平成17年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 3 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)権利行使及び退職による権利失効により、付与対象者の人数は1名、株式の数は8,000株に減じております。

②第2回新株予約権(平成17年6月28日臨時株主総会決議により平成17年7月29日発行)

決議年月日

平成17年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 4

従業員 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)退職による権利失効、及び取締役退任により、付与対象者の人数は取締役1名、従業員2名、株式の数は18,000株に減じております。

 

③第4回新株予約権(平成18年5月25日臨時株主総会決議により平成18年7月3日発行)

決議年月日

平成18年5月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役        4

監査役        1

従業員        22

子会社取締役     3

子会社従業員     13

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)退職による権利失効により、付与対象者の人数は取締役は2名、従業員は20名、子会社従業員は9名、株式の数は52,400株に減じております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成22年2月5日)での決議状況

(取得期間 平成22年2月15日〜平成22年3月31日)

35,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

32,100

31,384,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

2,900

18,616,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 

8.3

37.2

当期間における取得自己株式 

提出日現在の未行使割合(%) 

8.3

37.2

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

保有自己株式数

32,100

32,100

 

 

3【配当政策】

 当社は、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保の確保や経営環境等を総合的に勘案し、業績に対応した、かつ安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第5項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき経営環境等を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら無配といたしました。

 内部留保資金につきましては、将来の事業展開に必要な有効投資に充当し、経営基盤の強化、事業拡大に努める所存であります。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

決算年月

平成18年6月

平成19年6月

平成20年6月

平成21年6月

平成22年6月

最高(円)

4,160

1,200

最低(円)

1,020

700

 (注) 最高・最低株価は大阪証券取引所ニッポン・ニューマーケット─「ヘラクレス」におけるものであります。

なお、平成20年9月5日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年1月

平成22年2月

平成22年3月

平成22年4月

平成22年5月

平成22年6月

最高(円)

760

1,040

1,020

860

845

750

最低(円)

729

703

865

800

725

700

 (注) 最高・最低株価は大阪証券取引所ニッポン・ニューマーケット─「ヘラクレス」におけるものであります。 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

次原 悦子

昭和41年11月16日生

昭和60年7月 当社設立 取締役就任

平成9年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)2

424,400

取締役副社長

(代表取締役)

渡邊 徳人

昭和43年3月2日生

平成9年5月 税理士登録

平成9年6月 当社監査役就任

平成13年10月 有限会社アッカ(現株式会社
ACCA)監査役就任

平成14年7月 税理士法人渡邊国際会計事務所(現渡邊リーゼンバーグ)代表社員就任

平成17年6月 株式会社エムズカンパニー取締役就任

平成17年7月 当社取締役就任

平成18年2月 株式会社ワイズインテグレーション取締役就任(現任)

平成18年9月 当社代表取締役副社長就任(現任)

(注)2

15,200

取締役

久貝 真次

昭和43年11月25日生

平成10年2月 株式会社ワイズインテグレーション設立 取締役就任

平成20年9月 株式会社ワイズインテグレーション 代表取締役社長就任(現任)

平成21年9月 当社取締役就任(現任)

(注)2

14,400

常勤監査役

松本 理永

(長尾 里絵) 

昭和16年4月5日生

平成元年4月 当社入社

平成10年7月 当社PR事業部長就任

平成12年7月 当社取締役PR事業部長就任

平成15年7月 当社常務取締役PR事業部長就任

平成21年7月 当社管理本部長就任

平成22年5月 株式会社ワイズインテグレーション 監査役就任

平成22年6月 当社取締役辞任

平成22年9月 当社監査役就任(現任)

(注)4

8,000

監査役

田中 博文

昭和23年10月2日生

平成16年4月 株式会社JALプラザ 常務取締役就任

平成19年11月 当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

豊田 基嗣

昭和42年1月29日生

平成2年4月 住友金属工業株式会社 入社

平成9年10月 青山監査法人 入所

平成20年1月 豊田公認会計士事務所 開業

平成20年9月 当社監査役就任(現任)

(注)3

462,000

 (注)1.当社の監査役 田中博文、豊田基嗣は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成22年9月29日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

3.平成20年9月26日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

4.平成22年9月29日開催の臨時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。 

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、平成21年7月1日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、スポーツ事業本部担当 上窪政久、アカウント&プランニング本部及び事業開発本部担当 中山隆久、コミュニケーション事業本部担当 小林伸也、グループ管理本部担当 川嵜将一の4名であります。 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制 

 a.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令および定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、3名で構成されており、原則として月1回の定例取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名および非常勤監査役2名で構成しております。また、非常勤監査役2名は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。両監査役は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うことにより、業務執行を監視できる体制となっております。更に、監査法人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。

当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

 

b.企業統治の体制を採用する理由

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えているからであります。

 

c.内部統制システムの整備の状況

 当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や社長直属の内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社グループの全ての部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業本部から提出される請求書等の帳票、届出書および申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。

 

 d.リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制につきましては、内部統制およびコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図っており、社長直属の内部監査室による業務監査やリスク情報の社内共有などの取組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行および経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。更に、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの法令諸規則や不正行為等の通報窓口を設け、経営上のリスクの早期発見のための体制を構築しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査は社長直属の内部監査室により実施されております。内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定め、内部監査室長1名及び必要に応じて社長に任命された監査担当者が、社長の命を受け監査を統轄、実施しております。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善目標時期が示された回答書を入手します。目標時期に到達した時点で、改善状況を確認し、フォローアップを行っております。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化および業務の適正な遂行を図っております。

 監査役は、常勤監査役1名および非常勤監査役2名で構成しております。また、非常勤監査役2名は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。両監査役は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うことにより、業務執行を監視できる体制となっております。更に、監査法人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。また、当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外監査役2名と同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

 内部監査室は監査役及び監査法人と、情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携して、監査の実効性の確保と効率化を図っております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外監査役は2名であります。

 社外監査役の両氏とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任しておりませんが、現在会社法第2条16項に規定する社外監査役2名による監査を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで経営の公正性と透明性を維持しており、経営監視が十分機能する体制を整えております。

 

④ 役員報酬等

 イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分  

報酬等の総額

(千円)  

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人) 

基本報酬

ストックオプション

賞与 

退職慰労金 

取締役 

106,843 

97,507 

 

 

9,335 

7 

監査役

(社外監査役を除く。) 

 

 

 

 

 

 

社外役員 

12,950 

12,450 

 

 

500 

3 

 

 ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑤ 株式の保有状況

 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

 

前事業年度

(千円) 

当事業年度(千円) 

貸借対照表計上額の合計額 

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の合計額 

売却損益の合計額 

評価損益の合計額 

非上場株式 

 

 

 

 

 

上記以外の株式 

 

1,984 

30 

 

145 

 

⑥ 会計監査の状況

 当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

(a)業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名

          太田 荘一(新日本有限責任監査法人)

         定留 尚之(新日本有限責任監査法人)

(b)監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士  4名

         その他    15名

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 自己株式取得に関する要件

 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 中間配当制度の活用

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外監査役2名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

34,000

28,000

連結子会社

34,000

28,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自平成20年7月1日 至平成21年6月30日)

 該当事項はありません。 

 

当連結会計年度(自平成21年7月1日 至平成22年6月30日)

 該当事項はありません。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自平成20年7月1日 至平成21年6月30日)

 該当事項はありません。 

 

当連結会計年度(自平成21年7月1日 至平成22年6月30日)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。 

 





出典: 株式会社サニーサイドアップ、2010-06-30 期 有価証券報告書