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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,992,000

20,992,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年9月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,417,200

7,420,600

東京証券取引所

JASDAQ

(グロース)

単元株式数は100株であります。

7,417,200

7,420,600

 (注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年8月27日臨時取締役会決議により平成26年9月12日発行(第5回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(平成29年6月30日)

提出日の前月末現在

(平成29年8月31日)

新株予約権の数(個)

927

910

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

185,400

182,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

514

514

新株予約権の行使期間

自 平成28年8月28日

至 平成31年8月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   514

資本組入額  257

発行価格   514

資本組入額  257

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

質入または担保に供するなどの処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 (注)1.募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

 調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

 また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新株発行前の株価

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成24年12月11日

(注)2.

2,571,600

3,428,800

435,720

496,320

平成24年7月1日〜

平成25年6月30日

(注)1.

105,600

3,534,400

16,273

451,993

16,273

512,593

平成25年7月1日〜

平成26年6月30日

(注)1.

8,000

3,542,400

1,252

453,245

1,252

513,845

平成26年7月1日〜

平成27年6月30日

(注)1.

68,800

3,611,200

8,751

461,996

8,751

522,596

平成27年7月1日〜

平成28年6月30日

(注)1.

86,400

3,697,600

13,521

475,518

13,521

536,118

平成29年5月30日

(注)3.

3,702,500

7,400,100

475,518

536,118

平成28年7月1日〜

平成29年6月30日

(注)1.

17,100

7,417,200

7,923

483,441

7,923

544,041

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:4)によるものであります。

3.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(6)【所有者別状況】

平成29年6月30日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

13

43

10

9

6,816

6,892

所有株式数(単元)

161

931

5,290

300

1,866

65,611

74,159

1,300

所有株式数の割合(%)

0.22

1.26

7.13

0.40

2.52

88.47

100.00

 (注)自己株式64,248株は、「個人その他」に642単元、及び「単元未満株式の状況」に48株を含めております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

次原 悦子

東京都杉並区

2,835,200

38.22

㈱ネクストフィールド

東京都杉並区

496,000

6.69

小林 正晴

東京都世田谷区

456,800

6.16

中田 英寿

東京都渋谷区

416,000

5.61

渡邊 徳人

東京都港区

369,600

4.98

久貝 真次

東京都大田区

172,800

2.33

千々石 寛

千葉県印西市

158,000

2.13

高橋  恵

東京都中野区

106,800

1.44

長尾 里絵

東京都世田谷区

103,200

1.39

申 光華

(常任代理人 三田証券㈱)

中国広東省深せん市

(東京都中央区日本橋兜町3番11号)

85,600

1.15

5,200,000

70.11

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年6月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   64,200

完全議決権株式(その他)

普通株式 7,351,700

73,517

単元未満株式

普通株式   1,300

発行済株式総数

7,417,200

総株主の議決権

73,517

 

②【自己株式等】

平成29年6月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社サニーサイドアップ

渋谷区千駄ヶ谷4丁目23−5

64,200

64,200

0.87

64,200

 

64,200

0.87

(注)上記のほか、単元未満の株式が48株あります。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

①第5回新株予約権(平成26年8月27日臨時取締役会決議により平成26年9月12日発行)

決議年月日

平成26年8月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役        3

従業員        75

子会社取締役     3

子会社従業員     13

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

取締役に対し29,000、従業員に対し113,000、子会社取締役に対し13,000、子会社従業員に対し30,400、合計185,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

514

新株予約権の行使期間

自 平成28年8月28日

 

至 平成31年8月27日

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5.

(注)1. 募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。


  調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率


 調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
 また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

  2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

     行使価額は、514円とする。
 なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
①当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

 

     調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新株発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

 ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

  3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

    ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
 限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

  4.新株予約権の取得に関する事項

    ①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

    ②新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

    ③その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

  5.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
 当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

    ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

    ②新株予約権の目的となる株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。

    ③新株予約権の目的となる株式の数
 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

    ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行使の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    ⑤新株予約権の行使期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

    ⑥その他行使条件および取得条項
 上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。

    ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
 上記3.に準じて定めるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

  6.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

  7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
 当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

  8.その他
 その他の新株予約権を引き受ける者の募集、新株予約権の発行および取得に関し必要な事項の決定は代表取締役社長に一任する。

  9.平成29年4月24日開催の取締役会決議に基づき、平成29年5月30日付で1株につき2株の割合をもって分割している。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は分割後の数字を記載している。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  −  )

保有自己株式数

64,248

64,248

(注)1.当期間における取得自己株式には、平成29年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.当社は、平成29年5月30日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

 

3【配当政策】

 当社は、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保の確保や経営環境等を総合的に勘案し、業績に対応した、かつ安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第5項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき経営環境等を総合的に勘案した結果、1株当たり10円の配当を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、将来の事業展開に必要な有効投資に充当し、経営基盤の強化、事業拡大に努める所存であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年9月27日

定時株主総会決議

73,529

10

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第28期

第29期

第30期

第31期

第32期

決算年月

平成25年6月

平成26年6月

平成27年6月

平成28年6月

平成29年6月

最高(円)

4,800

□2,170

1,941

1,311

1,364

1,666

□937

最低(円)

1,370

□722

807

866

729

767

□815

 (注)1.最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

    2.第28期の□印は、株式分割(平成24年12月11日、1株→4株)による権利落後最高・最低株価を示しております。

    3.第32期の□印は、株式分割(平成29年5月30日、1株→2株)による権利落後最高・最低株価を示しております。

 

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年1月

平成29年2月

平成29年3月

平成29年4月

平成29年5月

平成29年6月

最高(円)

920

1,100

1,212

1,590

1,666

□917

□937

最低(円)

895

912

1,020

1,185

1,509

□815

□820

 (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

2.□印は、株式分割(平成29年5月30日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

5【役員の状況】

男性 5名 女性 1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

次原 悦子

昭和41年11月16日生

昭和60年7月 当社設立 取締役就任

平成9年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

平成20年11月 株式会社フライパン代表取締役会長就任

平成26年4月 株式会社NEXTDREAM(現株式会社エアサイド)取締役就任(現任)

平成26年8月 株式会社サニーサイドアップキャリア代表取締役就任

平成28年7月 株式会社サニーサイドアップキャリア取締役就任(現任)

平成28年9月 株式会社EPARKスポーツ取締役就任(現任)

(注)4

2,835,200

取締役副社長

(代表取締役)

渡邊 徳人

昭和43年3月2日生

平成9年5月 税理士登録

平成9年6月 当社監査役就任

平成13年10月 有限会社アッカ(現株式会社
ACCA)監査役就任

平成14年7月 税理士法人渡邊国際会計事務所(現渡邊リーゼンバーグ)代表社員就任

平成17年6月 株式会社エムズカンパニー取締役就任

平成17年7月 当社取締役就任

平成18年2月 株式会社ワイズインテグレーション取締役就任(現任)

平成18年9月 当社代表取締役副社長就任(現任)

平成23年2月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任

平成23年7月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任

平成24年7月 株式会社クムナムエンターテインンメント代表取締役就任(現任)

平成24年7月 Flypan Hawaii,Inc(現 SSU HAWAII,INC)代表取締役就任(現任)

平成24年7月 bills waikiki LLC取締役就任(現任)

平成25年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締役就任(現任)

(注)4

369,600

取締役

久貝 真次

昭和43年11月25日生

平成10年2月 株式会社ワイズインテグレーション設立 取締役就任(現任)

平成20年9月 株式会社ワイズインテグレーション 代表取締役社長就任

平成21年9月 当社取締役就任(現任)

平成23年7月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任

平成23年11月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任

平成24年5月 ㈱沖縄イニシアティブ取締役就任(現任)

平成27年12月 ENGAWA株式会社取締役就任(現任)

(注)4

172,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

白井  耀

(白井  晃)

昭和41年5月21日生

平成12年5月 当社入社

平成12年7月 当社エンタテインメント事業部長就任

平成17年9月 当社取締役管理部(現グループ管理本部)長就任

平成21年7月 当社取締役PR本部長就任

平成22年5月 当社取締役辞任

平成22年8月 一般財団法人東京マラソン財団マーケティング本部長就任

平成24年4月 公益財団法人東京都スポーツ文化事業団 特命担当部長就任

平成26年4月 株式会社市ヶ谷総合研究所代表取締役就任

平成28年9月 当社監査役就任

平成29年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

16,000

取締役

(監査等委員)

田中 博文

昭和23年10月2日生

平成16年6月 株式会社JALプラザ 常務取締役就任

平成19年11月 当社監査役就任

平成29年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

取締役

(監査等委員)

豊田 基嗣

昭和42年1月29日生

平成2年4月 住友金属工業株式会社 入社

平成9年10月 青山監査法人 入所

平成20年1月 豊田公認会計士事務所 代表(現任)

平成20年9月 当社監査役就任

平成26年5月 株式会社ブルーフィールドコンサルティング代表取締役(現任)

平成29年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

4,000

3,397,600

 

(注)1.平成29年9月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.田中博文及び豊田基嗣は、社外取締役であります。

3.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

   委員長 白井耀(白井晃)、委員 田中博文、委員 豊田基嗣

4.平成29年9月27日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

5.平成29年9月27日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、平成21年7月1日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、コンテンツディベロップメント&マーケティング事業本部担当 小久保正人、マーケティング&コミュニケーション事業本部担当 小林伸也、ソリューション本部担当 松本理永、グループ管理本部担当 相田俊充の4名であります。

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「パブリックリレーションズ的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略のひとつとしております。企業価値の最大化を遂行する上で、経営の健全性や効率性を高めるコーポレート・ガバナンスの徹底はもはや欠かせないものとなっていますが、社会の変容のスピードに法令整備が間に合わないような事態も度々見られるようになり、法令を遵守していればよいという消極的な姿勢では難局を乗り越えられない時代になりつつあります。

 当社の「パブリックリレーションズ的発想」は、株主や投資家の皆様はもちろんのこと、顧客企業や社員、地域を含めた社会全体が企業に何を求め、次に何を期待するのかを読み、自らが発端となり、仕掛け備えるという戦略的コーポレート・ガバナンスを実践する上で大きく機能しており、企業としての持続的な成長と長期的な企業価値の向上を目指しています。

 

① 企業統治の体制

 a.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令および定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として月1回の定時取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員1名および非常勤監査等委員2名で構成しております。また、非常勤監査等委員2名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連係をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。

当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

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b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、平成29年9月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。

 

c.内部統制システムの整備の状況

 当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。(当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、平成21年4月15日開催の取締役会において決定され、直近では監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成29年9月27日付で一部改定しております。)

① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 (1)コーポレート・ガバナンス

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。

これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。なお、重要な業務執行の決定の一部を取締役(監査等委員である取締役を除く。)へ委任することにより、取締役会における迅速な意思決定を実現するものとする。

  ア 取締役及び取締役会

取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則として月1回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。

  イ 監査等委員会

監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連係して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。

 (2)コンプライアンス

  ア コンプライアンス体制

当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。

  イ 公益通報制度

コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。

 (3)内部監査

業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。

 (4)反社会的勢力対策

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。

 

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 (1)情報の保存及び管理

当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュリティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。

 (2)情報の閲覧

取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 (1)リスク管理体制

当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの3ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。

 (2)決裁制度

当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項については、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。

 (3)大災害発生時の体制

大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。

 

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画

当社及びグループ会社は、会社ごと及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。

 (2)執行役員制度

当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。

 

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。当社グループ管理本部管掌執行役員は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。

 (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。

 (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。

 (4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  ア コーポレート・ガバナンス

当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。

   イ コンプライアンス

「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は当社の内部監査室に統一する。

  ウ 内部監査

当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。

  エ 反社会的勢力対策

「① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (4)反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。

 

⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。

 

⑦ 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。

当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

 

⑧ 監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

 (1)監査等委員である取締役による重要会議への出席

監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。

 (2)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告

当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。

 (3)内部監査の報告

内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。

 (4)公益通報制度

通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。

 (5)その他

当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

 

⑨ 会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 (1)内部監査室、会計監査人との連係

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連係し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。

 (2)外部専門家の起用

監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

以上

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

 

 d.リスク管理体制の整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

 

② 内部監査及び監査等委員監査の状況

内部監査は社長直属の内部監査室により実施されております。内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定め、内部監査人1名及び必要に応じて社長に任命された監査担当者が、社長の命を受け監査を統轄、実施しております。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善目標時期が示された回答書を入手します。目標時期に到達した時点で、改善状況を確認し、フォローアップを行っております。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化および業務の適正な遂行を図っております。

監査等委員である取締役は、常勤監査等委員1名および非常勤監査等委員2名で構成しております。また、非常勤監査等委員2名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。また、当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役2名と同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と、情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携して、監査の実効性の確保と効率化を図っております。

 

③ 社外取締役

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役の各氏とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は、監査等委員会設置会社の移行に伴い、監査等委員である取締役3名のうち社外取締役2名を選任しております。この社外取締役を含む監査等委員会において、監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、これまで以上に経営の監査・監督が十分に機能する体制を整えてまいります。

また、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

④ 役員報酬等

 イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

 取締役

100,163

79,664

498

20,000

3

 監査役

(うち社外監査役)

17,100

(10,370)

15,600

(9,600)

(−)

1,500

(770)

(−)

4

(3)

 合計

(うち社外役員)

117,263

(10,370)

95,264

(9,600)

498

(−)

21,500

(770)

(−)

7

(3)

 

 ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑤ 株式の保有状況

 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

 

前事業年度

(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の

合計額

売却損益の

合計額

評価損益の

合計額

非上場株式

上記以外の株式

2,795

4,310

30

2,471

 

⑥ 会計監査の状況

 当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

(a)業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名

          江口  潤(新日本有限責任監査法人)

         本多 茂幸(新日本有限責任監査法人)

(b)監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士  18名

         その他    9名

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 自己株式取得に関する要件

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 中間配当制度の活用

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

⑫ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者および監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 社外取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役2名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

28,000

連結子会社

24,000

28,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自平成27年7月1日 至平成28年6月30日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自平成28年7月1日 至平成29年6月30日)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自平成27年7月1日 至平成28年6月30日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自平成28年7月1日 至平成29年6月30日)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

 





出典: 株式会社サニーサイドアップ、2017-06-30 期 有価証券報告書