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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
会長
 
山 本 久 雄
昭和23年4月7日生
昭和58年5月
有限会社みどりドラッグストア(現株式会社クリエイトエス・ディー)設立 代表取締役社長就任
(注)1
4,665,355
平成10年4月
有限会社ヤマモト(現当社)設立 代表取締役社長就任
平成10年5月
株式会社エスディーメディカ設立 代表取締役社長就任
平成14年8月
株式会社クリエイトエス・ディー代表取締役会長就任(現任)
平成15年5月
グレートアンドグランド株式会社取締役会長就任(現任)
平成20年10月
当社代表取締役会長就任(現任)
代表取締役
社長
 
若 尾 鐵志郎
昭和20年8月14日生
昭和44年4月
株式会社主婦の店ダイエー(現株式会社ダイエー)入社
(注)1
81,800
平成5年5月
同社取締役店舗企画本部長就任
平成13年5月
株式会社クリエイトエス・ディー入社 執行役員副社長
平成13年8月
同社取締役副社長就任
平成14年8月
同社代表取締役社長就任(現任)
平成16年11月
株式会社エスタ取締役就任(現任)
平成20年7月
当社代表取締役社長就任(現任)
常務取締役
人事部長
山 本 いつ子
昭和25年9月4日生
昭和58年5月
有限会社みどりドラッグストア(現株式会社クリエイトエス・ディー)設立 取締役就任
(注)1
1,045,355
平成10年4月
有限会社ヤマモト(現当社)取締役就任
平成14年1月
株式会社クリエイトエス・ディー人材開発部長
平成14年8月
同社常務取締役就任 人材開発部長
平成18年12月
株式会社クリエイトビギン取締役就任
平成20年10月
株式会社クリエイトエス・ディー取締役就任 人事本部長(現任)
平成20年10月
当社常務取締役就任
平成20年12月
当社常務取締役人事部長(現任)
取締役
 
斉 藤   宰
昭和35年4月27日生
昭和59年6月
有限会社ハヤカワボディークラフト入社
(注)1
43,000
平成4年6月
株式会社クリエイトエス・ディー入社
平成9年7月
同社ゾーンマネージャー
平成10年7月
同社店舗運営グループ長
平成12年6月
同社取締役就任 店舗運営部長
平成14年8月
同社店舗運営本部長兼Aゾーンゾーンマネージャー(現任)
平成20年7月
当社取締役就任(現任)
取締役
経営企画部長
中 浦 茂 人
昭和29年11月7日生
昭和53年4月
株式会社ダイエー入社
(注)1
3,000
平成9年3月
同社東北エリア エリアマネージャー
平成14年4月
株式会社クリエイトエス・ディー入社
平成14年9月
同社経営企画室長
平成15年8月
同社取締役就任 経営企画室長(現任)
平成20年7月
当社取締役就任
平成20年12月
当社取締役経営企画部長(現任)

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
 
高 木   均
昭和33年11月4日生
昭和56年4月
株式会社ダイエー入社
(注)1
9,000
平成15年2月
同社商品本部 部長
平成17年4月
株式会社クリエイトエス・ディー入社
平成18年2月
同社執行役員商品本部長
平成18年2月
株式会社エスタ代表取締役社長(現任)
平成19年8月
株式会社クリエイトエス・ディー取締役就任 商品本部長(現任)
平成20年7月
当社取締役就任(現任)
取締役
 
廣 瀨 泰 三
昭和33年5月25日生
昭和56年4月
エーザイ株式会社入社
(注)1
6,000
昭和60年4月
広栄薬品株式会社入社
昭和61年4月
同社専務取締役
平成2年12月
株式会社コーエイドラッグ設立 代表取締役社長
平成19年1月
株式会社住商ドラッグストアーズ 代表取締役副社長
平成19年10月
株式会社住商ドラッグストアーズ 代表取締役社長
平成23年6月
株式会社クリエイトエス・ディー入社
平成23年8月
同社取締役就任(現任)
平成23年8月
当社取締役就任(現任)
取締役
 
笠 川 薫 朗
昭和32年7月11日生
昭和55年4月
株式会社ダイエー入社
 
 
平成11年2月
同社労務企画部長
 
 
平成12年5月
株式会社ダイエーオリンピックスポーツクラブ 取締役人事部長
 
 
平成14年4月
コナミスポーツ株式会社 執行役員事業統合室長
 
 
平成14年9月
株式会社クリエイトエス・ディー入社
(注)1
600
平成18年12月
株式会社クリエイトビギン 代表取締役社長(現任)
 
 
平成20年10月
株式会社クリエイトエス・ディー 執行役員人事本部人事部長
 
 
平成23年8月
同社取締役就任(現任)
 
 
平成23年8月
当社取締役就任(現任)
 
 
常勤監査役
 
江 口   温
昭和22年2月21日生
昭和45年4月
株式会社ダイエー入社
(注)3
2,600
平成6年5月
ダイエー投資顧問株式会社代表取締役社長
平成9年11月
株式会社ダイエーオリンピックスポーツクラブ経営企画室長
平成14年9月
株式会社クリエイトエス・ディー入社 財経部長
平成15年8月
同社取締役就任 財経部長
平成20年7月
当社取締役就任
平成20年12月
当社取締役財経部長
平成22年12月
同社取締役 財経管掌
平成23年8月
同社常勤監査役就任(現任)
平成23年8月
当社常勤監査役就任(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
 
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
 
馬 庭 修 一
昭和22年3月10日生
昭和46年4月
ウェストン株式会社(現ユニデン株式会社)入社
(注)2
3,100
平成4年10月
同社経理部次長
平成12年2月
株式会社クリエイトエス・ディー入社
平成14年1月
同社経営企画室主席
平成15年4月
同社常勤監査役就任任
平成16年10月
エグザクト株式会社監査役就任
平成16年11月
株式会社エスタ監査役就任
平成17年8月
同社監査役退任
平成17年8月
株式会社クリエイトエス・ディー監査役就任
平成20年7月
当社監査役就任
平成21年8月
株式会社クリエイトエス・ディー常勤監査役(現任)
平成21年8月
当社常勤監査役(現任)
監査役
 
清 家 弘 直
昭和17年3月28日生
昭和39年4月
株式会社主婦の店ダイエー(現株式会社ダイエー)入社
(注)2
1,500
昭和61年5月
同社取締役財務経理室長
平成2年6月
同社常務取締役
平成7年5月
同社監査役就任
平成13年5月
同社監査役退任
平成15年8月
株式会社クリエイトエス・ディー監査役就任
平成17年8月
同社常勤監査役(現任)
平成20年7月
当社常勤監査役就任(現任)
平成21年8月
株式会社クリエイトエス・ディー監査役(現任)
平成21年8月
当社監査役(現任)
監査役
 
園 山 富 徳
昭和11年8月10日生
昭和37年12月
島根県農業信用基金協会
(注)2
2,200
昭和45年10月
株式会社ダイエー入社
昭和58年3月
株式会社オ・プランタン・ジャポン入社
昭和60年4月
園山会計事務所(現任)
平成13年9月
株式会社ジオ・アカマツ監査役就任
平成15年8月
株式会社クリエイトエス・ディー監査役就任(現任)
平成20年7月
当社監査役就任(現任)
5,857,510

(注) 1 取締役の任期は、平成23年8月26日開催の定時株主総会の終結時から1年間であります。

2 監査役の任期は、平成20年10月31日開催の臨時株主総会の終結時から4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

3 監査役の任期は、平成23年8月26日開催の定時株主総会の終結時から4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

4 常務取締役山本いつ子は、代表取締役会長山本久雄の配偶者であります。

5 監査役のうち、清家弘直氏及び園山富徳氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

これを実現するために、株主の皆様の権利保護、平等性の確保、ステイクホルダー(お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員等)との良好な関係の構築、情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

当社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

取締役会は、8名で構成し、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに 取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。

監査役会は社外監査役を含む4名で構成し、監査役は取締役会に出席するほか、社内の主要会議に出席し取締役等の職務を監査しており、月1回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。

当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。

 


 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は、経営戦略及び事業計画の執行に関する最高意思決定機関、また取締役の業務執行の監督を適正に実行する機関として、取締役8名及び監査役4名(うち社外監査役2名)で構成運営されており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときには臨時取締役会を都度開催しております。なお、その他の会議についても監査役が参加できる体制をとっております。

 

ハ.内部統制システム整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況については以下のとおりであります。

(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、総務部を主管部署として内部統制システムの構築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署にて、規制・ガイドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。

・内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの総括部署として、総務部にその機能を持たせる。

・監査役会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。

・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務執行に関する情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態を維持することとする。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。

ⅰ 法的規制に係るリスク

  薬事法等による許認可に係るリスク

  医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク

ⅱ 出店の進捗に係るリスク

ⅲ 調剤業務の医療過誤に係るリスク

ⅳ 薬剤師及び登録販売者の確保に係るリスク

ⅴ 個人情報の管理に係るリスク

・リスク管理に当たっては、「職務分掌権限規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に会長、社長によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものとする。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基礎として意思決定、業務執行を行うものとする。

 取締役は、グループ会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンスに関する問題があると認めた場合には、内部監査室長または総務部長に報告するものとする。

 内部監査室長または総務部長は直ちに監査役会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

(6)監査役会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は特別にこれを定めることはせず、監査役の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査役が業務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとする。

・監査役補助者は当該業務の執行に関して、取締役以下監査役補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。

(7)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、監査役会に報告すべき事項及び時期についてあらかじめ監査役会と協議するものとし、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役会に都度報告するもとする。前記に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

・「内部通報規程」に定める内部者通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスに関する問題について監査役会への適切な報告体制を確保するものとする。

・監査役会は、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

(8)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認織と信頼関係を深めるよう努めるものとする。

(9)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、これを継続・深耕するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を推進する。

(10)財務報告の信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。

・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う、主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

上記ハ(3)記載のとおり、当社は、当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を、「職務分掌権限規程」に基づき決定し、リスク管理体制を構築することとします。

ⅰ法的規制に係るリスク

 a.薬事法等による許認可に係るリスク

 b.医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク

ⅱ出店の進捗に係るリスク

ⅲ調剤業務の医療過誤に係るリスク

ⅳ薬剤師及び登録販売者の確保に係るリスク

ⅴ個人情報の管理に係るリスク

また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に抑える体制を整えることとします。

 

②内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部統制監査部門として内部監査室(2名)を設置し、当社及びその子会社の業務が法令、社内規程及び業務マニュアルに従って実行されているか確認する等の方法により内部監査を行うこととし、その結果は代表取締役社長に報告されています。

監査役会は税理士を含む4名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役監査は、各監査役が毎月開催される取締役会及び監査役会に出席し、常勤監査役がその他重要な会議に出席、各議事録の閲覧及び稟議書の確認等を行うことにより実施されております。また、内部監査の重要事項や会計監査の結果についても確認を行っております。

なお、当社は、その他監査役監査について、上記ハ(6)ないし(8)についての決定をしております。

 

③社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外監査役は2名であり、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、その他当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係については該当事項ありません。

社外監査役清家弘直は企業経営に関する豊富な知識と経験及び他社の取締役や監査役として会社経営に関与した経験があり、客観的な立場から取締役の業務執行を監視していただくため、選任しております。また、社外監査役園山富徳は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視していただくため、選任しております。

社外監査役は、監査方針に基づき毎月開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の監督をする他、常勤監査役から情報、資料の提供や説明を受け外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換・意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

④役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
役員の員数(名)
基本報酬
賞与
退職慰労金
取締役
318
220
98
監査役
9
7
1
(社外監査役を除く)
合計
340
238
102
10
(うち社外役員)
12
10
2

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬限度額は、平成20年10月31日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等を年額7億円以内(ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。)、監査役の報酬等を年額7千万円以内と決議いただいております。

また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。

 

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社クリエイトエス・ディーについて、以下の通りであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       7銘柄

貸借対照表計上額の合計額   19百万円

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

 

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
(株)ココカラファインホールディングス
4,473
8
業界動向把握のため
(株)横浜銀行
11,700
4
取引関係強化のため
(株)カワチ薬品
1,800
2
業界動向把握のため
大正製薬(株)
1,100
2
業界動向把握のため
(株)サンドラッグ
400
0
業界動向把握のため
(株)CFSコーポレーション
1,000
0
業界動向把握のため
(株)マツモトキヨシホールディングス
200
0
業界動向把握のため

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に三優監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小林昌敏、岩田亘人の両氏であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

 

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会作法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨の定款の定めをおいております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨の定款の定めをおいております。

 

⑨取締役及び監査役の定数

当社は、当社の取締役は、10名以内とする旨の定款の定めをおいております。

 

⑩株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ.自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の責任(損害賠償責任)を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
8
8
連結子会社
30
30
38
38

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

規模・特性・監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。

 





出典: 株式会社クリエイトSDホールディングス、2011-05-31 期 有価証券報告書