株式会社リニカル の有価証券報告書

　（注）１．新株予約権の行使

２．株式分割

　平成20年４月21日開催の取締役会決議に基づき、平成20年５月10日付をもって、普通株式１株につき１万株の割合をもって分割いたしました。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

  （注）　上記のほか、自己株式が975千株あります。

　該当事項はありません。

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成24年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。　

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　　　　　なお、平成20年10月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。　　

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　（注）１．監査役　大保　同、仙田　哲也及び石井　政弥は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．任期は平成24年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は平成24年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、第７回定時株主総会において、会社法第329条第２項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

①　企業統治の体制（平成24年６月25日現在）

イ．企業統治の体制の概要

・取締役会

　当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役０名）で構成され、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

・執行役員制度

　当社は平成19年10月に、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。

・経営会議

　代表取締役、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及び常勤監査役をメンバーとした経営会議を、月１回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。　

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、その有している医薬品開発の技術をもって国内大手製薬会社のパートナーとして医薬品開発に貢献し、医薬品の分野から社会全体の期待に応えてまいります。さらに、企業価値を高めていくためには、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能にする体制の整備が必要であると考えております。

　そのため、今後は最重要課題であるコンプライアンスの徹底を含む内部統制の強化を図っていく所存でございます。　

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社においては、内部統制委員会がコンプライアンス、リスク、危機対応への統括管理を行っています。具体的には、内部統制委員会の指示により、内部統制委員会事務局が、すべての部門・部署の協力の下、各部門・部署における阻害リスク要因を把握し、対応策を検討しております。さらに、有効なリスク管理体制を構築、維持、そして改善していくことにより、全社的なリスクの低減を目指しております。

　会社運営上発生するリスクについては、管理本部内に法務課を設置し、企業内弁護士による法的観点に基づく審査・助言等を適宜行っております。また、コンプライアンスの徹底を補完するため公益通報者保護法に則った内部通報制度を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。さらに、コンプライアンスの体制を強化するために、顧問弁護士をはじめとして、法務、税務会計、労務等の各分野に精通している外部の専門家と顧問契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

　また、医薬品開発業務全般に関わる薬事法、薬事法施行規則及びそれらに関連する厚生労働省令等の規制に対する遵法性については、品質管理部が、開発本部及び経営企画室の業務の検査を行っております。随時、最新情報を収集し、研修・説明を行うことにより、周知徹底を図っております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の員数に関する定款の定め

　当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。

ト．剰余金の配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．自己株式取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況（平成24年６月25日現在）

イ．内部監査及び監査役監査の状況　

　当社は、内部監査室長及び専任者１名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は毎事業年度の期初に代表取締役社長の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

　また監査役会と内部監査室は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査室長は、定期的には四半期ごとに会計監査人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。

　なお、監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（２名とも社外監査役）で構成されております。常勤監査役の大保同は医薬品開発業務のみならず製薬業界全般に精通しており、仙田哲也は税理士であり会計・経理に詳しく、石井政弥は常勤監査役の経験があり会計・経理に詳しいことから、三者が得意分野を生かして、充実した監査が行われる体制になっております。また、監査役３名は、定例監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を随時開催している他、取締役会に出席し必要に応じ発言するだけではなく、常勤監査役１名は経営会議にも出席し、業務執行等に係る監査を行っております。　

ロ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は目細実、井上嘉之であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士補等２名です。　

ハ．会社の機関及び内部統制の関係

　当社は監査役制度を採用しており、各監査役は監査役会で決定された監査の計画及び方針に基づき監査を実施し、その結果に基づいて監査役会での報告及び検討を行っております。これらの機関の連携を示す組織図については以下のとおりです。

③　社外取締役及び社外監査役（平成24年６月25日現在）

　当社の社外監査役は３名であります。

　当社と当社の社外監査役である大保同、仙田哲也、石井政弥との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外監査役である３名は、「５役員の状況」に記載のとおり全員当社株式を保有しております。

　また、社外監査役大保同は、かつて藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）の常務取締役であり、社外監査役石井政弥は、かつてアステラス製薬株式会社の監査役をしておりました。取引先であるアステラス製薬株式会社との取引は通常の取引であり、社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。

　当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。　

　当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役又は監査役の報酬限度額を株主総会で決議した後、取締役会の決議により各取締役の報酬額を、監査役の協議のより各監査役の報酬額を決定しております。その内容については、取締役の報酬限度額は平成19年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額800百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、平成19年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。

⑤　株式の保有状況

　該当事項はありません。