大幸薬品株式会社 の有価証券報告書

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成22年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　平成22年２月１日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。　

　該当事項はありません。

　（注）１．平成18年３月31日付けでビジネスプラン㈱を合併したため、当該会社株主に対し50,000株を割当て、同社を吸収合併（合併比率１：250）しております。

２．有償第三者割当　　　　　　 13,000株

発行価格　　　　　　3,367円

資本組入額　　　　　3,367円

割当先　吉川友貞、小林貴彦、従業員持株会

３．株式分割（１：４）によるものであります。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．平成22年４月１日から平成22年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,587千円増加しております。

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下の通りであります。

（平成19年12月27日臨時株主総会決議）

　当社グループは、堅実な成長性を維持する事業展開と安定的な経営体力維持のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持していくことを基本方針としております。また、連結業績を反映した配当政策を今後検討してまいります。

　また、当社は、当社定款第33条にて、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことが出来る。」旨を定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当により行うことを基本方針としております。

　当事業年度は、新型インフルエンザの発生に伴い、当社の感染管理事業も著しく急伸し、前事業年度と比較して大幅な増収増益となったことから、当事業年度末の配当につきましては、１株につき普通配当５円に特別配当５円を加え、１株当たり10円の配当と致しました。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

　当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。その実現のために、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

ⅰ　会社の機関の基本説明

　当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で監査役会を構成しており、全員が社外監査役であります。また、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。なお、当社は社外取締役を設置しておりません。これは、社外監査役による監査に加え、社外出身（当社の従業員としては勤務したことがない独立の立場）の業務執行取締役を１名及び当社の従業員として勤務した期間が極めて少ない社外出身と同視できる業務執行取締役を１名設置しており、独立した立場からの経営監視及び外部的視点からの助言等、社外取締役に期待される役割を代替しうると考えるからであります。また当社の現在の体制は、社外取締役を設置する場合と比較しても、当社事業に精通した者による経営監視及び助言が期待できる点で、より適切かつ効率的な体制であると考えます。

　そして、取締役会上程議案の事前協議の他、様々な案件の決議・承認・協議・情報共有を行う機関として、取締役、常勤監査役並びに各本部及び経営企画部の責任者等で構成される経営会議を設置しております。具体的には、グループ全体戦略・戦術・経営基盤強化に関する討議、事業及び組織の運営状況の確認、課題に対する指揮命令等、経営環境に応じた迅速かつ効果的な対応を目的として毎週開催しております。

　代表取締役直轄下に「内部監査室」を設置し、専任２名体制により定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。

　また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の助言・指導を受けております。

ⅱ　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りであります。

ⅲ　内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムと致しましては、管理本部、財務本部、医薬品事業本部、感染管理事業本部、生産本部の５本部制による基本業務の統括推進体制を執り、経営による執行力と管理監督の強化を図っております。一方、経営監視力の要として代表取締役直轄下に設置している内部監査室では、業務運営状況の確認及び改善指導を行い、健全な内部統制環境の構築に努めております。

ⅳ　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室に２名を配し、監査役会は監査役３名（全員が社外監査役）で構成されております。監査役３名のうち１名は公認会計士、さらにもう１名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。

　監査役と内部監査室は、月１回の定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。また、財務部門及び会計監査人とのミーティングに共同で出席し、状況の共有を行っております。
　また監査役は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビュー、期中監査、内部統制監査に伴う確認作業等においては、最低月１回のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた３者合同でも実施しており、３者の情報共有と円滑な連携を図っております。

ⅴ　会計監査の状況

　当社は、あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。同監査法人に所属し、平成22年３月期に業務を執行した公認会計士の氏名等は次の通りであります。

　継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。

　なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、日本公認会計士協会準会員６名であります。

ⅵ　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社には社外取締役はおりませんが、それに代替するものとして、社外出身（当社の従業員としては勤務したことがない独立の立場）の業務執行取締役を１名及び当社の従業員として勤務した期間が極めて少ない社外出身と同視できる業務執行取締役を１名、それぞれ設置しております。社外監査役３名については、人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスクマネジメント委員会の設置により、リスクと危機に対する管理体制を構築しております。

　全般的には、財務、業務、情報、危機、コンプライアンス等に関する諸規程の制定により、規範面における周知徹底を図るとともに、各部署からの異常報告システム等の運用により、事故・トラブルを速やかに報告する仕組を作っております。

　一方、監査役会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、更なる経営リスク、業務リスクの軽減に努めております。

③　役員報酬等

ⅰ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成21年６月29日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおり

　　　　　ます。

　　　２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　３．取締役の報酬限度額は、平成21年６月29日開催の第63回定時株主総会において、年額500百万円以内（ただ
し、使用人分は含まない。）と決議されております。

　　　４．監査役の報酬限度額は、平成21年６月29日開催の第63回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。

　　　５．上記のほか、平成21年６月29日開催の第63回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、20,400千円の退職慰労金を支給致しました。

ⅱ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、業績及びそれぞれの職位や担当業務、業績への貢献度等を勘案し、取締役会において決定しております。監査役の報酬等の額については、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査役会において決定しております。

④　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役の森島憲治及び谷津朋美は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　中間配当の実施

　当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことが出来る旨を定款に定めております。

⑨　株式の保有状況

　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレターに関する業務及び上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）のレビュー業務に関する報酬を支払っております。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。