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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

51,024,000

51,024,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成22年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,756,000

12,796,800

東京証券取引所

(市場第一部)

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式

1単元の株式数 100株

12,756,000

12,796,800

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成19年12月27日臨時株主総会

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

725

(注)6

691

(注)6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式

1単元の株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

870,000

(注)1、5、6

829,200

(注)1、5、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

519

(注)2、5

同左

新株予約権の行使期間

自 平成22年1月1日

至 平成28年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  519

資本組入額  260

(注)5

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

同左

 (注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。当該調整後付与株式数を適用する日については、本新株予約権の取り決めを準用する。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.行使価額の調整

(1)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②の事由を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・株式併合の比率

② 時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。なお、以下に規定する「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

ア)当社の株式公開(下記イ)に定める場合をいう。)の日の前日以前の場合

下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「調整後行使価額適用日」という。)の前日における調整前行使価額

イ)当社普通株式にかかる株券(株式)が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という。)

調整後行使価額適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式にかかる株式の上場する金融取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヵ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに募集新株予約権を行使した(かかる募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数

(調整前行使価額−調整後行使価額) × 分割前行使株式数

調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

3.行使の条件

(1)当社普通株式にかかる株券(株式)が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。

(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

5.平成21年8月1日効力発生の株式分割(1:3)により、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格及び資本組入額の調整を行っている。

6.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権の権利行使及び退職等に伴い権利付与対象ではなくなった当該数を控除した残数を記載している。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 平成22年2月1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。 

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成18年3月31日

(注)1

50,000

1,050,000

2,500

52,500

7,500

7,500

平成19年8月10日

(注)2

13,000

1,063,000

43,771

96,271

7,500

平成20年7月7日

(注)3

3,189,000

4,252,000

96,271

7,500

平成21年8月1日

(注)4

8,504,000

12,756,000

96,271

7,500

 (注)1.平成18年3月31日付けでビジネスプラン㈱を合併したため、当該会社株主に対し50,000株を割当て、同社を吸収合併(合併比率1:250)しております。

2.有償第三者割当       13,000株

発行価格      3,367円

資本組入額     3,367円

割当先 吉川友貞、小林貴彦、従業員持株会

3.株式分割(1:4)によるものであります。

4.株式分割(1:3)によるものであります。

5.平成22年4月1日から平成22年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,587千円増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

55

89

39

8

10,431

10,629

所有株式数

(単元)

4,900

4,112

1,670

3,351

66

113,434

127,533

2,700

所有株式数の割合(%)

3.84

3.22

1.31

2.63

0.05

88.95

100

(注)自己株式115株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

柴田 仁

大阪府吹田市

920,900

7.21

柴田 高 

大阪府吹田市

809,900

6.34

柴田 晃宏

大阪府吹田市

630,000

4.93

柴田 拓

大阪府吹田市

630,000

4.93

柴田 多佳子

大阪府吹田市

600,000

4.70

柴田 祥行

大阪府吹田市

495,000

3.88

柴田 航

大阪府吹田市

397,500

3.11

柴田 穣

大阪府吹田市

397,500

3.11

柴田 哲

大阪府吹田市

397,500

3.11

柴田 尚彦

大阪府吹田市

360,000

2.82

5,638,300

44.20

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式        100

完全議決権株式(その他)

普通株式 12,753,200

127,532

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式

1単元の株式数 100株

単元未満株式

普通株式   2,700

発行済株式総数

12,756,000

総株主の議決権

127,532

 

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

大幸薬品株式会社

大阪府吹田市内本町三丁目34番14号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下の通りであります。

(平成19年12月27日臨時株主総会決議)

決議年月日

平成19年12月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役5、使用人19

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

115

188,157

当期間における取得自己株式 

(注)当期間における取得自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

115

115

(注)1.当期間における処理自己株式には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社グループは、堅実な成長性を維持する事業展開と安定的な経営体力維持のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持していくことを基本方針としております。また、連結業績を反映した配当政策を今後検討してまいります。

 また、当社は、当社定款第33条にて、「毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことが出来る。」旨を定めておりますが、剰余金の配当は年1回の期末配当により行うことを基本方針としております。

 当事業年度は、新型インフルエンザの発生に伴い、当社の感染管理事業も著しく急伸し、前事業年度と比較して大幅な増収増益となったことから、当事業年度末の配当につきましては、1株につき普通配当5円に特別配当5円を加え、1株当たり10円の配当と致しました。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成22年6月29日

定時株主総会決議

127,558

10

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第60期

第61期

第62期

第63期

第64期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高(円)

2,755

6,990

4,830

最低(円)

2,120

    2,525

1,415

 (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、平成21年3月18日をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

2.□印は、株式分割(平成21年8月1日、1株→3株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

平成21年11月

平成21年12月

平成22年1月

平成22年2月

平成22年3月

最高(円)

4,120

3,740

2,880

2,198

2,020

1,820

最低(円)

3,360

2,460

1,918

1,902

1,550

1,415

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長 

 

柴田 仁

昭和26年4月13日生

昭和49年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社

昭和52年4月 当社入社

昭和55年10月 取締役就任 社長室長兼電算室長

昭和61年4月 取締役副社長就任

昭和62年7月 代表取締役社長就任

平成22年6月 代表取締役会長就任(現任)

(注)4

920,900

代表取締役

社長

 

柴田 高

昭和31年7月22日生

昭和56年5月 大阪大学医学部第2外科入局

昭和56年6月 大阪府立千里救命救急センター

昭和57年7月 市立吹田市民病院外科

昭和59年7月 大阪大学医学部第2外科

昭和62年6月 大阪府立成人病センター外科

昭和62年10月 大阪大学医学博士 

平成2年1月 市立豊中病院外科

平成7年12月 同病院外科医長

平成10年7月 同病院外科部長

平成10年12月 当社取締役就任

平成16年11月 取締役副社長就任

平成18年6月 代表取締役副社長就任

平成22年6月 代表取締役社長就任(現任)

(注)4

809,900

常務取締役

財務本部長、財務本部・管理本部・経営企画部・品質保証部担当

吉川 友貞

昭和41年11月2日生

平成元年4月 東急不動産㈱入社

平成8年7月 日本パラメトリック・テクノロジー㈱(現PTCジャパン㈱)入社

平成11年5月 バブソン大学経営大学院卒業(MBA) 

平成12年5月 ㈱サイバード入社

平成13年2月 同社執行役員就任

平成13年6月 同社取締役就任

平成16年6月 同社取締役副社長就任

平成17年4月 同社取締役兼執行役員副社長就任

平成18年9月 ㈱JIMOS取締役兼務

平成18年10月 ㈱サイバードホールディングス上席執行役員就任

平成19年6月 当社取締役就任 財務本部長

平成21年6月 常務取締役就任 財務本部長
(現任) 

(注)4

23,000

取締役

感染管理事業本部長、医薬品事業本部・感染管理事業本部・国際部担当

深水 精一

昭和25年8月11日生

昭和48年4月 松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)入社

昭和58年4月 同社電子レンジ事業部・海外部課長

平成3年1月 イギリス松下電器㈱部長

平成10年10月 松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)欧州本部部長

平成12年6月 パナソニック・マーケティング・ヨーロッパ㈱家電担当副社長就任

平成15年12月 フィリピン松下電器㈱社長就任

平成19年3月 松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)人材開発カンパニー参事

平成21年3月 当社入社

平成21年4月 感染管理事業本部長

平成21年6月 取締役就任 感染管理事業本部長(現任) 

(注)4

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

生産本部長、生産本部・研究所担当

東野 孝明

昭和40年8月2日生

昭和61年4月 ㈱タクマ入社

平成3年5月 当社入社

平成4年4月 大幸クレオソート㈱(現大幸TEC㈱)入社 製造業務部製造業務課長

平成16年10月 同社業務部長

平成18年2月 東京大学農学博士 

平成19年6月 当社入社 生産本部開発2部長

平成20年4月 生産本部副本部長兼第2製造部長

平成21年4月 生産本部長兼第2製造部長

平成22年4月 生産本部長

平成22年6月 取締役就任 生産本部長(現任) 

(注)4

1,000

常勤監査役

 

小西 繁男

昭和19年11月8日生

昭和41年4月 ㈱コマストアー(田中駒グループ)入社

昭和58年4月 ㈱田中駒取締役就任 経理部長

昭和59年4月 ㈱田中興産取締役就任 経理部長

平成元年4月 ㈱カプコン入社

平成4年10月 同社経理部長

平成11年6月 同社執行役員就任 財経部長

平成12年6月 同社監査役就任

平成16年6月 ㈱カプトロン監査役就任

平成19年6月 同社顧問

平成19年12月 当社監査役就任(現任)

(注)5

監査役

 

森島 憲治

昭和17年5月30日生

昭和40年3月 堺経理専門学校入職

昭和42年3月 計理士・税理士指吸千之助事務所入職

昭和55年1月 森島憲治税理士事務所開業

平成3年12月 指吸会計センター㈱取締役就任

平成15年6月 モリ工業㈱監査役就任(現任)

平成18年1月 もりしま税理士事務所所長(現任)

平成18年9月 当社監査役就任(現任)

(注)5

監査役

 

谷津 朋美

昭和35年5月30日生

昭和58年4月 東京エレクトロン㈱入社

昭和61年10月 サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入職

平成2年9月 公認会計士登録

平成13年11月 弁護士登録

平成13年11月 新東京法律事務所入職

平成19年10月 ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)パートナー(現任)

平成22年6月 当社監査役就任(現任) 

(注)5

 

 

 

 

 

1,754,800

 (注)1.常勤監査役小西繁男、監査役森島憲治及び監査役谷津朋美は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

      なお、当社は常勤監査役小西繁男、監査役森島憲治及び監査役谷津朋美を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 

    2.代表取締役社長柴田高は、代表取締役会長柴田仁の弟であります。

    3.取締役東野孝明は、代表取締役社長柴田高の義弟であります。

    4.平成22年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

    5.平成20年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。その実現のために、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

ⅰ 会社の機関の基本説明

 当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で監査役会を構成しており、全員が社外監査役であります。また、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。なお、当社は社外取締役を設置しておりません。これは、社外監査役による監査に加え、社外出身(当社の従業員としては勤務したことがない独立の立場)の業務執行取締役を1名及び当社の従業員として勤務した期間が極めて少ない社外出身と同視できる業務執行取締役を1名設置しており、独立した立場からの経営監視及び外部的視点からの助言等、社外取締役に期待される役割を代替しうると考えるからであります。また当社の現在の体制は、社外取締役を設置する場合と比較しても、当社事業に精通した者による経営監視及び助言が期待できる点で、より適切かつ効率的な体制であると考えます。

 そして、取締役会上程議案の事前協議の他、様々な案件の決議・承認・協議・情報共有を行う機関として、取締役、常勤監査役並びに各本部及び経営企画部の責任者等で構成される経営会議を設置しております。具体的には、グループ全体戦略・戦術・経営基盤強化に関する討議、事業及び組織の運営状況の確認、課題に対する指揮命令等、経営環境に応じた迅速かつ効果的な対応を目的として毎週開催しております。

 代表取締役直轄下に「内部監査室」を設置し、専任2名体制により定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。

 また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の助言・指導を受けております。

ⅱ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りであります。

  

ⅲ 内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムと致しましては、管理本部、財務本部、医薬品事業本部、感染管理事業本部、生産本部の5本部制による基本業務の統括推進体制を執り、経営による執行力と管理監督の強化を図っております。一方、経営監視力の要として代表取締役直轄下に設置している内部監査室では、業務運営状況の確認及び改善指導を行い、健全な内部統制環境の構築に努めております。

ⅳ 内部監査及び監査役監査の状況

 当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室に2名を配し、監査役会は監査役3名(全員が社外監査役)で構成されております。監査役3名のうち1名は公認会計士、さらにもう1名は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。

 監査役と内部監査室は、月1回の定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。また、財務部門及び会計監査人とのミーティングに共同で出席し、状況の共有を行っております。
 また監査役は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビュー、期中監査、内部統制監査に伴う確認作業等においては、最低月1回のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた3者合同でも実施しており、3者の情報共有と円滑な連携を図っております。

ⅴ 会計監査の状況

 当社は、あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。同監査法人に所属し、平成22年3月期に業務を執行した公認会計士の氏名等は次の通りであります。

区分

所属

指定社員・業務執行社員  井上 浩一

あずさ監査法人

指定社員・業務執行社員  後藤 研了

あずさ監査法人

 継続監査年数については、7年以内のため記載を省略しております。

 なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、日本公認会計士協会準会員6名であります。

ⅵ 社外取締役及び社外監査役との関係

 当社には社外取締役はおりませんが、それに代替するものとして、社外出身(当社の従業員としては勤務したことがない独立の立場)の業務執行取締役を1名及び当社の従業員として勤務した期間が極めて少ない社外出身と同視できる業務執行取締役を1名、それぞれ設置しております。社外監査役3名については、人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係はありません。

② リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスクマネジメント委員会の設置により、リスクと危機に対する管理体制を構築しております。

 全般的には、財務、業務、情報、危機、コンプライアンス等に関する諸規程の制定により、規範面における周知徹底を図るとともに、各部署からの異常報告システム等の運用により、事故・トラブルを速やかに報告する仕組を作っております。

 一方、監査役会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、更なる経営リスク、業務リスクの軽減に努めております。

③ 役員報酬等

ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

253,491

206,691

1,500

45,300

7

監査役

(社外監査役を除く。)

11,450

9,300

250

1,900

1

社外監査役

15,000

12,600

500

1,900

2

(注)1.上記には、平成21年6月29日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおり

     ます。

   2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

   3.取締役の報酬限度額は、平成21年6月29日開催の第63回定時株主総会において、年額500百万円以内(ただ
し、使用人分は含まない。)と決議されております。

   4.監査役の報酬限度額は、平成21年6月29日開催の第63回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。

   5.上記のほか、平成21年6月29日開催の第63回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対し、20,400千円の退職慰労金を支給致しました。

  

ⅱ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、業績及びそれぞれの職位や担当業務、業績への貢献度等を勘案し、取締役会において決定しております。監査役の報酬等の額については、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査役会において決定しております。

 

④ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外監査役の森島憲治及び谷津朋美は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

  

⑦ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 中間配当の実施

 当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として行うことが出来る旨を定款に定めております。

⑨ 株式の保有状況

 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度

(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計

上額の合計額

貸借対照表計

上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

1,210

25

(注)

上記以外の株式

156,227

1,871

68,844

△5,366

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

3,000

32,500

連結子会社

30,000

3,000

32,500

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレターに関する業務及び上場申請のための有価証券報告書(Ⅱの部)のレビュー業務に関する報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。

 





出典: 大幸薬品株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書