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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

52,296,000

52,296,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成25年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成26年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,228,431

13,795,156

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

完全議決権株式で株主の
権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株

13,228,431

13,795,156

 

(注) 提出日現在の発行数には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成19年9月18日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)

 

事業年度末現在
(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年2月28日)

新株予約権の数

4個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

4,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

146円

同左

新株予約権の行使期間

平成21年10月1日から
平成29年8月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格     146円
資本組入額     73円

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1 平成20年8月1日付及び平成20年12月6日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。また、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。

③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。

④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

 

⑤新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後または日本国内の証券取引所に上場された後6か月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。

 

平成19年9月18日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)

 

事業年度末現在
(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年2月28日)

新株予約権の数

200個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

200,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

146円

同左

新株予約権の行使期間

平成19年10月1日から
平成29年8月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格    146円
資本組入額    73円

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1 平成20年8月1日付及び平成20年12月6日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。

③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。

④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

 

 平成25年5月31日臨時取締役会決議(第8、9回新株予約権)

決議年月日

事業年度末現在
(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年2月28日)

新株予約権の数

第8回 53個
第9回 62個

第9回 7個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成25年6月19日〜
平成28年6月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(注)4

同左

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使
はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

[1] 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間(それぞれ(注)3に定義する。)に株価が下落し、修正後行使価額((注)3に定義する。)が当初行使価額(発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の120%に相当する3,978円)を下回った場合には、交付される株式数が増加する。

[2] 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について

    当社が行使価額修正の決定を行った本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を決定した日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%に修正され、行使価額の修正を決定した日の翌々営業日以降適用される。以降、毎月第2金曜日に、その日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%又はリセット価額((注)3に定義する。)のいずれか高い価額に修正される((注)3を参照)。

[3] 行使価額等の下限等について

    本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の70%に相当する2,320円である((注)3を参照)。

[4] 割当株式数の上限

    本件新株予約権の目的となる株式数の上限は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数13,137,000株の7.6%)となっており、これを超えて行使されることはない((注)2を参照)。

[5] 資金調達額の下限

    資金調達額の下限については、本件新株予約権が、本件新株予約権の目的となる株式数の上限の範囲内において、全て下限行使価額である2,320円で行使された場合、調達金額の総額は2,337,690,212円となる。なお、本件新株予約権は、当社が行使価額修正の決定を行わない場合等において行使されない可能性がある。

[6] 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されている。

[7] 権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 (1) 交付株式数の制限に係る合意

 ①当社は、本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が累計で1,000,000株(ただし、当社が当社の議決権付株式の併合、分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとし、当該株式併合、株式分割又は無償割当の基準日前に本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数も同様に減少又は増加したものとみなして計算する。)を超えることとなるような本件新株予約権の行使(以下「上限株数超過行使」という。)を行わせない。

 ②当社は、割当予定先による確認に係る本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当することとなる場合、その旨割当予定先に通知した上、速やかに残存する本件新株予約権の全部の取得の手続を行うものとする。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使に係る確認がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。

 ③当社は、割当予定先による本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当する場合、本件新株予約権の要項の定めにかかわらず、割当予定先に対して、本件新株予約権の要項に従った当社普通株式の交付を行う義務を負わない。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。

 (2) 割当予定先による行使制限措置

 ①当社は、株式会社東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第4条第1項及び同取扱い2(1)乃至(6)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。

 ②割当予定先は、制限超過行使又は上限株数超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使又は上限株数超過行使に該当しないかについて確認を行う。

[8] 株券等の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容

    割当予定先は、本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

[9] 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

    本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である矢崎雄一郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

[10] その他投資者の保護を図るため必要な事項

    割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

   2.新株予約権の目的となる株式の数は次のとおりであります。

    本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、12,500,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額((注)3に定義する。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、(注)3に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

   3.新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。

[1] 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に定める出資金額とする。なお、修正開始日(下記第[3]項第(1)号に定義する。)後の包括行使請求(各本新株予約権につき、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、権利行使最終期日(別記「新株予約権の行使期間」欄記載を参照)において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)又は個別行使請求(包括行使請求が行われた本新株予約権について、新株予約権者が、当該本新株予約権に係る包括行使請求の効力発生日となる権利行使最終期日を待たずに、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の個別行使可能期間内において、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、各行使請求の時点において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)に基づく本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額もこれと同額とする。

[2] 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初3,978円とする。ただし、下記第[3]項又は第[4]項に従い、修正又は調整される。

[3] 行使価額の修正

 (1) 当社は、平成25年6月19日以降、平成27年6月18日までの間(以下「行使価額修正期間」という。)、①当社取締役会が資金調達のために必要と認め、かつ、②修正開始日行使価額算定期間(本項第(2)号に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値が下限行使価額(本項第(2)号に定義する。)以上である場合には、修正開始日(行使価額修正の決定を行った日(以下「行使価額修正決議日」という。)の2銀行営業日後の日をいい、以下「修正開始日」という。)以降、本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨を決定(以下「行使価額修正の決定」という。)することができ、この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと、修正開始日、修正開始日行使価額及び行使価額修正決議日現在におけるリセット価額(本項第(3)号に定義する。)を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。

 (2) 行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、①修正開始日(当日を含む。)から修正開始日の翌月の第2金曜日まで(当日を含む。)の期間においては、行使価額修正決議日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値(気配表示を含む。以下同じ。)のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「修正開始日行使価額」という。)に修正され、また、②修正開始日の翌月の第2金曜日の翌日以後においては、毎月第2金曜日(初回を修正開始日の翌月の第2金曜日とし、以下「決定日」という。)の翌日以降、決定日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正後行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)又は当該決定日において有効なリセット価額(本項第(3)号に定義する。)のいずれか高い価額に、それぞれ修正される(修正後の行使価額(修正開始日行使価額を含む。)を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,320円(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

 

 (3) 修正開始日以後、10連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の全てがリセット価額(以下に定義する。)を下回った場合、当該10連続取引日(以下「リセット価額判定期間」という。)の最終日の翌日以降、行使価額は、当該修正開始日の前日において有効であった行使価額(ただし、当該日の翌日以降、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)に修正される。なお、当該修正後、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われるまで、本項第(2)号に定める行使価額の修正は行わないものとする。ここで「リセット価額」とは、①当該修正開始日に係る修正開始日行使価額算定期間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)、又は②リセット価額判定期間の最終日において有効な下限行使価額、のいずれか高い価額をいう。なお、修正開始日行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、上記①の価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。

 (4) 当社は、行使価額修正期間中、①本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合、又は②本項第(3)号に基づき修正開始日の前日において有効であった行使価額に修正され、その後行使価額修正の決定が行われていない場合には、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定を行うことができる。

 (5) 本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

[4] 行使価額の調整

 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

普通株式数

交付普通株式数×1株あたりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時  価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ①時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 ②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

   調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)

   調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

   上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されてい

   る取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

   調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 ⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号又は第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)

 (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。

 (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 ⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数=

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

     この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

  ⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 (3)  ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 ②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 ③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 ④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

 ⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。

 ⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 (4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 ①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社東京証券取引所が行う株式交換による当該株式会社東京証券取引所の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 ③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。

 ④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

   4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。

 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権1個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となる。

 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

 平成25年5月31日臨時取締役会決議(第10、11回新株予約権)

決議年月日

事業年度末現在
(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年2月28日)

新株予約権の数

第10回 62個
第11回 62個

第10回 62個
第11回 62個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成25年6月19日〜
平成28年6月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(注)4

同左

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使は
できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

[1] 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間(それぞれ(注)3に定義する。)に株価が下落し、修正後行使価額((注)3に定義する。)が当初行使価額(発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の130%に相当する4,309円)を下回った場合には、交付される株式数が増加する。

[2] 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について

    当社が行使価額修正の決定を行った本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を決定した日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%に修正され、行使価額の修正を決定した日の翌々営業日以降適用される。以降、毎月第2金曜日に、その日まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90%又はリセット価額((注)3に定義する。)のいずれか高い価額に修正される((注)3を参照)。

[3] 行使価額等の下限等について

    本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の70%に相当する2,320円である((注)3を参照)。

[4] 割当株式数の上限

    本件新株予約権の目的となる株式数の上限は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数13,137,000株の7.6%)となっており、これを超えて行使されることはない((注)2を参照)。

[5] 資金調達額の下限

    資金調達額の下限については、本件新株予約権が、本件新株予約権の目的となる株式数の上限の範囲内において、全て下限行使価額である2,320円で行使された場合、調達金額の総額は2,337,690,212円となる。なお、本件新株予約権は、当社が行使価額修正の決定を行わない場合等において行使されない可能性がある。

[6] 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されている。

[7] 権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 (1) 交付株式数の制限に係る合意

 ①当社は、本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が累計で1,000,000株(ただし、当社が当社の議決権付株式の併合、分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとし、当該株式併合、株式分割又は無償割当の基準日前に本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数も同様に減少又は増加したものとみなして計算する。)を超えることとなるような本件新株予約権の行使(以下「上限株数超過行使」という。)を行わせない。

 ②当社は、割当予定先による確認に係る本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当することとなる場合、その旨割当予定先に通知した上、速やかに残存する本件新株予約権の全部の取得の手続を行うものとする。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使に係る確認がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。

 

 ③当社は、割当予定先による本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当する場合、本件新株予約権の要項の定めにかかわらず、割当予定先に対して、本件新株予約権の要項に従った当社普通株式の交付を行う義務を負わない。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。

 (2) 割当予定先による行使制限措置

 ①当社は、株式会社東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第4条第1項及び同取扱い2(1)乃至(6)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。

 ②割当予定先は、制限超過行使又は上限株数超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使又は上限株数超過行使に該当しないかについて確認を行う。

[8] 株券等の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容

    割当予定先は、本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

[9] 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

    本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である矢崎雄一郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

[10] その他投資者の保護を図るため必要な事項

    割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

   2.新株予約権の目的となる株式の数は次のとおりであります。

    本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、12,500,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額((注)3に定義する。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、(注)3に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

   3.新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。

[1] 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2に定める出資金額とする。なお、修正開始日(下記第[3]項第(1)号に定義する。)後の包括行使請求(各本新株予約権につき、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、権利行使最終期日(別記「新株予約権の行使期間」欄記載を参照)において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)又は個別行使請求(包括行使請求が行われた本新株予約権について、新株予約権者が、当該本新株予約権に係る包括行使請求の効力発生日となる権利行使最終期日を待たずに、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の個別行使可能期間内において、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、各行使請求の時点において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。)に基づく本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額もこれと同額とする。

[2] 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初4,309円とする。ただし、下記第[3]項又は第[4]項に従い、修正又は調整される。

 

[3] 行使価額の修正

 (1) 当社は、平成25年6月19日以降、平成27年6月18日までの間(以下「行使価額修正期間」という。)、①当社取締役会が資金調達のために必要と認め、かつ、②修正開始日行使価額算定期間(本項第(2)号に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値が下限行使価額(本項第(2)号に定義する。)以上である場合には、修正開始日(行使価額修正の決定を行った日(以下「行使価額修正決議日」という。)の2銀行営業日後の日をいい、以下「修正開始日」という。)以降、本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨を決定(以下「行使価額修正の決定」という。)することができ、この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと、修正開始日、修正開始日行使価額及び行使価額修正決議日現在におけるリセット価額(本項第(3)号に定義する。)を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。

 (2) 行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、①修正開始日(当日を含む。)から修正開始日の翌月の第2金曜日まで(当日を含む。)の期間においては、行使価額修正決議日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値(気配表示を含む。以下同じ。)のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「修正開始日行使価額」という。)に修正され、また、②修正開始日の翌月の第2金曜日の翌日以後においては、毎月第2金曜日(初回を修正開始日の翌月の第2金曜日とし、以下「決定日」という。)の翌日以降、決定日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正後行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)又は当該決定日において有効なリセット価額(本項第(3)号に定義する。)のいずれか高い価額に、それぞれ修正される(修正後の行使価額(修正開始日行使価額を含む。)を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,320円(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

 (3) 修正開始日以後、10連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の全てがリセット価額(以下に定義する。)を下回った場合、当該10連続取引日(以下「リセット価額判定期間」という。)の最終日の翌日以降、行使価額は、当該修正開始日の前日において有効であった行使価額(ただし、当該日の翌日以降、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)に修正される。なお、当該修正後、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われるまで、本項第(2)号に定める行使価額の修正は行わないものとする。ここで「リセット価額」とは、①当該修正開始日に係る修正開始日行使価額算定期間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の80%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)(ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)、又は②リセット価額判定期間の最終日において有効な下限行使価額、のいずれか高い価額をいう。なお、修正開始日行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、上記①の価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。

 (4) 当社は、行使価額修正期間中、①本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合、又は②本項第(3)号に基づき修正開始日の前日において有効であった行使価額に修正され、その後行使価額修正の決定が行われていない場合には、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定を行うことができる。

 (5) 本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

 

[4] 行使価額の調整

 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

普通株式数

交付普通株式数×1株あたりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時  価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ①時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 ②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

   調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)

   調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

   上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

   調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

 ⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号又は第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)

 (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。

 (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 ⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数=

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

     この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

  ⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 (3)  ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 ②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 ③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 ④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

 ⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。

 

 ⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 (4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 ①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社東京証券取引所が行う株式交換による当該株式会社東京証券取引所の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 ③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。

 ④行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

   4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。

 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権1個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に12,579,075円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となる。

 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第8回新株予約権

 

第4四半期会計期間
(平成25年10月1日から
 平成25年12月31日まで)

第10期
(平成25年1月1日から
 平成25年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数

9個

9個

当該期間の権利行使に係る交付株式数

46,431株

46,431株

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等

2,422.9円

2,422.9円

当該期間の権利行使に係る資金調達額

112,500千円

112,500千円

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計

9個

9個

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数

46,431株

46,431株

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等

2,422.9円

2,422.9円

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額

112,500千円

112,500千円

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成21年3月25日(注)1

1,000,000

11,082,000

142,600

390,228

142,600

262,675

平成21年1月1日〜
平成21年12月31日(注)2

755,000

11,837,000

16,115

406,343

15,465

278,140

平成22年1月1日〜
平成22年12月31日(注)3

242,000

12,079,000

11,666

418,009

11,566

289,706

平成23年1月1日〜
平成23年12月31日(注)4

298,000

12,377,000

20,554

438,563

20,534

310,240

平成23年12月6日(注)5

697,000

13,074,000

149,855

588,418

149,855

460,095

平成24年1月1日〜
平成24年12月31日(注)6

63,000

13,137,000

4,599

593,017

4,599

464,694

平成25年1月1日〜
平成25年12月31日(注)7

91,431

13,228,431

59,890

652,908

59,890

524,585

 

(注)1 有償一般募集増資(ブックビルディング方式)

発行価格310円 引受価額285.20円 資本組入額142.60円 払込金総額285,200千円

2 新株予約権行使による増加

3 新株予約権行使による増加

4 新株予約権行使による増加

5 有償第三者割当 発行価格430円 資本組入額215円

割当先 旭化成株式会社

6 新株予約権行使による増加

7 新株予約権行使による増加

8 平成26年1月1日から平成26年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が566,725株、資本金が679,270千円及び資本準備金が679,270千円増加しております。

 

(6) 【所有者別状況】

   平成25年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

50

62

66

9

9,929

10,122

所有株式数
(単元)

16,565

7,352

10,181

6,099

20

92,033

132,250

3,431

所有株式数の割合
(%)

12.52

5.55

7.69

4.61

0.01

69.62

100.00

 

(注) 自己株式239株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

  平成25年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

矢崎雄一郎

 東京都目黒区

4,388

33.17

旭化成株式会社

 大阪市北区中之島3-3-23

697

5.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

 東京都港区浜松町2-11-3

666

5.04

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

 東京都中央区晴海1-8-11

528

4.00

資産管理サービス信託銀行株式会社(證券投資信託口)

 東京都中央区晴海1-8-12

247

1.87

株式会社日立製作所

 東京都千代田区丸の内1-6-6

135

1.03

株式会社SBI証券

 東京都港区六本木1-6-1

130

0.98

日本生命保険相互会社

 東京都千代田区丸の内1-6-6

113

0.85

三津井証券株式会社

 福井県福井市順化1-21-1

110

0.84

ジェーピー モルガン チェースバンク 385181
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E145JP,UNITED KINGDOM
(東京都中央区月島4-16-13)

104

0.79

 計

 

7,121

53.83

 

 (注)当事業年度において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が新たに主要株主となりました。

 また、当該法人から、平成26年1月6日に大量保有報告書の写しの送付があり(報告義務発生日 平成25年12月25日)、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、本大量保有報告書に記載のとおり、平成25年12月25日付で同社は主要株主ではなくなりました。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

1,186

9.00

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  平成25年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式     200

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,224,800

132,248

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

3,431

発行済株式総数

 

13,228,431

総株主の議決権

132,248

 

 

② 【自己株式等】

  平成25年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東京都千代田区麹町四丁目7番地2

200

200

0.00

テラ株式会社

200

200

0.00

 

(注)所有者の住所に関しましては、平成26年3月26日付で東京都港区赤坂一丁目12番32号に変更となっております。

 

 

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

平成19年9月18日臨時株主総会決議(第2回ストック・オプション)

 

決議年月日

平成19年9月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         3名
当社従業員         5名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注)1 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

 

2 保有者の人数は、当事業年度末において1名であり、平成26年2月28日現在も同数であります。

 

 

平成19年9月18日臨時株主総会決議(第3回ストック・オプション)

 

決議年月日

平成19年9月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注)1 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

  また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

 

2 保有者の人数は、当事業年度末において1名であり、平成26年2月28日現在も同数であります。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

239

239

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。したがって、競争力を保ちながら経済環境の変化に迅速に対応した事業展開を行うため、当社の業績及び財務体質を総合的に勘案し、内部留保の充実を考慮しながら業績の成長に見合った利益還元を行っていく方針であります。また、配当政策といたしましては、企業成長への再投資を重視しつつ、業績連動とし、当期純利益の10%程度を目標としております。

 しかしながら、当連結会計年度につきましては、当社の業績を鑑み、誠に遺憾ながら、期末配当を無配とさせていただきます。次期につきましても、日本初のがん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチン「バクセル®(Vaccell)」の承認取得を目指す取り組みを積極的に行う等、中期成長戦略を推進していくための再投資に必要な内部資金の確保のため、引き続き無配とさせていただく予定です。

 なお、当社は会社法第459条第1項の剰余金の配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会となっております。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

決算年月

平成21年12月

平成22年12月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

最高(円)

2,195

1,587

843

1,166

4,970

最低(円)

259

536

273

275

850

 

(注) 最高・最低株価は、平成22年3月31日以前は、ジャスダック証券取引所(ジャスダック証券取引所(NEO市場))におけるものであり、平成22年4月1日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)(大阪証券取引所(NEO市場))におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

3,200

2,875

3,470

3,530

3,025

3,055

最低(円)

1,907

1,825

1,871

2,727

2,521

2,500

 

(注) 最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

 

矢崎 雄一郎

昭和47年1月27日生

平成8年4月

東海大学附属病院勤務

(注)3

4,388

平成12年11月

ヒュービットジェノミクス株式会社入社

平成15年4月

東京大学医科学研究所 細胞プロセッシング寄付研究部門研究員

平成16年6月

当社設立 代表取締役社長

平成22年1月

株式会社アドバンスト・メディカル・ケア 取締役(現任)

平成24年3月

当社代表取締役社長 社長執行役員

平成25年3月

当社代表取締役社長(現任)

平成25年5月

タイタン株式会社 取締役(現任)

平成26年1月

テラファーマ株式会社 代表取締役(現任)

平成26年2月

株式会社ジェノサイファー 代表取締役(現任)

取締役

 

山本 龍平

昭和40年12月26日生

平成2年4月

高橋龍雄税理士事務所入所

(注)3

50

平成7年10月

株式会社インプレス入社

平成15年7月

株式会社クレセント入社

平成18年7月

株式会社アクアキャスト入社

平成19年7月

当社入社 経理財務部長

平成20年11月

当社取締役 管理本部長兼経理財務部長

平成21年7月

当社取締役 管理本部長

平成23年2月

バイオメディカ・ソリューション株式会社 取締役

平成24年1月

当社取締役 管理担当取締役

平成24年3月

当社取締役 常務執行役員

平成25年3月

当社取締役(現任)

平成25年5月

タイタン株式会社 取締役(現任)

平成26年1月

テラファーマ株式会社 取締役(現任)

取締役

 

大野 邦夫

昭和14年3月13日生

昭和36年4月

旭化成工業株式会社入社

(注)3

平成7年7月

同社 常務理事
旭メディカル株式会社取締役副社長

平成13年7月

同社技術最高顧問

平成16年4月

株式会社ビーシーエス監査役

平成19年7月

同社技術顧問

平成20年3月

当社監査役

平成22年3月

当社取締役(現任)

取締役

(注)1

住友 滋

昭和41年4月7日生

平成2年4月

ソニー株式会社入社

(注)3

平成15年4月

ソニー株式会社NACSグループ戦略部門 新事業開発室長

平成17年4月

株式会社ライフネオ 代表取締役社長

平成18年6月

株式会社スタイリングライフ・ホールディングス コーポレート・エグゼクティブを兼任

平成20年7月

クオンタムリープ株式会社入社

平成22年1月

クオンタムリープ株式会社 エグゼクティブパートナー

平成22年12月

GIエクイティ.パートナーズ株式会社 取締役(現任)

平成23年1月

株式会社リアル・フリート 取締役副会長(現任)

平成23年1月

株式会社コンセラクス 代表取締役(現任)

平成26年1月

キュレーションズ株式会社 取締役会長(現任)

平成26年3月

当社取締役(現任)

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役
(常勤)

 (注)2

遠藤 宣夫

昭和24年10月21日生

昭和58年9月

日本エス・エム・エス株式会社 入社

(注)4

昭和61年7月

株式会社ソリトンシステムズ 取締役管理本部長

平成3年1月

アンガマンバス株式会社 代表取締役副社長

平成7年1月

ベイネットワークス株式会社 カスタマーサービス本部長

平成10年11月

アセンドコミュニケーションズ株式会社 カスタマーサービス本部長

平成14年8月

ゾーン・テクノロジー株式会社 代表取締役

平成15年6月

フォーティネットジャパン株式会社 代表取締役社長

平成17年5月

ジュニパーネットワークス株式会社 カスタマーサービス本部長

平成19年5月

コスムコープ ソリューションズ インターナショナル日本支店代表

平成22年3月

当社監査役

平成22年5月

当社常勤監査役(現任)

監査役

(注)2

廣岡 健司

昭和49年6月5日

平成12年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会) 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

(注)4

平成16年5月

米国南カリフォルニア大学ロースクール修士

平成17年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成18年9月

英国ケンブリッジ大学ビジネススクール修士

平成18年10月

外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所 カウンセル

平成20年10月

ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所 坂井・三村・相澤法律事務所(現ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所)(外国法共同事業) オフカウンセル

平成22年4月

同法律事務所 パートナー(現任)

平成24年3月

当社監査役(現任)

監査役

(注)2

小松 満義

昭和56年11月15日生

平成16年3月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)4

平成19年5月

公認会計士 登録

平成21年11月

小谷野公認会計士事務所 入所

平成24年3月

当社監査役(現任)

平成24年9月

小松満義公認会計士・税理士事務所 開設

 

 

 

 

 

 

4,438

 

(注) 1 取締役住友滋は、社外取締役であります。

2 監査役遠藤宣夫、廣岡健司及び小松満義は、社外監査役であります。

3 平成26年3月26日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

4 平成24年3月29日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

5 取締役住友滋氏、監査役遠藤宣夫氏、監査役廣岡健司氏、監査役小松満義氏の4氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、同取引所に届け出ております。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社における企業活動は、企業理念を基本として、収益力の向上を図り、企業価値を継続的に高め、社会的責任を果たしていくことを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持達成していくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を維持することが不可欠であると認識しております。

そのため、当社では経営の透明性を高め、迅速かつ適切な情報開示を行い、株主をはじめとした各ステークホルダーに対する説明責任を果たすとともに、コンプライアンス体制の強化につとめております。

また、今後につきましても企業規模に応じて、随時コーポレート・ガバナンス体制を見直す等、持続的成長に資するような施策を図ってまいります。

 

b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 


 

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は社外取締役1名を含む4名で構成されております。取締役会は毎月1回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、非常勤を含めた社外監査役の出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。

 

 

(ⅱ)監査役会

当社の監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名(全員社外監査役)で構成されており、監査役間の連絡協働のため監査役会を毎月1回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるようつとめております。

 

(ⅲ)経営会議

経営会議は、常勤取締役および社長が指名した部長、室長以上の社員により構成されており、業務執行に関する重要事項の報告・決議を行っており、毎週1回開催されております。

 

c.業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

 

(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

監査役は、監査役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査室・会計監査人と連携・協力の上、監視し検証する。

 

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存管理する。

 

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、リスク管理の統括する体制を定め、当社及び子会社の損失の危険を管理する。

 

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。

 

(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

内部監査室は、監査役・会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

 

(ⅵ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の監査役は、当会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、調査等を行う。

当社の内部監査室は、当会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、当会社の内部統制及び外部監査の結果を監視し、検証する。

 

 

(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人の任命を行う。

 

(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。

 

(ⅸ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。

 

(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるようにつとめ、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

 

(ⅺ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には、一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを基本方針とする。

また、当社は、所管の警察署、暴力団追放センター及び顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連絡し、反社会的勢力に関する情報収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、組織的かつ速やかに対応する。

 

d 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
(ⅰ)内部統制システムの整備及び運用の状況

透明性と公平性の確保に関して、各種規程を整備するとともに、運用の周知徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を果たすため、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と連携し、その実効性を確保しております。

 

(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止につとめております。また、業務上生じる様々なコンプライアンス上の判断を含む経営判断及び法的判断について、必要に応じ、弁護士、弁理士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査役監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減につとめております。

 

(ⅲ)内部通報制度

当社内における組織的又は個人による違法・不正・反倫理的行為の防止を目的として、内部通報制度を設けております。

 

 

② 内部監査及び監査役監査

(ⅰ)内部監査室及び内部監査の状況

代表取締役社長直属の組織として内部監査室(1名)を設置し、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されております。また監査結果に基づき、業務活動への支援・助言業務も行っております。監査計画の策定及び監査の実施にあたっては監査役と連携をとりながら行っており、監査役に対しての監査結果の報告もなされております。また会計監査人とも意見・情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上につとめております。

(ⅱ)監査役監査の状況

監査役監査は常勤監査役を中心に実施しておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施につとめております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

(ⅰ)社外取締役及び社外監査役の機能と役割

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくためには、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を、監査役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役を置いております。

なお、本書提出日現在、それぞれの人数は、社外取締役1名及び、社外監査役3名(常勤監査役を含む)となっております。

社外取締役である住友滋氏は、企業経営者としての豊富な経験・見識を生かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

社外監査役である、遠藤宣夫氏、廣岡健司氏、小松満義氏の3氏は、遠藤宣夫氏は常勤監査役として、当社の監査に専念し、廣岡健司氏は弁護士として、小松満義氏は公認会計士として、それぞれの専門知識と経験を生かし、各々、客観的な立場から監査を実施するとともに、取締役会に出席し、業務執行の適正確保のため積極的に発言しております。

 

(ⅱ)社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

 

④ 提出会社の役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

68,175

68,175

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

16,200

16,200

 

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

 

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           3銘柄

貸借対照表計上額の合計額     136,750千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

(株)アドバンスト・メディカル・ケア

3,500

36,750

取引関係の維持強化

(株)バイオイミュランス

250

0

取引関係の維持強化

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

(株)ヘリオス

1,000

100,000

取引関係の維持強化

(株)アドバンスト・メディカル・ケア

3,500

36,750

取引関係の維持強化

(株)バイオイミュランス

250

0

取引関係の維持強化

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。なお、平成25年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者は以下のとおりであります。

継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員  矢野浩一

指定有限責任社員 業務執行社員  孫延生

(ⅱ)監査業務における補助者の構成

公認会計士  3名

会計士補等  3名

 

⑦ 取締役会の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑩ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は同法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、社外取締役については、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役については、法令が規定する額となっております。

並びに、当社は同法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額となっております。

 

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び非常勤監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、社外取締役は1,000千円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額、非常勤監査役は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

また、会計監査人との間の監査契約において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、1,000千円又は会計監査人として在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

 

⑪ 剰余金の配当に関する事項

当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第459条第1項各号に規定する剰余金の配当等を取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

⑫ 自己の株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

16,000

16,500

連結子会社

合計

16,000

16,500

 

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、監査人数、監査内容等を勘案し、報酬の額の決定に際しては、代表取締役が監査役会の同意を得る旨を定款に定めております。





出典: テラ株式会社、2013-12-31 期 有価証券報告書