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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

52,296,000

52,296,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成26年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年3月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,795,156

13,795,156

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

完全議決権株式で株主の
権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株

13,795,156

13,795,156

 

(注) 提出日現在の発行数には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成19年9月18日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数

4個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

4,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

146円

同左

新株予約権の行使期間

平成21年10月1日から
平成29年8月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格     146円
資本組入額     73円

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1 平成20年8月1日付及び平成20年12月6日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。また、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。

③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。

④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

⑤新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後または日本国内の証券取引所に上場された後6か月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。

 

 

平成19年9月18日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数

200個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

200,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

146円

同左

新株予約権の行使期間

平成19年10月1日から
平成29年8月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格    146円
資本組入額    73円

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1 平成20年8月1日付及び平成20年12月6日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

 

3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、1名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。

③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。

④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

 

 

平成26年3月26日定時株主総会決議(第12回新株予約権)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数

30,000個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

30,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

無償

同左

新株予約権の行使期間

平成32年4月9日から
平成33年12月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格     1円
資本組入額   0.5円

同左

新株予約権の行使の条件

(注)1

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。

(2) 本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社の取締役であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

(4) 本新株予約権者は、平成28年12月期における決算において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月期連結売上高50億円(監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過した場合をいう。以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後6年を経過した日から平成33年12月31日まで行使することが出来る。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

 

 

平成26年3月26日定時株主総会決議(第13回新株予約権)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数

20,000個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

20,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

無償

同左

新株予約権の行使期間

平成29年4月9日から
平成30年12月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格    1,487円
資本組入額  743.5円

同左

新株予約権の行使の条件

(注)1

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。

(2) 本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

(4) 本新株予約権者は、平成28年12月期における決算において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月期連結売上高50億円(監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過した場合をいう。以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後3年を経過した日から平成30年12月31日まで行使することが出来る。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

 

 

平成26年3月26日定時株主総会決議(第14回新株予約権)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数

5,000個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

5,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額

無償

同左

新株予約権の行使期間

平成29年4月9日から
平成30年12月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格    1,487円
資本組入額  743.5円

同左

新株予約権の行使の条件

(注)1

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使することはできない。

(2) 本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

(3) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

 

 

平成26年12月26日取締役会決議(第15回新株予約権)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数

5,500個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

 

 

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

新株予約権の目的となる株式の数

550,000株

新株予約権の行使時の払込金額

1,327円

新株予約権の行使期間

平成27年1月16日から
平成37年1月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格    1,327円
資本組入額  663.5円

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 割当日から平成32年1月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、平成32年1月15日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。

① 割当日から平成32年1月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200%を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。

② 平成27年1月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60%を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60%で行使させることが出来る。但し、当社が行使を指示することが出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60%を下回っている場合に限る。

(2) 下記(a)〜(d)に掲げる場合に該当するときには、前記(1)(2)の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

 

平成26年12月26日臨時取締役会決議(第16回新株予約権)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数

6,800個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

 

 

普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

新株予約権の目的となる株式の数

680,000株

新株予約権の行使時の払込金額

1,327円

新株予約権の行使期間

平成30年4月1日から
平成32年1月15日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格    1,327円
資本組入額  663.5円

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における営業利益に、売上原価及び販売費及び一般管理費に計上された減価償却費並びに研究開発費に計上された減価償却費相当額を加算した額をいい、以下同様とする。)が4億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を権利行使することができる。ただし、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期のEBITDAが負の値となった場合、一切の新株予約権を行使することはできない。

(2) 上記(1)におけるEBITDAの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 第8回新株予約権

 

第4四半期会計期間
(平成26年10月1日から平成26年12月31日まで)

第11期
(平成26年1月1日から平成26年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数

53個

当該期間の権利行使に係る交付株式数

278,115株

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等

2,382.1円

当該期間の権利行使に係る資金調達額

662,500千円

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計

62個

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数

324,546株

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等

2,388.0円

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額

775,000千円

 

 

 第9回新株予約権

 

第4四半期会計期間
(平成26年10月1日から平成26年12月31日まで)

第11期
(平成26年1月1日から平成26年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数

55個

当該期間の権利行使に係る交付株式数

288,610株

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等

2,382.1円

当該期間の権利行使に係る資金調達額

687,500千円

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計

55個

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数

288,610株

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等

2,382.1円

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額

687,500千円

 

 

なお、当社が平成25年5月31日付で発行した第9回乃至第11回新株予約権について、当社普通株式の東京証券取引所終値が30取引日連続で1,652.7円を下回ったため、翌営業日の平成26年4月30日に当該新株予約権を全て取得し、平成26年5月2日開催の臨時取締役会で消却の決議がなされ、同日付で以下のとおり、消却しております。

 

 1. 消却した新株予約権の概要

 ①取締役会決議日:平成25年5月31日

 ②発行された新株予約権のうち、消却したものの個数

   第9回新株予約権   7個

   第10回新株予約権   62個

   第11回新株予約権    62個

 

 2. 消却日

 平成26年5月2日

 なお、新株予約権の消却に伴い、新株予約権の残高(第1四半期連結会計期間末8,438千円)を取り崩しております。

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成22年1月1日〜
平成22年12月31日(注)1

242,000

12,079,000

11,666

418,009

11,566

289,706

平成23年1月1日〜
平成23年12月31日(注)2

298,000

12,377,000

20,554

438,563

20,534

310,240

平成23年12月6日(注)3

697,000

13,074,000

149,855

588,418

149,855

460,095

平成24年1月1日〜
平成24年12月31日(注)4

63,000

13,137,000

4,599

593,017

4,599

464,694

平成25年1月1日〜
平成25年12月31日(注)5

91,431

13,228,431

59,890

652,908

59,890

524,585

平成26年1月1日〜
平成26年12月31日(注)6

566,725

13,795,156

679,270

1,332,178

679,270

1,203,855

 

(注)1 新株予約権行使による増加

2 新株予約権行使による増加

3 有償第三者割当 発行価格430円 資本組入額215円

割当先 旭化成株式会社

4 新株予約権行使による増加

5 新株予約権行使による増加

6 新株予約権行使による増加

 

 

(6) 【所有者別状況】

    平成26年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

34

68

36

12

11,672

11,827

所有株式数
(単元)

6,440

6,087

12,674

6,039

32

106,640

137,912

3,956

所有株式数の割合
(%)

4.66

4.41

9.18

4.37

0.02

77.36

100.00

 

(注) 自己株式239株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

  平成26年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

矢崎雄一郎

東京都港区

4,388

31.81

旭化成株式会社

大阪市北区中之島3-3-23

697

5.05

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

414

3.00

日本トマスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

181

1.32

ジェーピー モルガン チェースバンク 385181
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E145JP,UNITED KINGDOM
(東京都中央区月島4-16-13)

157

1.14

株式会社日立製作所

東京都千代田区丸の内1-6-6

135

0.98

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールデイ アイエスジー エフイー エイシー
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

113

0.82

株式会社アドバンスト・メディカル・ケア

東京都港区赤坂9-7-1

100

0.72

コージンバイオ株式会社

埼玉県坂戸市千代田5-1-3

100

0.72

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-9-1

96

0.70

 計

 

6,383

46.27

 

(注)JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、平成27年2月5日付で提出された大量保有報告書により、(報告義務発生日 平成27年1月30日)、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

723

5.25

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  平成26年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式          200   

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,791,000

137,910

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

3,956

発行済株式総数

 

13,795,156

総株主の議決権

137,910

 

 

② 【自己株式等】

  平成26年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東京都港区赤坂一丁目12番32号

200

200

0.00

テラ株式会社

200

200

0.00

 

 

 

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

平成19年9月18日臨時株主総会決議(第2回ストック・オプション)

 

決議年月日

平成19年9月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         3名
当社従業員         5名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注)1 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

 

2 保有者の人数は、当事業年度末において1名であり、平成27年2月28日現在も同数であります。

 

 

平成19年9月18日臨時株主総会決議(第3回ストック・オプション)

 

決議年月日

平成19年9月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注)1 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使金額

調整前行使金額

×

分割・併合の比率

 

 

  また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使金額

 

 

調整前行使金額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

 

 2 保有者の人数は、当事業年度末において1名であり、平成27年2月28日現在も同数であります。

 

 

平成26年3月26日定時株主総会決議(第12回ストック・オプション)

 

決議年月日

平成26年3月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注) 保有者の人数は、当事業年度末において1名であり、平成27年2月28日現在も同数であります。

 

平成26年3月26日定時株主総会決議(第13回ストック・オプション)

 

決議年月日

平成26年3月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         1名
当社従業員         7名
子会社の役員        2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注)1 当事業年度末現在におきましては、付与対象者は資格の喪失のため1名減少し、9名であり、新株予約権発行予定数は2,000株失効し、18,000株であります。

 2 保有者の人数は、平成27年2月28日現在も同数であります。

 

 

平成26年3月26日定時株主総会決議(第14回ストック・オプション)

 

決議年月日

平成26年3月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         1名
当社従業員         3名
子会社の役員        1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注)1 当事業年度末現在におきましては、付与対象者は資格の喪失のため1名減少し、4名であり、新株予約権発行予定数は1,000株失効し、4,000株であります。

 2 保有者の人数は、平成27年2月28日現在も同数であります。

 

平成26年12月26日臨時取締役会決議(第15回ストック・オプション)

 

決議年月日

平成26年12月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注) 保有者の人数は、当事業年度末において1名であり、平成27年2月28日現在も同数であります。

 

 

平成26年12月26日臨時取締役会決議(第16回ストック・オプション)

 

決議年月日

平成26年12月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役         2名
当社従業員         10名
子会社の役員        3名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

(注) 保有者の人数は、当事業年度末において15名であり、平成27年2月28日現在も同数であります。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

239

239

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。したがって、競争力を保ちながら経済環境の変化に迅速に対応した事業展開を行うため、当社の業績及び財務体質を総合的に勘案し、内部留保の充実を考慮しながら業績の成長に見合った利益還元を行っていく方針であります。また、配当政策といたしましては、企業成長への再投資を重視しつつ、業績連動とし、当期純利益の10%程度を目標としております。

 しかしながら、当連結会計年度につきましては、当社の業績を鑑み、誠に遺憾ながら、期末配当を無配とさせていただきます。次期につきましても、樹状細胞ワクチン「バクセル®」の承認取得を目指す取り組みを積極的に行う等、中期成長戦略を推進していくための再投資に必要な内部資金の確保のため、引き続き無配とさせていただく予定です。

 なお、当社は会社法第459条第1項の剰余金の配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会となっております。

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第7期

第8期

第9期

第10期

第11期

決算年月

平成22年12月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

最高(円)

1,587

843

1,166

4,970

2,721

最低(円)

536

273

275

850

978

 

(注) 最高・最低株価は、平成22年3月31日以前は、ジャスダック証券取引所(ジャスダック証券取引所(NEO市場))におけるものであり、平成22年4月1日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)(大阪証券取引所(NEO市場))におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成26年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

2,187

1,619

1,845

1,534

1,686

1,592

最低(円)

1,520

1,305

1,530

1,332

1,422

1,322

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

 

矢崎 雄一郎

昭和47年1月27日生

平成8年4月

東海大学附属病院勤務

(注)3

4,388

平成12年11月

ヒュービットジェノミクス株式会社入社

平成15年4月

東京大学医科学研究所 細胞プロセッシング寄付研究部門研究員

平成16年6月

当社設立 代表取締役社長

平成22年1月

株式会社アドバンスト・メディカル・ケア 取締役(現任)

平成24年3月

当社代表取締役社長 社長執行役員

平成25年3月

当社代表取締役社長(現任)

平成25年5月

タイタン株式会社 取締役(現任)

平成26年1月

テラファーマ株式会社 代表取締役社長(現任)

平成26年2月

株式会社オールジーン 代表取締役社長(現任)

平成26年8月

テラ少額短期保険株式会社 取締役会長(現任)

取締役

 

大野 邦夫

昭和14年3月13日生

昭和36年4月

旭化成工業株式会社入社

(注)3

平成7年7月

同社 常務理事
旭メディカル株式会社(現旭化成メディカル株式会社)取締役副社長

平成13年7月

同社技術最高顧問

平成16年4月

株式会社ビーシーエス監査役

平成19年7月

同社技術顧問

平成20年3月

当社監査役

平成22年3月

当社取締役(現任)

取締役

 

大田 誠

昭和47年4月22日生

平成8年1月

株式会社武蔵野銀行入行

(注)3

平成14年11月

TAC株式会社入社

平成16年11月

当社入社 取締役管理部長

平成19年1月

当社取締役副社長兼管理本部長兼医療事業部長

平成19年5月

当社取締役副社長兼管理本部長

平成20年11月

当社取締役副社長

平成22年12月

バイオメディカ・ソリューション株式会社
代表取締役

平成23年12月

ウェルビー株式会社 代表取締役(現任)

平成27年3月

当社取締役選任(注)6

取締役

(注)1

住友 滋

昭和41年4月7日生

平成2年4月

ソニー株式会社入社

(注)3

平成15年4月

ソニー株式会社NACSグループ戦略部門 新事業開発室長

平成17年4月

株式会社ライフネオ 代表取締役社長

平成18年6月

株式会社スタイリングライフ・ホールディングス コーポレート・エグゼクティブを兼任

平成20年7月

クオンタムリープ株式会社入社

平成22年1月

クオンタムリープ株式会社 エグゼクティブパートナー

平成22年12月

GIエクイティ.パートナーズ株式会社 取締役

平成23年1月

株式会社リアル・フリート(現amadana株式会社) 取締役副会長

平成23年1月

株式会社コンセラクス 代表取締役(現任)

平成26年1月

キュレーションズ株式会社 取締役会長(現任)

平成26年3月

当社取締役(現任)

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役
(常勤)

 (注)2

遠藤 宣夫

昭和24年10月21日生

昭和58年9月

日本エス・エム・エス株式会社 入社

(注)4

昭和61年7月

株式会社ソリトンシステムズ 取締役管理本部長

平成3年1月

アンガマンバス株式会社 代表取締役副社長

平成7年1月

ベイネットワークス株式会社 カスタマーサービス本部長

平成10年11月

アセンドコミュニケーションズ株式会社 カスタマーサービス本部長

平成14年8月

ゾーン・テクノロジー株式会社 代表取締役

平成15年6月

フォーティネットジャパン株式会社 代表取締役社長

平成17年5月

ジュニパーネットワークス株式会社 カスタマーサービス本部長

平成19年5月

コスムコープ ソリューションズ インターナショナル日本支店代表

平成22年3月

当社監査役

平成22年5月

当社常勤監査役(現任)

監査役

(注)2

廣岡 健司

昭和49年6月5日

平成12年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会) 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

(注)4

平成16年5月

米国南カリフォルニア大学ロースクール修士

平成17年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成18年9月

英国ケンブリッジ大学ビジネススクール修士

平成18年10月

外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所 カウンセル

平成20年10月

ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所 坂井・三村・相澤法律事務所(現ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所)(外国法共同事業) オフカウンセル

平成22年4月

同法律事務所 パートナー(現任)

平成24年3月

当社監査役(現任)

監査役

(注)2

小松 満義

昭和56年11月15日生

平成16年3月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)4

平成19年5月

公認会計士 登録

平成21年11月

小谷野公認会計士事務所 入所

平成24年3月

当社監査役(現任)

平成24年9月

小松満義公認会計士・税理士事務所 開設

 

 

 

 

 

 

4,388

 

(注) 1 取締役住友滋は、社外取締役であります。

2 監査役遠藤宣夫、廣岡健司及び小松満義は、社外監査役であります。

3 平成27年3月24日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

4 平成24年3月29日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

5 取締役住友滋氏、監査役遠藤宣夫氏、監査役廣岡健司氏、監査役小松満義氏の4氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、同取引所に届け出ております。

6 大田誠氏の取締役就任は、会社法の一部を改正する法律(平成26年6月27日公布)施行が条件となります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社における企業活動は、企業理念を基本として、収益力の向上を図り、企業価値を継続的に高め、社会的責任を果たしていくことを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持達成していくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を維持することが不可欠であると認識しております。

そのため、当社では経営の透明性を高め、迅速かつ適切な情報開示を行い、株主をはじめとした各ステークホルダーに対する説明責任を果たすとともに、コンプライアンス体制の強化につとめております。

また、今後につきましても企業規模に応じて、随時コーポレート・ガバナンス体制を見直す等、持続的成長に資するような施策を図ってまいります。

 

b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 


 

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は社外取締役1名を含む4名で構成されております。取締役会は毎月1回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、非常勤を含めた社外監査役の出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。

 

(ⅱ)監査役会

当社の監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名(全員社外監査役)で構成されており、監査役間の連絡協働のため監査役会を毎月1回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるようつとめております。

 

(ⅲ)経営会議

経営会議は、常勤取締役および社長が指名した部長、室長以上の社員により構成されており、取締役社長の諮問機関として、取締役会決議事項および業務執行に関する重要な事項について審議しており、必要に応じて開催されております。

 

c.業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

 

(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

監査役は、監査役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査室・会計監査人と連携・協力の上、監視し検証する。

 

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存管理する。

 

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、リスク管理の統括する体制を定め、当社及び子会社の損失の危険を管理する。

 

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。

 

(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

内部監査室は、監査役・会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

 

(ⅵ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の監査役は、当会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、調査等を行う。

当社の内部監査室は、当会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、当会社の内部統制及び外部監査の結果を監視し、検証する。

 

(ⅶ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人の任命を行う。

 

(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。

 

(ⅸ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。

 

(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるようにつとめ、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

 

(ⅺ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には、一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを基本方針とする。

また、当社は、所管の警察署、暴力団追放センター及び顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連絡し、反社会的勢力に関する情報収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、組織的かつ速やかに対応する。

 

d 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
(ⅰ)内部統制システムの整備及び運用の状況

透明性と公平性の確保に関して、各種規程を整備するとともに、運用の周知徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を果たすため、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と連携し、その実効性を確保しております。

 

(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止につとめております。また、業務上生じる様々なコンプライアンス上の判断を含む経営判断及び法的判断について、必要に応じ、弁護士、弁理士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査役監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減につとめております。

 

(ⅲ)内部通報制度

当社内における組織的又は個人による違法・不正・反倫理的行為の防止を目的として、内部通報制度を設けております。

 

② 内部監査及び監査役監査

(ⅰ)内部監査室及び内部監査の状況

代表取締役社長直属の組織として内部監査室(1名)を設置し、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されております。また監査結果に基づき、業務活動への支援・助言業務も行っております。監査計画の策定及び監査の実施にあたっては監査役と連携をとりながら行っており、監査役に対しての監査結果の報告もなされております。また会計監査人とも意見・情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上につとめております。

 

(ⅱ)監査役監査の状況

監査役監査は常勤監査役を中心に実施しておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施につとめております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

(ⅰ)社外取締役及び社外監査役の機能と役割

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくためには、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を、監査役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役を置いております。

なお、本書提出日現在、それぞれの人数は、社外取締役1名及び、社外監査役3名(常勤監査役を含む)となっております。

社外取締役である住友滋氏は、企業経営者としての豊富な経験・見識を生かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

社外監査役である、遠藤宣夫氏、廣岡健司氏、小松満義氏の3氏は、遠藤宣夫氏は常勤監査役として、当社の監査に専念し、廣岡健司氏は弁護士として、小松満義氏は公認会計士として、それぞれの専門知識と経験を生かし、各々、客観的な立場から監査を実施するとともに、取締役会に出席し、業務執行の適正確保のため積極的に発言しております。

 

(ⅱ)社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

④ 提出会社の役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

57,175

51,150

6,025

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

20,100

20,100

 

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

 

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           5銘柄

貸借対照表計上額の合計額     335,328千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

(株)ヘリオス

1,000

100,000

取引関係の維持強化

(株)アドバンスト・メディカル・ケア

3,500

36,750

取引関係の維持強化

(株)バイオイミュランス

250

0

取引関係の維持強化

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

コージンバイオ(株)

18,000

180,000

取引関係の維持強化

(株)ヘリオス

100,000

100,000

取引関係の維持強化

(株)アドバンスト・メディカル・ケア

3,500

36,750

取引関係の維持強化

(株)アドメテック

64,600

10,013

取引関係の維持強化

(株)レクメド

634

8,565

取引関係の維持強化

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。なお、平成26年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者は以下のとおりであります。

継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員  矢野浩一

指定有限責任社員 業務執行社員  孫延生

(ⅱ)監査業務における補助者の構成

公認会計士  11名

会計士補等  6名

 

⑦ 取締役会の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑩ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は同法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、社外取締役については、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役については、法令が規定する額となっております。

並びに、当社は同法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額となっております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び非常勤監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、社外取締役は1,000千円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額、非常勤監査役は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

また、会計監査人との間の監査契約において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、1,000千円又は会計監査人として在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

 

⑪ 剰余金の配当に関する事項

当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第459条第1項各号に規定する剰余金の配当等を取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。

 

⑫ 自己の株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

16,500

22,000

連結子会社

合計

16,500

22,000

 

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、監査人数、監査内容等を勘案し、報酬の額の決定に際しては、代表取締役が監査役会の同意を得る旨を定款に定めております。

 





出典: テラ株式会社、2014-12-31 期 有価証券報告書