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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

400,000,000

400,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成26年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(平成26年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

115,783,293

115,783,293

東京証券取引所
(市場第1部)

単元株式数は100株です。

115,783,293

115,783,293

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

(株式会社TSIホールディングス第3回新株予約権)

(株式会社東京スタイル(現 株式会社東京スタイル資産管理)による平成22年5月27日定時株主総会決議)

 

事業年度末現在
(平成26年2月28日)

提出日の前月末現在
(平成26年4月30日)

新株予約権の数(個)

1,794(注)1

1,787(注)1

新株予約権のうち自己新株予約数の数

該当事項なし

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,794,000(注)1

1,787,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

778 (注)2

同左

新株予約権の行使期間

自 平成24年6月25日
至 平成27年6月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      778
資本組入額      389

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による
承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

該当事項なし

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は1,000株とする。

2 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下「新株予約権割当日」という。)以後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

         また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

既発行
株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

         上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3 ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他権利行使の条件は、平成22年5月27日開催の株式会社東京スタイル第62回定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、株式会社東京スタイルと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

4 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社

5 平成23年6月1日に株式会社サンエー・インターナショナルとの共同株式移転により株式会社TSIホールディングスを設立したことに伴い、株式会社東京スタイル第2回新株予約権に代わり、株式会社TSIホールディングス第3回新株予約権を交付しております。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当する事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

 該当する事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成23年

6月1日

115,783,293

115,783,293

15,000

15,000

3,750

3,750

 

 (注) 会社設立によるものです。

 

(6) 【所有者別状況】

平成26年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

34

21

167

134

5

5,924

6,285

所有株式数
(単元)

343,752

9,833

350,859

177,405

29

274,152

1,156,030

180,293

所有株式数
の割合(%)

29.7

0.9

30.4

15.3

0.0

23.7

100.00

 

(注) 自己株式8,005,116株は「個人その他」に80,051単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

 

 

   平成26年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

48,265

4.17

㈱みずほ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目3−3

45,445

3.93

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

43,776

3.78

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

42,853

3.70

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANNK STREET CANARY WH
ARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋3丁目11−1)

40,765

3.52

日本生命保険(相)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

34,735

3.00

三宅 孝彦

東京都渋谷区

33,771

2.92

㈱三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

30,683

2.65

日東紡績㈱

福島県福島市郷野目東1

29,746

2.57

住友不動産㈱

東京都新宿区西新宿2丁目4−1

25,520

2.20

375,562

32.44

 

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式80,051百株(6.91%)があります。

2 日本生命保険相互会社及びニッセイアセットマネジメント株式会社から平成25年11月8日付で提出された変更報告書により、平成25年10月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本生命保険(相)

大阪府大阪市中央区今橋三丁目5番12号

48,547

4.19

ニッセイアセットマネジメント㈱

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

15,401

1.33

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

平成26年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 

8,005,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

107,597,900

1,075,979

単元未満株式

180,293

発行済株式総数

115,783,293

総株主の議決権

1,075,979

 

 

② 【自己株式等】

平成26年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱TSIホールディングス

東京都千代田区麴町
五丁目7番地1

8,005,100

8,005,100

6.9

8,005,100

8,005,100

6.9

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

株式会社TSIホールディングス第3回新株予約権の内容

決議年月日

平成22年5月27日 定時株主総会の決議日(注)1

付与対象者の区分及び人数

 ㈱東京スタイル取締役             5名
 ㈱東京スタイル執行役員             5名
  ㈱東京スタイル従業員             445名
 ㈱東京スタイル子会社取締役           18名
 ㈱東京スタイル子会社執行役員          6名
  (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)1 ㈱東京スタイル(現 ㈱東京スタイル資産管理)第2回新株予約権の決議年月日です。

2 ㈱東京スタイル(現 ㈱東京スタイル資産管理)第2回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。また、㈱東京スタイルは平成26年3月3日付で㈱東京スタイル資産管理に商号変更しました。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成25年4月12日)での決議状況
(取得期間平成25年4月19日〜平成25年9月30日)

4,000,000

3,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

4,000,000

2,953,711

残存決議株式の総数及び価額の総額

 —

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成25年7月12日)での決議状況
(取得期間平成25年7月19日〜平成25年10月31日)

4,000,000

4,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

4,000,000

2,826,904

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,521

1,041

当期間における取得自己株式

65

40

 

(注)当期間における取得自己株式には、平成26年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得の状況は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

199

134

保有自己株式数

8,005,116

8,005,181

 

(注)当期間における保有自己株式数には平成26年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

利益配分に関する基本方針

当社は企業価値の長期的な向上を図りつつ安定的な配当水準を維持することを利益配分の基本方針としながら、経営環境、業績、財務の健全性等を総合的に勘案のうえ、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。
 また、内部留保につきましては、新規出店等への設備投資と、新規ブランドや新事業の開発等に充当し、企業価値の向上を図ることを基本方針としています。
 なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

当事業年度の期末配当金については、当社定款第39条の規定に基づき、平成26年4月14日開催の当社取締役会で、上記の方針及び当期の業績、経営環境や今後の事業展開などを考慮し、次のとおり決議しました。

(1)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金17円50銭 総額1,886百万円

(2)剰余金の配当が効力を生じる日

平成26年5月8日

以上の結果、当事業年度の年間配当金は、当社普通株式1株につき17円50銭となります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第1期

第2期

第3期

決算年月

平成24年2月

平成25年2月

平成26年2月

最高(円)

598

549

849

最低(円)

343

350

455

 

(注) 1 株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

2 当社株式は、平成23年6月1日から東京証券取引所市場第一部に上場しています。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成25年9月

10月

11月

12月

平成26年1月

2月

最高(円)

701

760

720

706

705

646

最低(円)

642

618

641

608

607

560

 

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長兼社長

管理
本部長

三宅 正彦

昭和10年
1月3日生

昭和37年3月

㈱サンエー・インターナショナル

(注)3

1,524,342

 

(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)入社

昭和47年10月

同社取締役

昭和55年9月

同社専務取締役

平成8年11月

同社代表取締役社長

平成20年7月

同社取締役相談役

平成20年11月

同社取締役会長

平成22年9月

同社海外政策担当

平成23年6月

平成24年2月

当社代表取締役会長

当社代表取締役会長兼社長 管理本部長(現任)

㈱東京スタイル(現 ㈱東京スタイル資産管理)代表取締役社長(現任)

取締役

経営
戦略本部長

同本部
経営企画部長

三宅 孝彦

昭和40年
3月20日生

平成2年8月

㈱サンエー・インターナショナル
(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)入社

(注)3

3,377,180

平成9年11月

同社取締役

平成12年8月

同社専務取締役

平成17年11月

同社取締役副社長

平成20年7月

平成20年11月

平成23年6月

平成24年9月

平成25年3月

同社代表取締役副社長

同社代表取締役社長(現任)

当社取締役(現任)経営企画本部長

当社経営企画本部経営管理部長

当社経営企画本部経営企画部長

平成26年3月

当社経営戦略本部長兼経営企画部長(現任)

取締役

経営戦略本部副本部長

廣瀬 啓二

昭和37年
2月13日生

平成元年2月

㈱サンエー・インターナショナル
(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)入社

(注)3

4,290

平成13年9月

同社執行役員

平成15年11月

同社取締役

平成23年6月

当社取締役(現任)事業戦略本部長

平成23年9月

㈱サンエー・インターナショナル
(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)専務取締役

平成24年2月

当社事業戦略本部長兼営業本部長

平成24年3月

当社営業本部長

平成26年3月

当社経営戦略本部副本部長(現任)

取締役

経営戦略本部副本部長

山田 康夫

昭和28年
9月15日生

昭和51年3月

㈱東京スタイル
(現㈱東京スタイル資産管理)入社

(注)3

10,703

平成18年5月

同社取締役

平成19年3月

同社常務取締役

平成21年3月

同社執行役員

平成23年3月

同社顧問

平成23年5月

同社常勤監査役

平成24年2月

同社取締役(現任)

平成24年3月

当社営業本部副本部長

平成24年5月

当社取締役(現任)

平成26年3月

当社経営戦略本部副本部長(現任)

取締役

経営戦略本部マーケティング部長

高野 茂

昭和36年
8月25日生

平成16年9月

㈱東京スタイル
(現㈱東京スタイル資産管理)入社

(注)3

7,018

平成21年3月

同社執行役員

平成21年5月

同社取締役

平成23年6月

当社リスク・コンプライアンス室

平成24年2月

㈱東京スタイル
(現㈱東京スタイル資産管理)取締役

平成24年5月

平成24年7月

平成25年3月
 

平成26年3月

当社取締役(現任)

当社経営企画本部副本部長兼広報室長

当社営業本部副本部長兼経営企画本部広報室長

当社経営戦略本部マーケティング部長(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

経営戦略本部企画開発部長

濱田 博人

昭和40年
5月17日生

平成元年3月

㈱サンエー・インターナショナル
(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)入社

(注)3

2,933

平成20年9月

同社執行役員

平成24年10月

当社営業本部店舗開発部長

平成25年5月

当社取締役(現任)

平成26年3月

当社経営戦略本部企画開発部長(現任)

取締役

篠原 祥哲

昭和10年
3月1日生

昭和38年2月

公認会計士登録

(注)3

昭和44年7月

監査法人大和会計事務所代表社員

昭和49年12月

新和監査法人代表社員

昭和60年7月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員

平成11年5月

同監査法人副理事長

平成14年8月

㈱篠原経営経済研究所代表取締役(現任)

平成14年11月

㈱サンエー・インターナショナル
(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)社外取締役

平成23年6月

当社社外取締役(現任)

平成24年4月

積水ハウス㈱社外監査役(現任)

取締役

髙岡 美佳

昭和43年
6月19日生

平成13年4月

大阪市立大学経済研究所助教授

(注)3

平成14年4月

立教大学経済学部助教授

平成18年4月

同大学経営学部助教授

平成19年4月

同大学経営学部准教授

平成21年4月

同大学経営学部教授(現職)

平成23年5月

㈱ファミリーマート社外監査役(現任)

平成26年5月

当社社外取締役(現任)

常勤監査役

高畑 嘉之

昭和29年
2月8日生

昭和51年3月

㈱東京スタイル
(現㈱東京スタイル資産管理)入社

(注)4

2,370

平成15年3月

同社福岡支店長

平成24年2月

同社監査役

平成26年5月

当社監査役(現任)

常勤監査役

坂田 修弘

昭和29年
7月21日生

平成8年1月

㈱サンエー・インターナショナル
(現㈱サンエー・インターナショナル資産管理)入社

(注)5

7,100

平成20年9月

同社執行役員

平成23年11月

同社取締役

平成24年7月

当社管理本部財務経理部長

平成25年7月

当社執行役員

平成26年5月

当社監査役(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

渡邊 文雄

昭和23年
3月7日生

昭和51年11月

アーサーヤング会計事務所入所

(注)6

昭和52年9月

大沢公認会計士事務所入所

昭和58年3月

公認会計士登録

昭和59年2月

税理士登録

昭和59年2月

渡邊公認会計士・税理士事務所開設

平成6年5月

㈱東京スタイル
(現㈱東京スタイル資産管理)会計監査人

平成18年6月

フランスベッドホールディングス㈱社外監査役(現任)

平成23年6月

当社社外監査役(現任)

平成25年5月

㈱東京スタイル
(現㈱東京スタイル資産管理)監査役

監査役

杉山 昌明

昭和22年
4月14日生

昭和47年11月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

(注)4

昭和49年5月

芹沢政光公認会計士事務所入所

昭和52年1月

杉山昌明税理士事務所代表(現任)

昭和62年8月

監査法人朝日新和会計社
(現 有限責任 あずさ監査法人)社員

平成9年8月

同監査法人代表社員

平成18年6月

同監査法人監事会議長

平成21年7月

公認会計士杉山昌明事務所代表(現任)

平成26年5月

当社社外監査役(現任)

4,935,936

 

(注) 1 篠原祥哲氏及び髙岡美佳氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2 渡邊文雄氏及び杉山昌明氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3 取締役の任期は、平成26年2月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査役高畑嘉之氏及び杉山昌明氏の任期は、平成26年2月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 監査役坂田修弘氏の任期は、平成26年2月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6 監査役渡邊文雄氏の任期は、平成23年6月1日から、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

7 所有株式数は、TSI役員持株会における平成26年4月30日現在の持分を含めた実質持株数を記載しています。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

[会社の機関の内容並びに内部統制システムの整備の状況及び概要] 

[会社の機関の内容]

(1)取締役会、経営会議及び事業戦略会議

当社では、客観的な経営監督機能を持つ社外取締役2名を含む取締役8名(平成26年5月29日現在)で構成しています。また、社長の諮問機関として経営会議及び事業戦略会議を設置しています。

(2)監査役監査及び内部監査

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役2名を含む監査役4名(平成26年5月29日現在)で構成しています。内部監査については、社長の直属の機関として2名の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

(3)アカウンタビリティー

社会と会社との相互コミュニケーションがコーポレート・ガバナンスのうえで重要であると認識しており、株主・投資家へのIRを含め広く社会に対する適時、公平、正確、継続を旨とした情報開示体制と、社会の声を適切に受けとめる窓口機能を整えています。

(4)現状のガバナンス体制を採用している理由

当社では、社外取締役が経営全般及び財務・会計の専門家的見地から業務執行を監督し、また、社外監査役が独立してかつ必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っていますので、現状のガバナンス体制は、現時点において業務執行の適正を確保する最適な体制であると考えています。なお、今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討して参ります。

[内部統制システムの整備の状況]

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり体制の大綱を決定しています。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会、監査役会及びコンプライアンス担当部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図ります。

② 取締役会、監査役会をはじめ社内の重要な会議をとおして、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図ります。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程をはじめ、関連規程(取締役会規程、稟議規程等)に基づき、各種議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理します。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するためにリスク管理規程を定めます。

② 各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査、把握し、各部門責任者において管理を行ないます。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

① 取締役会は月1回の定時開催のほか必要に応じて適宜臨時に開催し、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保します。

② 取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行します。

③ 社長の諮問機関として経営会議、並びに事業戦略会議を置き、重要案件は同会議の迅速かつ慎重な審議を経て取締役会の決議に付します。

④ 執行役員制度によって、業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進します。

 

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① グループ倫理規程、コンプライアンス規程に則り、役職員が遵守すべき事項を周知徹底します。

② グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、規程の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組みます。

③ 公益通報者保護規程等により、当社及びグループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライアンス経営への取り組みを強化します。

(6) グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制

① 関係会社管理規程に則り、グループ会社の管理、運営を行うとともに、当社役職員は、グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行ないます。

② 当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社の管理を行ないます。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する体制と取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬及び人事異動には監査役会の同意を要することとします。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

① 取締役は取締役会及びその他重要な会議にて、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に監査役に報告します。

② 監査役と重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設けます。

(9) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

① 監査役は、「監査役監査基準」に基づき定期的に取締役、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催します。

② 監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用します。

[内部統制システムの概要]


 

 

②  内部監査及び監査役監査

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役2名を含む監査役4名(平成26年5月29日現在)で構成しています。 

監査にあたり内部統制システム及び法令、定款、諸規程等の遵守状況など対象業務が多岐に及ぶため、必要に応じ内部監査室と連携して監査を実施しているほか、監査役会独自の判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部アドバイザーを活用しています。なお、社外監査役渡邊文雄及び杉山昌明は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

内部監査については、社長の直属の機関として2名の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

 

③  社外取締役及び社外監査役

社外取締役篠原祥哲氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実と当社業務執行者の監督機能に資するものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であり、また、積水ハウス株式会社の社外監査役であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、積水ハウス株式会社と当社との間には当社建物の建設に関する取引関係がありますが、その取引額は総額でも当社年間売上高の5%未満であり独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
 社外取締役髙岡美佳氏は、長年にわたる経営学の実践的な研究から専門的な知識及び見識を持たれているため、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏は株式会社ファミリーマートの社外監査役でありますが、株式会社ファミリーマートと当社の間には特別な利害関係はありません。
 社外監査役渡邊文雄氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏はフランスベッドホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、フランスベッドホールディングス株式会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
 社外監査役杉山昌明氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者であります。有限責任あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
 また、当社は社外取締役または社外監査役の独立性に関する明文化された基準または方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、内部監査室及び重要な使用人と定期または随時に情報交換する機会を設けています。

 

 

④  役員の報酬等
イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数

(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

239

239

9

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

36

36

3

 

(注)  当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額及び役員退職慰労金繰入額はありません。

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

各役員の報酬等の額は、固定的な一律の基準を設けず、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合並びに会社の財務状態などを勘案のうえ、株主総会に承認された総額範囲内で合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としています。

なお、平成24年5月24日開催の第1期定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額5億円以内(うち、社外取締役の報酬等を年額2千万円以内)、監査役の報酬等を年額5千万円以内とする旨決議されております。

 

 

⑤  株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)株式会社東京スタイルについては以下のとおりであります。
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       46銘柄

貸借対照表計上額の合計額 29,926百万円

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 (前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

保有目的

 

(株)

(百万円)

 

住友不動産株式会社

3,480,000

10,909

事業上の関係強化

東レ株式会社

3,942,000

2,250

取引先との関係強化

日東紡績株式会社

6,220,778

2,245

取引先との関係強化

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

1,595,429

1,636

取引先との関係強化

株式会社大林組

3,169,000

1,511

事業上の関係強化

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,923,032

1,499

取引先との関係強化

株式会社髙島屋

1,905,000

1,383

取引先との関係強化

前田道路株式会社

812,000

1,079

事業上の関係強化

株式会社京葉銀行

1,587,000

769

事業上の関係強化

伊藤忠商事株式会社

625,000

668

取引先との関係強化

株式会社山梨中央銀行

1,577,000

615

事業上の関係強化

株式会社近鉄百貨店

2,000,000

568

取引先との関係強化

株式会社松屋

600,000

504

取引先との関係強化

株式会社ユナイテッドアローズ

209,200

489

事業上の関係強化

美津濃株式会社

941,000

383

取引先との関係強化

帝人株式会社

1,225,000

263

取引先との関係強化

株式会社池田泉州ホールディングス

486,000

240

事業上の関係強化

小松精練株式会社

538,000

214

取引先との関係強化

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

54,405

201

取引先との関係強化

株式会社みずほフィナンシャルグループ

932,720

190

取引先との関係強化

双日株式会社

1,078,000

153

取引先との関係強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

67,260

129

事業上の関係強化

タキヒヨー株式会社

237,600

104

取引先との関係強化

三共生興株式会社

280,000

92

事業上の関係強化

株式会社キング

201,600

77

取引先との関係強化

株式会社日新

243,000

61

取引先との関係強化

蝶理株式会社

46,526

47

取引先との関係強化

ANAホールディングス株式会社

214,000

40

事業上の関係強化

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

59,600

21

事業上の関係強化

ユニーグループ・ホールディングス株式会社

8,874

5

取引先との関係強化

 

 

 

 (当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

保有目的

 

(株)

(百万円)

 

住友不動産株式会社

2,080,000

8,513

事業上の関係強化

東レ株式会社

3,942,000

2,763

取引先との関係強化

日東紡績株式会社

6,220,778

2,737

取引先との関係強化

株式会社大林組

3,169,000

1,974

事業上の関係強化

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

1,595,429

1,831

取引先との関係強化

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,923,032

1,715

取引先との関係強化

株式会社髙島屋

1,905,000

1,682

取引先との関係強化

前田道路株式会社

612,000

972

事業上の関係強化

伊藤忠商事株式会社

625,000

790

取引先との関係強化

株式会社ユナイテッドアローズ

209,200

703

事業上の関係強化

株式会社近鉄百貨店

2,000,000

684

取引先との関係強化

株式会社京葉銀行

1,587,000

669

事業上の関係強化

株式会社山梨中央銀行

1,577,000

660

事業上の関係強化

株式会社松屋

600,000

549

取引先との関係強化

ミズノ株式会社

941,000

528

取引先との関係強化

小松精練株式会社

538,000

252

取引先との関係強化

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

54,405

246

取引先との関係強化

株式会社みずほフィナンシャルグループ

932,720

194

取引先との関係強化

双日株式会社

1,078,000

194

取引先との関係強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

67,260

161

事業上の関係強化

三共生興株式会社

280,000

106

事業上の関係強化

タキヒヨー株式会社

237,600

96

取引先との関係強化

株式会社キング

201,600

90

取引先との関係強化

株式会社日新

243,000

67

取引先との関係強化

蝶理株式会社

46,526

52

取引先との関係強化

ANAホールディングス株式会社

214,000

48

事業上の関係強化

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

59,600

28

事業上の関係強化

ユニーグループ・ホールディングス株式会社

8,874

5

取引先との関係強化

株式会社丸栄

28,000

4

取引先との関係強化

藍澤証券株式会社

2,000

1

事業上の関係強化

 

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は磯貝和敏氏、田中量氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、その他16名であります。

 

 

⑦ 取締役の選解任の決議要件の定め

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

 

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関の定め

当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

⑪ 責任限定契約の定め

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても法令の定める最低限度額です。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

83

2

130

13

連結子会社

32

0

32

0

115

2

162

13

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

海外に所在する当社連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGのメンバーファームと監査契約を締結しており、当期の監査業務及び監査関連業務に係る報酬の金額は5百万円、また、非監査業務に係る報酬の金額は0百万円であります。

(当連結会計年度)

海外に所在する当社連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGのメンバーファームと監査契約を締結しており、当期の監査業務及び監査関連業務に係る報酬の金額は9百万円、また、非監査業務に係る報酬の金額は3百万円であります。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるアドバイザリー業務を委託し報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるアドバイザリー業務を委託し報酬を支払っております。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

 





出典: 株式会社TSIホールディングス、2014-02-28 期 有価証券報告書